張程

二十年前，新浪等一眾互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)拉開了中國(guó)企業(yè)赴美上市的序幕;二十年后的今天，這些公司正在掉頭“返航”。

受瑞幸咖啡財(cái)務(wù)造假事件和中美關(guān)系緊張影響，中概股在美發(fā)展前景不確定性增加，部分中概股已邁出回歸步伐，一輪中概股回歸潮正在到來。

2019年底，阿里巴巴率先回歸，在香港股票交易所掛牌上市。近期，網(wǎng)易已經(jīng)于6月11日在香港上市，京東則于6月18日赴港上市。此外，攜程、百度等公司也傳出將赴港上市的消息。有人預(yù)計(jì)，未來數(shù)年內(nèi)將會(huì)有50—60家中概股公司回歸。

美國(guó)立法針對(duì)中概股

2020年4月2日晚間，咖啡連鎖品牌——瑞幸公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)安永表示，在對(duì)公司2019年年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)的過程中，安永發(fā)現(xiàn)公司部分管理人員在2019年第二季度至第四季度通過虛假交易，虛增了公司相關(guān)期間的收入、成本及費(fèi)用，虛假交易金額達(dá)到22億元。

消息一出，市場(chǎng)嘩然。作為一家連鎖咖啡企業(yè)，瑞幸咖啡在國(guó)內(nèi)有著龐大的消費(fèi)者群體，因此也格外受到大眾的關(guān)注。此外，中概股公司在海外爆出如此大規(guī)模的財(cái)務(wù)造假行為，這還是第一次。在當(dāng)前中美經(jīng)貿(mào)關(guān)系緊張的背景下，瑞幸事件更加受到多方關(guān)注。

在美國(guó)頻頻以各種理由制裁中國(guó)公司的當(dāng)下，不少人擔(dān)心瑞幸咖啡造假事件會(huì)牽連其他中國(guó)公司。瑞幸造假事件會(huì)不會(huì)授人以柄，讓中國(guó)在美上市公司的生存處境更加艱難呢？

在瑞幸事件之后，好未來教育、愛奇藝、跟誰學(xué)等中概股也相繼被做空。不僅如此，4月21日美國(guó)證劵交易委員會(huì)主席杰伊·克萊頓聯(lián)合同級(jí)別四位證券界大佬，發(fā)表一份聯(lián)合聲明報(bào)告《新興市場(chǎng)投資涉及重大信息披露、財(cái)務(wù)報(bào)告、補(bǔ)救措施》，提醒美國(guó)境內(nèi)投資者在投資總部位于新興市場(chǎng)或在新興市場(chǎng)有重大業(yè)務(wù)的公司時(shí)，注意財(cái)務(wù)報(bào)告及信息披露質(zhì)量的風(fēng)險(xiǎn)。

杰伊·克萊頓稱，“與美國(guó)國(guó)內(nèi)相比，包括中國(guó)在內(nèi)的許多新興市場(chǎng)，信息披露不完全或具有誤導(dǎo)性的風(fēng)險(xiǎn)要大得多，并且在投資者受到損害時(shí)，獲得追索的機(jī)會(huì)要小很多”。這些公司“應(yīng)該以簡(jiǎn)明扼要的英文提出風(fēng)險(xiǎn)，并具體闡述” 。

同時(shí)，這份報(bào)告還強(qiáng)調(diào)，新興市場(chǎng)的投資者可能沒有能力作為私人原告在美國(guó)法院尋求某些法律補(bǔ)救措施;或者即使在美國(guó)法院成功提起訴訟，他們也可能無法執(zhí)行美國(guó)對(duì)新興市場(chǎng)中的公司，實(shí)體或個(gè)人的判決，尤其是當(dāng)公司的資產(chǎn)以及其董事和高級(jí)管理人員位于新興市場(chǎng)。

這份直指中國(guó)公司的報(bào)告，無疑是對(duì)中概股公司的重大打擊。報(bào)告公布當(dāng)天，中概股應(yīng)聲大跌，唯品會(huì)、嗶哩嗶哩、拼多多等股價(jià)跌幅超5%，阿里巴巴跌幅超2.2%。

不僅公開點(diǎn)名不要投資中國(guó)在內(nèi)的新興市場(chǎng)公司股票，美國(guó)還在通過立法的方式，要求外國(guó)在美上市公司進(jìn)行額外的信息披露。5月20日，美國(guó)參議院議員全票通過名為《外國(guó)公司問責(zé)法》的法案，目標(biāo)直指中概股。

這部法案主要內(nèi)容包括兩部分：一是美國(guó)可以調(diào)取在美上市中國(guó)公司的審計(jì)底稿;二是中國(guó)公司必須披露是否被中國(guó)政府控制或影響。

然而內(nèi)容的第一條直接跟中國(guó)《檔案法》中會(huì)計(jì)原始憑證不能離開企業(yè)，企業(yè)的審計(jì)底稿不能離開國(guó)內(nèi)相違背。第二條所謂的“控制”或“影響”，以什么標(biāo)準(zhǔn)來判斷，帶有很強(qiáng)的主觀性。

該法案一旦最終簽發(fā)，那么對(duì)于很多中概股公司和打算赴美上市的公司來說都將是壞消息。美國(guó)很可能依據(jù)該法案，規(guī)定不予配合的中國(guó)公司不能在美國(guó)上市，或者維持上市地位，亦或者美國(guó)會(huì)給予它們其他懲戒。

對(duì)于中國(guó)公司而言，為了避免此等風(fēng)險(xiǎn)，回國(guó)上市是擺脫這一困境的良方。近期，網(wǎng)易、京東同時(shí)提交上市材料，分別于6月11日和6月18日在香港上市。

中概股回歸，市場(chǎng)熱捧

6月5日中午，網(wǎng)易結(jié)束了在港公開招股。據(jù)市場(chǎng)初步估算，超過37萬人參與了網(wǎng)易港股“打新”，網(wǎng)易公開發(fā)售部分或?qū)@得逾300倍超額認(rèn)購(gòu)。受疫情影響一度平淡的港股IPO市場(chǎng)，因中概股的回歸，也正在恢復(fù)熱度。

從網(wǎng)易港股“打新”的熱度來看，國(guó)內(nèi)對(duì)于這些盈利能力很強(qiáng)的大型科技公司非常歡迎。由于市場(chǎng)反響強(qiáng)烈，網(wǎng)易的最終定價(jià)有可能會(huì)接近126港元每股的招股價(jià)上限，集資最多將達(dá)215億港元。

緊隨網(wǎng)易步伐，京東6月5日也在港交所披露了聆訊后資料集，意味著其已通過港交所的上市聆訊，正式開啟在港“二次上市”之旅。據(jù)媒體報(bào)道，京東于“6·18”購(gòu)物節(jié)當(dāng)天上市交易，總募資金額可能高達(dá)40億美元。

對(duì)于中概股的回歸，6月4日，港交所行政總裁李小加表示，“許多在美股上市的中概股今年可能會(huì)赴港交所上市，在港股首次或二次上市將使這些公司更接近其主要客戶群”。

2019年11月，阿里巴巴正式在港交所掛牌交易，成為首家同時(shí)在美股和港股兩地上市的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司。彼時(shí)，李小加感嘆，“阿里都回來了，有理由相信那些漂泊在外的中概股會(huì)回來”。如今李小加的話正在成為現(xiàn)實(shí)。

除了網(wǎng)易和京東，百度、攜程、拼多多等中概股亦不斷曝出擬赴港二次上市傳聞。

此次阿里巴巴、網(wǎng)易等公司能夠在港股上市，也得益于2018年港交所推出了有史以來最大力度的改革措施，修訂了《主板上市規(guī)則》，為未盈利的生物科技公司、采用不同投票權(quán)架構(gòu)的公司以及尋求在香港二次上市的公司等三種情況開辟了“綠色通道”。大刀闊斧的改革，加上A股與港股互聯(lián)互通機(jī)制的鋪墊，使得港股市場(chǎng)自2018年起吸引了一批優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市。2018年7月9日，小米集團(tuán)成為港股第一家雙重股權(quán)架構(gòu)上市公司，隨后美團(tuán)點(diǎn)評(píng)等一眾公司也紛紛赴港上市。

李小加表示，雖然港交所改革后的上市門檻依然不低，尤其是在公司治理和雙重股權(quán)架構(gòu)等問題上要求依然很高，但所有有意從美股回流的大公司都符合港股上市標(biāo)準(zhǔn)，尤其是科技公司。

目前在港上市的內(nèi)地企業(yè)超過1260家，總募集資金超過6.7萬億港元，總市值達(dá)到26萬億港元。