姬鵬程 徐州礦務(wù)集團(tuán)有限公司

一、法律意義與會(huì)計(jì)涵義

1.從法律的視角看，資本公積補(bǔ)虧的結(jié)果是為企業(yè)日后的利潤(rùn)分配行為清除障礙，納入廣義的“利潤(rùn)分配”的范疇。

實(shí)踐中，公司也正是在利潤(rùn)分配的環(huán)節(jié)上對(duì)資本公積進(jìn)行操作。如果許可資本公積補(bǔ)虧，同時(shí)又沒有要求資本公積必須在當(dāng)年利潤(rùn)、盈余公積無法彌補(bǔ)虧損后來用于補(bǔ)虧，那就意味著公司無須用累積盈余來彌補(bǔ)虧損，而可以全部用于利潤(rùn)分配，這實(shí)際上是變相地用資本公積進(jìn)行利潤(rùn)分配，使得公司法關(guān)于“資本公積”不得用于利潤(rùn)分配的限制形同虛設(shè)。

2.從會(huì)計(jì)的角度看，“資本公積彌補(bǔ)虧損”本質(zhì)上只是一種會(huì)計(jì)處理程序，并不代表實(shí)際資金的使用或流出。

現(xiàn)實(shí)生活中雖然資本公積轉(zhuǎn)增未分配利潤(rùn)并不能導(dǎo)致所有者權(quán)益總額的增加，但資本公積轉(zhuǎn)未分配利潤(rùn)，可以改變企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，體現(xiàn)企業(yè)穩(wěn)健、持續(xù)發(fā)展的潛力?！百Y本公積”、“虧損”都是從企業(yè)的資金來源、而非實(shí)體資金角度來界定的概念。資本公積補(bǔ)虧隱含的前提是其所代表的實(shí)體資金曾經(jīng)真實(shí)地存在過，不論是作為股東在股本之外的出資部分，還是公司接受的現(xiàn)金或?qū)嵨锞栀?zèng)，或者公司收到的撥款投入。

二、情景分析

對(duì)于正常情況下持續(xù)經(jīng)營(yíng)的公司，資本項(xiàng)目(股本、資本公積)不允許直接轉(zhuǎn)化為利潤(rùn)，不能用來彌補(bǔ)虧損，具有一定合理性。但在某些特殊情況下，如預(yù)計(jì)以后年度的利潤(rùn)無法彌補(bǔ)公司的巨額虧損，或公司進(jìn)行破產(chǎn)重整、股權(quán)重組等情形時(shí)，資本彌補(bǔ)虧損是必要的。因?yàn)榇藭r(shí)的公司已不再是正常的公司，此時(shí)用投入資本或資本公積彌補(bǔ)虧損，實(shí)質(zhì)上是公司的資本重組。

（一）資本公積補(bǔ)虧并不減少所有者權(quán)益總額。以＊ST嘉陵為例，截止2017年6月30日止，賬面未分配利潤(rùn)為-15.89億元，歸屬母公司所有者權(quán)益為2.45億元，嚴(yán)重資不抵債；雖然賬面上的股本、資本公積分別為6.87億元和9,987.96萬元，但并無實(shí)際意義，此時(shí)新進(jìn)投資者投入資本，事實(shí)上是對(duì)前期虧損的補(bǔ)償，并有利于加強(qiáng)債權(quán)人保障。

（二）前期的虧損不應(yīng)由改制后的新股東負(fù)擔(dān)。對(duì)后進(jìn)入的股權(quán)投資者來說，由于前期巨額虧損，即使公司走向正軌后，也難以獲得正常分紅，這與當(dāng)前的鼓勵(lì)上市公司現(xiàn)金分紅的政策導(dǎo)向也是相違背的，也不利于當(dāng)前國(guó)有企業(yè)推行混合所有制改革。一個(gè)公司如長(zhǎng)期不能分配利潤(rùn)，將會(huì)動(dòng)搖股東的信心，影響其投資信譽(yù)。尤其是對(duì)于一個(gè)改制企業(yè)來說，新投資入股的股東因混改前虧損金額較大，而改制后未分配利潤(rùn)無法及時(shí)進(jìn)行彌補(bǔ)，導(dǎo)致未分配利潤(rùn)數(shù)字為負(fù)而無法進(jìn)行分紅，勢(shì)必影響新投資者的積極性，不利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展，更不利于引進(jìn)新的戰(zhàn)略投資者。

三、新公司法相關(guān)規(guī)定

2013年12月28日和2018年10月26日新修訂的公司法都明確規(guī)定，公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

四、案例分析

混合所有制改制案例。2014年，徐州礦務(wù)集團(tuán)有限公司通過推行職工持股將其下屬全資子公司A公司變?yōu)榧瘓F(tuán)控股的混合所有制企業(yè)，并于2015年1月改制完畢。A公司在2015年1月份改制后，2015年～2016年連續(xù)實(shí)現(xiàn)盈利，累計(jì)實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)513.36萬元。改制工作取得了實(shí)質(zhì)性成效，取得了較高的收益，獲得了豐厚的匯報(bào)，但因相關(guān)股權(quán)資產(chǎn)處置問題未得到解決，直接影響了股東分紅。

A公司2015～2018年利潤(rùn)情況 單位：萬元

盈余公積 9.41 1.53 49.80 21.90 46.63 119.87未分配利潤(rùn)-842.70 -827.37 -329.33 265.68 818.80

根據(jù)公司改制資產(chǎn)處置方案的批復(fù)，“對(duì)B公司的投資，不納入本次改制評(píng)估資產(chǎn)范圍，不要求對(duì)其進(jìn)行審計(jì)評(píng)估。該項(xiàng)投資產(chǎn)生的投資損失以及后續(xù)清算損益由大股東（集團(tuán)）承擔(dān)?！钡蛟撻L(zhǎng)期股權(quán)投資長(zhǎng)期未剝離，導(dǎo)致A公司賬面虧損397.95萬元，因賬面未分配利潤(rùn)為負(fù)，而導(dǎo)致職工入股人員長(zhǎng)期不能分紅，一定程度上挫傷了干部職工謀事創(chuàng)業(yè)的積極性。

2017年，經(jīng)股東會(huì)審議通過，將資本公積397.95萬元轉(zhuǎn)為未分配利潤(rùn)。當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)218.96萬元，使未分配利潤(rùn)由負(fù)轉(zhuǎn)正。2018年分配2017年利潤(rùn)260萬元，其中職工股東分紅105.30萬元，集團(tuán)公司154.7萬元。通過這種做法既維護(hù)了各股東方利益，也大幅提高了入股職工的積極性。

結(jié)語(yǔ)：總之，縱然《公司法》對(duì)于資本公積補(bǔ)虧的規(guī)定仍存在諸多爭(zhēng)議和問題，但也引發(fā)了我們對(duì)于資本公積的功能以及實(shí)現(xiàn)方式的更深入的思考。資本公積彌補(bǔ)虧損不能只簡(jiǎn)單地說“不能”、“可以”，它的利弊得失是復(fù)雜的，需要具體問題具體分析。為了規(guī)范資本公積的用途，需要會(huì)計(jì)理論界、實(shí)務(wù)界和準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)的進(jìn)一步共同努力，與時(shí)俱進(jìn)，持續(xù)健全和完善相關(guān)經(jīng)濟(jì)法規(guī)，使資本公積體系更加合理地構(gòu)建和管理，更深入認(rèn)識(shí)資本公積的性質(zhì)，不斷增強(qiáng)資本公積信息的充分性，提高會(huì)計(jì)核算內(nèi)容的透明度。