文/姚影 編輯/王莉

在全球產(chǎn)業(yè)變革和第七次并購浪潮席卷全球的背景下，銀行作為企業(yè)的財(cái)務(wù)和融資顧問，將獲得更多的業(yè)務(wù)機(jī)會。

隨著全球第七次并購浪潮的掀起，并購市場開始走出谷底逐漸變得活躍并呈現(xiàn)出新的趨勢。中國也日漸成為國際并購市場的一支主要力量。

全球第七次并購浪潮來襲

在第七次并購浪潮中，巨型并購交易不斷涌現(xiàn)，競購大戰(zhàn)層出不窮，跨境并購交易比例不斷上升。中國等發(fā)展中經(jīng)濟(jì)體，在跨境交易中日益活躍。與前六次全球并購浪潮相比，這一次呈現(xiàn)出了以下新特點(diǎn)。

一是跨境并購規(guī)模日趨龐大。近年來，全球并購金額超過100億美元的交易占比不斷攀升，跨境并購交易數(shù)量也逐漸增加。根據(jù)晨哨統(tǒng)計(jì)，2019年，中資海外并購交易案例共計(jì)462宗，其中披露交易金額合計(jì)2059.14億美元，同比上升42.27%。截至目前，中企海外收購交易規(guī)模最大的一筆，當(dāng)屬中國化工收購全球農(nóng)化巨頭瑞士先正達(dá)，收購價高達(dá)430億美元?？梢哉f，類似的超大規(guī)模跨境并購交易在第七次并購浪潮中屢見不鮮。

二是大型戰(zhàn)略并購占比有所增加。在第七次并購浪潮下，大多數(shù)交易都是大型企業(yè)之間的戰(zhàn)略合作。這與由大量私募基金推動的并購交易顯著不同。根據(jù)湯森路透的數(shù)據(jù)，2016年迄今，全球并購交易中的43%都屬于戰(zhàn)略跨境并購，而這一比例在2013年僅為27%。這意味著，本輪跨境并購更多是企業(yè)出于全球化發(fā)展的戰(zhàn)略需求。從歷史上看，中型交易一直是許多私募基金關(guān)注的焦點(diǎn)，但這種情況正在改變。巨型規(guī)模的并購基金正在增加，使得“象吞象”的巨型交易更容易發(fā)生。

三是旨在開辟新市場的范圍交易成為新趨勢?！胺秶?jīng)濟(jì)”成為跨境并購的一個新概念。范圍經(jīng)濟(jì)指并購方實(shí)施跨境并購的目的不是提升行業(yè)競爭力和產(chǎn)生并購協(xié)同效應(yīng)，而是進(jìn)入增長更快的產(chǎn)品或服務(wù)領(lǐng)域，或獲得推動未來增長能力的范圍交易。過去幾年，全球并購市場中獲取新能力的范圍交易大幅提速，在全部戰(zhàn)略并購交易中的占比達(dá)15%。在消費(fèi)品中，2018年可口可樂收購了Costa Coffee，阿里巴巴收購在線食品供應(yīng)商餓了么，IBM收購開源軟件公司Red Hat。這些案例都是范圍交易的體現(xiàn)。伴隨著行業(yè)顛覆和增長放緩的挑戰(zhàn)，并購市場上的范圍交易將大幅增加。

四是高科技領(lǐng)域的并購逐漸增多。進(jìn)入2019年后，人口與流量紅利褪盡，半導(dǎo)體周期的推動力停頓，需要5G、物聯(lián)網(wǎng)、AI等新興行業(yè)落地，才能成為下一輪半導(dǎo)體發(fā)展的引擎。企業(yè)在布局新領(lǐng)域、拓展公司業(yè)務(wù)多樣化時，并購?fù)ǔＪ鞘滓紤]的方式。未來半導(dǎo)體等高科技產(chǎn)業(yè)的并購必將持續(xù)。

跨境并購迎來春意

在經(jīng)濟(jì)全球化逐步深入的背景下，中資企業(yè)“走出去”和外資企業(yè)“引進(jìn)來”均有利于促進(jìn)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級，但“走出去”在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整中的作用將更加凸顯。值得關(guān)注的是，第七次并購浪潮給中資企業(yè)海外并購創(chuàng)造了前所未有的新機(jī)會，同時也給銀行跨境并購業(yè)務(wù)的發(fā)展帶來了新契機(jī)。

機(jī)遇一：傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)在新一輪產(chǎn)業(yè)革命沖擊下亟待轉(zhuǎn)型，為中資企業(yè)海外并購和資產(chǎn)“抄底”創(chuàng)造了機(jī)會

目前全球新一輪科技革命正在蓬勃發(fā)展，技術(shù)創(chuàng)新層出不窮。主要國家將新能源、新材料、智能制造和機(jī)器人以及互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的應(yīng)用，放在了競爭的突出位置。雖然新一輪的產(chǎn)業(yè)革命仍有待突破，但以互聯(lián)網(wǎng)為基礎(chǔ)的技術(shù)應(yīng)用和商業(yè)普及已掀起了新的高潮，大數(shù)據(jù)、云計(jì)算等技術(shù)越來越多地被應(yīng)用到現(xiàn)實(shí)的生產(chǎn)和競爭之中。截至目前，中國已在全球范圍內(nèi)構(gòu)建起自己的產(chǎn)業(yè)鏈和供應(yīng)鏈，是新一輪工業(yè)革命最好的應(yīng)用場所。同時，中國也越來越重視工業(yè)自動化和智能化，并全力推進(jìn)“中國制造2025”，以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級。要在新一輪產(chǎn)業(yè)革命中獲得制造優(yōu)勢，海外收購成為重要途徑之一。在產(chǎn)業(yè)變革的時代浪潮中，企業(yè)之間的跨境并購和重組整合將愈發(fā)活躍，為銀行拓展業(yè)務(wù)創(chuàng)造了有利條件。

機(jī)遇二：全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨緩，境外大型集團(tuán)選擇出售非核心業(yè)務(wù)，為國內(nèi)企業(yè)實(shí)施收購提供了機(jī)會

規(guī)模越大的公司消耗越大，獲取利潤的同時也面臨較大的風(fēng)險(xiǎn)。這兩年不少大公司都選擇了剪去“多余的分枝”，將資源聚焦在核心業(yè)務(wù)上。如2008年，受美國經(jīng)濟(jì)增長放緩和次貸危機(jī)的雙重打擊，美國通用電氣公司決定出售其電器業(yè)務(wù)，試圖通過剝離白色家電業(yè)務(wù)來實(shí)現(xiàn)其利潤每年至少增長10%的長期目標(biāo)。此次家電板塊業(yè)務(wù)出售吸引了眾多潛在買家，最終，海爾以55.8億美元的價格完成收購。這也是當(dāng)年中國家電業(yè)最大的一筆海外并購。對于銀行來說，大型集團(tuán)剝離出的資產(chǎn)質(zhì)量相對較好，在目標(biāo)公司層面可以適當(dāng)提供貸款支持，以降低并購企業(yè)的資金壓力。

機(jī)遇三：中國跨國公司乃至全球公司不斷涌現(xiàn)，將進(jìn)一步推動海外并購的發(fā)展

2019年公布的全球財(cái)富500強(qiáng)中，有129家來自中國，歷史上首次超過了美國的121家。這是一個歷史性的變化，將成為推進(jìn)中國海外收購的主要踐行者。國有企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模較大，經(jīng)營較為穩(wěn)定，是銀行青睞的客戶群體。對于國企實(shí)施的資源類或戰(zhàn)略型的海外收購，銀行可積極提供顧問及融資服務(wù)，助力其完善全球布局。

機(jī)遇四：中國消費(fèi)市場高速增長，外資有意通過收購敲開中國市場的大門

根據(jù)麥肯錫2018年全球消費(fèi)者信心的調(diào)查，目前中國貢獻(xiàn)了31%的全球家庭消費(fèi)增長額，在汽車、酒類、手機(jī)等許多品類中，中國都是全球第一大市場。隨著收入的增長，中國的消費(fèi)市場將繼續(xù)繁榮。在很多消費(fèi)領(lǐng)域，中國已與世界高度融合，且未來還有更大的發(fā)展空間：中國正在處于廣泛的消費(fèi)升級之中。未來，中國市場將為國內(nèi)外企業(yè)提供商機(jī)，中國的消費(fèi)者也期待在商品和服務(wù)方面擁有更多、更好的選擇。2030年，中國消費(fèi)增長可望達(dá)到6萬億美元，相當(dāng)于美國與西歐的總和。世界其他國家將從中獲益。看到中國廣闊的消費(fèi)市場，很多外資企業(yè)想通過并購中國企業(yè)的方式進(jìn)入中國市場，這也將潛移默化地影響中國企業(yè)的商業(yè)運(yùn)作模式。外資收購中國資產(chǎn)為銀行拓展“引進(jìn)來”業(yè)務(wù)提供了良好的應(yīng)用場景，未來這一領(lǐng)域的業(yè)務(wù)機(jī)會將越來越多。

機(jī)遇五：國內(nèi)企業(yè)在搶奪存量市場的同時，也希望通過海外收購獲得品牌、渠道、客戶及技術(shù)，以提升在全球市場的競爭力

第七次并購浪潮在給中資企業(yè)海外并購創(chuàng)造了前所未有機(jī)會的同時，也給中資銀行跨境并購業(yè)務(wù)的發(fā)展帶來了新契機(jī)。

國內(nèi)企業(yè)通過海外收購實(shí)現(xiàn)品牌、渠道、客戶升級的案例不勝枚舉，如海爾收購?fù)ㄓ冒咨译婍樌M(jìn)入美國市場，安踏收購歐洲戶外運(yùn)動知名品牌始祖鳥提升了整體品牌形象。過往的一些并購案例還證明，通過海外收購可以獲得一些“卡脖子”技術(shù)。如2017年，來自中國的私人資本Canyon Bridge出手5.5億英鎊收購了為蘋果提供圖形處理芯片產(chǎn)品的Imagination，為中資企業(yè)實(shí)現(xiàn)這一領(lǐng)域的技術(shù)突破提供了機(jī)會。在支持中企“走出去”的過程中，銀行應(yīng)充分發(fā)揮財(cái)務(wù)顧問的專長，幫助更多的企業(yè)搜尋合適的境外標(biāo)的，支持企業(yè)進(jìn)一步提升品牌影響力，完善全球銷售渠道，利用中國市場嫁接全球資源的機(jī)會，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的跨越式發(fā)展。

機(jī)遇六：對于國內(nèi)市場趨于飽和的行業(yè)，中資企業(yè)“走出去”有利于轉(zhuǎn)移過剩產(chǎn)能并提升海外銷售收入

“一帶一路”背景下，鋼鐵、水泥、電力等行業(yè)掀起了一波海外并購浪潮。2016年，中國河北鋼鐵集團(tuán)以4600萬歐元收購了塞爾維亞鋼鐵廠，并在短時間內(nèi)讓鋼鐵廠扭虧為盈。2018年，該鋼鐵廠年產(chǎn)177萬噸鋼，實(shí)現(xiàn)收入10.5億美元，一舉成為塞爾維亞第一出口創(chuàng)匯大戶，該鋼鐵廠也因此獲得重生。由此可見，對于鋼鐵、水泥等國內(nèi)市場飽和的行業(yè)，“走出去”實(shí)施海外收購是保持業(yè)務(wù)增長的一個有效手段。銀行對國內(nèi)產(chǎn)能過剩行業(yè)企業(yè)是“又愛又恨”，愛的是他們往往屬于資金密集型企業(yè)，需要從銀行大量融資，業(yè)務(wù)機(jī)會較多；恨的是他們的經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定，甚至因?yàn)槭袌龉┻^于求導(dǎo)致企業(yè)陷入困境。過剩產(chǎn)業(yè)中的龍頭企業(yè)通過海外并購有效轉(zhuǎn)移產(chǎn)能，對于提供融資服務(wù)的銀行來說是共克難關(guān)的良機(jī)。

銀行跨境并購業(yè)務(wù)新策略

在第七次并購浪潮下，銀行應(yīng)充分抓住中企“走出去”和外資“引進(jìn)來”的發(fā)展機(jī)會，不斷創(chuàng)新跨境并購產(chǎn)品，提升自身的專業(yè)能力，以便為企業(yè)客戶提供更優(yōu)質(zhì)、更高效的服務(wù)。

對于凈利潤為負(fù)或利潤大幅下滑的目標(biāo)公司，銀行應(yīng)在考慮并購方綜合實(shí)力、融資杠桿率的基礎(chǔ)上謹(jǐn)慎決策。

策略一：支持協(xié)同效應(yīng)好的并購交易

并購的協(xié)同效應(yīng)是指只有企業(yè)實(shí)體的合并才能帶來的超值利益，而不是投資人自己改變財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)或者投資組合就可以獲得的利益，也就是“1+1＞2”的那部分價值?？坎①弻?shí)現(xiàn)收入增加的方法有三種：一是合并后企業(yè)的定價權(quán)增大，向下游企業(yè)或消費(fèi)者收取更高的價格；二是發(fā)揮并購雙方在資產(chǎn)或技術(shù)方面的互補(bǔ)性；三是在成熟市場面臨發(fā)展瓶頸的企業(yè)借助并購打入成長速度更快的新興市場，實(shí)現(xiàn)業(yè)績擴(kuò)張。相比增加收入，通過降低成本來創(chuàng)造并購的協(xié)同效應(yīng)往往更加現(xiàn)實(shí)。因此，尋找并購雙方的協(xié)同效應(yīng)至關(guān)重要。在跨境并購中，銀行雖然不直接實(shí)施收購，但通過提供跨境并購融資的形式也承擔(dān)了部分并購風(fēng)險(xiǎn)。因此，銀行應(yīng)積極尋找擁有良好協(xié)同性的跨境并購交易予以積極支持。

策略二：支持并購標(biāo)的估值合理的交易

在海外并購中，買賣雙方談判的焦點(diǎn)無疑是對目標(biāo)公司的出價，而目標(biāo)公司價格確定的基礎(chǔ)是對目標(biāo)企業(yè)的估值。估值是確定目標(biāo)企業(yè)的并購價值，為雙方協(xié)商作價提供客觀依據(jù)。通常并購方會綜合運(yùn)用幾種方法進(jìn)行測算，確定一個估值區(qū)間，再研究被投公司估值是否落在區(qū)間內(nèi)。如果被投公司估值趨近于區(qū)間下限，說明該公司估值合理且偏低；如果被投公司估值趨近于區(qū)間上限，說明該公司估值合理但有些偏高。值得注意的是，實(shí)踐中對目標(biāo)企業(yè)的報(bào)價不僅取決于并購估值，在很大程度上還取決于并購雙方的實(shí)力、地位、談判技巧及雙方購買意愿等。高估值、高價格意味著并購企業(yè)需要以更多的自籌資金或外部融資實(shí)施收購，從而會大大提升企業(yè)的收購成本和債務(wù)負(fù)擔(dān)。在很多高溢價的海外收購中，收購?fù)瓿珊笃髽I(yè)很可能會面臨很大的財(cái)務(wù)壓力，甚至出現(xiàn)還款困難、貸款逾期等問題。因此，銀行應(yīng)認(rèn)真評估跨境并購交易估值的合理性，避免為高杠桿、高溢價的收購提供融資支持。

策略三：充分考慮并購后整合的難度

中資企業(yè)并購后的整合能力相對較弱。完成海外并購后，國內(nèi)企業(yè)最愿意做的兩件事就是留任原高管層以及給高管層以股權(quán)激勵。相比歐美企業(yè)，中資企業(yè)對并購后管理更愿意采取放手策略。但這主要是因?yàn)橹匈Y企業(yè)的整合能力不足，往往缺乏具備國際經(jīng)驗(yàn)的儲備人才，對整合也沒有信心。大多數(shù)西方企業(yè)，并購后的整合管理十分清晰：精簡人員和職能部門，以便尋求協(xié)同；而中資企業(yè)家的整合管理則以求穩(wěn)為上，允許獨(dú)立運(yùn)營，聚焦一兩個重要領(lǐng)域謀求協(xié)同增效，如研發(fā)共享或者將產(chǎn)品放在中國制造以削減成本。因此，銀行在選擇跨境并購項(xiàng)目時，應(yīng)考慮到企業(yè)并購后整合的可行性，積極支持有專業(yè)能力實(shí)施整合并開展資本運(yùn)作的優(yōu)質(zhì)并購企業(yè)。

策略四：選擇盈利穩(wěn)定和創(chuàng)現(xiàn)能力強(qiáng)的目標(biāo)公司

海外并購的重要目的之一是提升企業(yè)的市場競爭力，比之更重要的目標(biāo)就是改善公司經(jīng)營業(yè)績，提升盈利能力和創(chuàng)現(xiàn)能力。因此，在挑選并購標(biāo)的時，要重視目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)情況和發(fā)展趨勢，對財(cái)務(wù)虧損、經(jīng)營大幅下滑的目標(biāo)公司，要敢于說“不”。銀行要清醒地認(rèn)識到，能將外國公司扭虧為盈的中資企業(yè)畢竟是少數(shù)。如果能收購一家創(chuàng)現(xiàn)能力強(qiáng)的公司，從投資角度來看也是一個好事。因此目標(biāo)公司盈利能力穩(wěn)定、現(xiàn)金流充足，應(yīng)是銀行提供融資支持的一個重要條件。對于凈利潤為負(fù)或利潤大幅下滑的目標(biāo)公司，銀行應(yīng)在考慮并購方綜合實(shí)力、融資杠桿率的基礎(chǔ)上，謹(jǐn)慎決策。

隨著境內(nèi)外投資監(jiān)管政策意圖的逐漸明晰，中資企業(yè)在全球范圍內(nèi)積極尋求新技術(shù)、新項(xiàng)目的動力將更加強(qiáng)勁。相信全球第七次并購浪潮帶來的不僅是中資企業(yè)海外并購的新機(jī)遇，還有銀行跨境并購業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的新動力。