陸岷峰，周軍煜

(江蘇銀行總行 董事會辦公室，江蘇 南京 210000；江蘇紫金產(chǎn)業(yè)金融發(fā)展研究院，江蘇 南京 210046)

一、引言

中小商業(yè)銀行是以小微企業(yè)、個(gè)體工商戶、農(nóng)戶等規(guī)模較小的市場主體為服務(wù)對象的金融機(jī)構(gòu)，是踐行普惠金融目標(biāo)的主要載體，也是多層次、廣覆蓋、差異化的現(xiàn)代化商業(yè)銀行體系的重要組成部分。近年來中小商業(yè)銀行整體增長速度較快，其總資產(chǎn)在銀行業(yè)中占據(jù)了較大比重，截至2019年6月末，我國城市商業(yè)銀行總資產(chǎn)35.98萬億元，農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)36.48萬億元，合計(jì)占銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)總額的25.74%，中小商業(yè)銀行的穩(wěn)定發(fā)展對于推進(jìn)銀行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展至關(guān)重要。隨著包商銀行、錦州銀行等風(fēng)險(xiǎn)事件浮出水面，中小商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)如井噴式爆發(fā)，中小商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)有跨市場、跨區(qū)域的擴(kuò)散和傳染的趨勢，已經(jīng)成為當(dāng)前守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)工作重點(diǎn)關(guān)注的項(xiàng)目內(nèi)容。為促使中小商業(yè)銀行健康發(fā)展，維護(hù)我國金融安全，國務(wù)院金融委近期連續(xù)部署中小銀行工作，在第十次會議中三次提及中小銀行問題，2020年中小商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)將由快速積累轉(zhuǎn)向高位緩釋，守住中小商業(yè)銀行這塊前沿陣地將對打贏防范化解重大風(fēng)險(xiǎn)攻堅(jiān)戰(zhàn)至關(guān)重要。

公司治理是現(xiàn)代企業(yè)中最重要的制度架構(gòu)，有效的公司治理對中小商業(yè)銀行高質(zhì)量發(fā)展至關(guān)重要。雖然我國中小商業(yè)銀行的公司治理已經(jīng)取得了一定的進(jìn)展,但是近年來密集爆發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)表明我國中小商業(yè)銀行公司治理普遍存在不少問題，公司治理機(jī)制的深層次、關(guān)鍵性的依然很多，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部治理、制度文化、風(fēng)險(xiǎn)管理體系以及外部治理機(jī)制等方面均存在有待改進(jìn)的地方。在此背景下，文章基于商業(yè)銀行公司治理的理論基礎(chǔ)，結(jié)合國內(nèi)外商業(yè)銀行公司治理實(shí)踐,梳理中小商業(yè)銀行面臨的金融風(fēng)險(xiǎn)，厘清中小商業(yè)銀行公司治理與風(fēng)險(xiǎn)管理之間的內(nèi)在邏輯，從股權(quán)結(jié)構(gòu)、制衡機(jī)制、制度文化和外部治理四個(gè)方面深入地探討了中小商業(yè)銀行公司治理的一些關(guān)鍵性、深層次的問題，基于商業(yè)銀行公司治理的理論構(gòu)建中小商業(yè)銀行分析框架，從實(shí)踐者的角度提出了改善我國中小商業(yè)銀行公司治理的思路。

二、文獻(xiàn)綜述

(一)商業(yè)銀行公司治理核心范疇

商業(yè)銀行公司治理理論是從一般公司治理理論衍生而來，并結(jié)合力銀行業(yè)經(jīng)營的特殊性,梳理相關(guān)文獻(xiàn)后發(fā)現(xiàn)從三個(gè)方面來看商業(yè)銀行公司治理的核心范疇,即商業(yè)銀行公司治理是管理的高階形態(tài)、制度文化的辯證統(tǒng)一以及內(nèi)外治理的有機(jī)結(jié)合，缺少任何一方面的理解都是片面的不系統(tǒng)的，因此解決商業(yè)銀行公司治理難題，提升商業(yè)銀行公司治理水平需要從這三個(gè)角度思考，結(jié)合商業(yè)銀行公司治理的一般規(guī)律，根據(jù)中小商業(yè)銀行公司治理的特殊性，認(rèn)真總結(jié)其公司治理存在的缺陷并據(jù)此提出改革策略(1)陸岷峰：《綠色發(fā)展新理念下綠色金融治理體系與治理能力現(xiàn)代化研究》，《北京財(cái)貿(mào)職業(yè)學(xué)院學(xué)報(bào)》，2020年第3期。。

1.商業(yè)銀行公司治理是管理的高階形態(tài)

公司管理的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化，而公司治理為管理提供了一個(gè)良好的平臺，是引領(lǐng)公司發(fā)展，實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)創(chuàng)造了條件。相比管理，治理是一種共享、協(xié)同、全方位、多層次的管理，是一種提升，內(nèi)涵更全面，形式更加豐富，內(nèi)容更加具體，本質(zhì)是多維的參與性治理機(jī)構(gòu)的建立而非管理模式的強(qiáng)化。商業(yè)銀行公司治理是管理的高階形態(tài)主要表現(xiàn)為三點(diǎn)，第一，商業(yè)銀行公司管理側(cè)重于股東對銀行進(jìn)行管理，股東是管理合法權(quán)力的主要來源；而商業(yè)銀行治理則強(qiáng)調(diào)合法權(quán)力來源的多樣性，高管層、內(nèi)部員工、社會公眾等也是合法權(quán)力的來源。商業(yè)銀行公司治理的需要多方參與，任何一個(gè)單一主體都不能獨(dú)占群體活動中的各項(xiàng)權(quán)利。第二，商業(yè)銀行公司管理易表現(xiàn)為股東或者實(shí)際控制人凌駕于制度之上，習(xí)慣包攬一切人權(quán)事權(quán)，一定程度上保護(hù)的是管理者利益；而商業(yè)銀行公司治理更多是在統(tǒng)籌多方意見，協(xié)調(diào)多元主體利益，體現(xiàn)了合理安排和制衡約束的核心思想，且社會公眾、第三方機(jī)構(gòu)開始擁有更多的話語權(quán)，通過市場機(jī)制以及內(nèi)外部之間顯性、隱性契約實(shí)現(xiàn)目標(biāo)(2)孫宗寬：《中國中小商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略研究》，西北農(nóng)林科技大學(xué)博士論文，2013年。。

2.商業(yè)銀行公司治理是制度文化的辯證統(tǒng)一

從某種意義上來說，公司治理是一種制度安排。制度可劃分為正式制度和非正式制度，正式制度是指規(guī)則的制定、修改、廢止需要得到多方的允許，即有意識創(chuàng)造的一系列政策法規(guī)來約束或者規(guī)定相關(guān)者的行為，在某種程度上正式制度體現(xiàn)了管理者的意識和判斷。而文化是在正式制度執(zhí)行過程中觀察到其獲得的效用，文化的形成是對正式制度去粗取精的過程，具有持久的生命力，表現(xiàn)為一種群體間共同的價(jià)值模式。在這種價(jià)值模式下，利益相關(guān)方所規(guī)定的角色及其權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)形成了一種共享的價(jià)值認(rèn)同，并由此產(chǎn)生共同的行為預(yù)期，使得各利益相關(guān)方自覺地按照各自扮演的角色及功能進(jìn)行有序的溝通與互動。

商業(yè)銀行公司治理是制度文化的辯證統(tǒng)一，具體表現(xiàn)為兩點(diǎn)，第一、商業(yè)銀行公司治理制度與文化相互依存，商業(yè)銀行公司治理文化由于本身缺乏有約束力的實(shí)現(xiàn)機(jī)制，并不構(gòu)成一個(gè)獨(dú)立的可真正發(fā)揮效能的制度形態(tài)，也就是說商業(yè)銀行公司治理文化在相當(dāng)程度上依賴正式制度發(fā)揮作用。另一方面，與商業(yè)銀行公司治理正式制度目標(biāo)一致的文化有助于降低正式制度的運(yùn)行成本，而當(dāng)商業(yè)銀行公司治理文化與正式制度相悖時(shí)，將會為正式制度的順利實(shí)施帶來巨大阻力。第二、商業(yè)銀行公司治理制度與文化體現(xiàn)了動態(tài)與靜態(tài)的兩面性，靜態(tài)地看，商業(yè)銀行原有的文化價(jià)值模式與觀點(diǎn)對中小商業(yè)銀行公司治理模式的構(gòu)成有著極為重要的底色和支持作用，動態(tài)地看，商業(yè)銀行公司治理正式制度的變革不能脫離文化的接受程度。商業(yè)銀行公司治理模式以及制度管理的變革往往是以傳統(tǒng)的文化概念架構(gòu)為基礎(chǔ),其改革和優(yōu)化措施往往要綜合各利益主體的訴求、預(yù)期和適應(yīng)度。正是由于制度與文化的形成機(jī)制存在很大的不同,因此在演進(jìn)過程中仍可能出現(xiàn)正式制度和文化不一致的情況，甚至可能發(fā)生制度與文化間的矛盾和沖突。文化由于內(nèi)在的傳統(tǒng)根性和歷史積淀，其變遷是緩慢和滯后的，起步較晚的國家或者領(lǐng)域往往只注重借鑒較為成熟的制度,而忽視了支撐正式制度發(fā)揮作用的文化，造成“形似而神不似”(3)陸岷峰：《中小商業(yè)銀行：疫情危機(jī)、信用風(fēng)險(xiǎn)疊加與防范對策》，《華北金融》，2020年第6期。。

3.商業(yè)銀行公司治理是內(nèi)外治理的有機(jī)結(jié)合

商業(yè)銀行公司治理一般可分為內(nèi)部以及外部治理機(jī)制兩大部分。內(nèi)部治理機(jī)制是基于委托代理理論和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)理論，對股東大會、董事會(監(jiān)事會)、高級管理團(tuán)隊(duì)以及公司員工之間責(zé)權(quán)利相互制衡的制度體系，實(shí)際上就是法人治理結(jié)構(gòu)。一般情況下，商業(yè)銀行公司內(nèi)部治理機(jī)制構(gòu)成的內(nèi)容主要有：股東權(quán)利保護(hù)和股東大會作用的發(fā)揮董事會的形式、模式、結(jié)構(gòu)及獨(dú)立性董事的組成與資格監(jiān)事會的設(shè)立與作用薪酬制度及激勵計(jì)劃內(nèi)部審計(jì)制度等(4)歐陽文杰：《金融開放背景下貨幣錯(cuò)配風(fēng)險(xiǎn)新特點(diǎn)及治理對策——以房地產(chǎn)行業(yè)為例》，《南都學(xué)壇》(人文社會科學(xué)學(xué)報(bào))，2020年第3期。。

商業(yè)銀行外部治理機(jī)制主要是指除企業(yè)內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)外，還包括各個(gè)市場機(jī)制(如產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理人市場)對商業(yè)銀行的監(jiān)督和約束，與內(nèi)部治理機(jī)制的有機(jī)結(jié)合形成了完整的商業(yè)銀行公司治理體系。外部治理機(jī)制是與內(nèi)部制衡機(jī)制相對應(yīng)的市場機(jī)制，通過市場機(jī)制的優(yōu)勝劣汰機(jī)制激勵、約束公司及其經(jīng)營者。外部治理機(jī)制作為一種非正式的制度安排，主要是培育良好的市場環(huán)境，使得公司治理機(jī)制的作用能夠充分發(fā)揮?？梢姡獠恐卫頇C(jī)制對公司治理是不可缺少的。通過市場、法律保障機(jī)制為公司治理提供良好監(jiān)督，防止道德風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生，保障各利益相關(guān)者的權(quán)益。商業(yè)銀行內(nèi)外部治理機(jī)制見圖1。

圖1 商業(yè)銀行內(nèi)外部治理示意圖

(二)商業(yè)銀行公司治理的單層與雙層制模式比較

在銀行業(yè)的前進(jìn)發(fā)展道理上，各國結(jié)合國情在理論與實(shí)踐中摸索出不同的銀行公司治理模式，其中最典型的模式是英美的“單層制”模式和德日的“雙層制”模式。單層制模式是指公司只設(shè)立了董事會而沒有設(shè)立監(jiān)事會。由于在英美等國家資本市場較發(fā)達(dá)，商業(yè)銀行股本流通度高，股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，為保護(hù)股東利益以及實(shí)現(xiàn)股東利益最大化目標(biāo)，公司治理強(qiáng)調(diào)信息公開透明，并嚴(yán)格禁止內(nèi)幕交易。因此英美等國家的銀行的監(jiān)督主要來源于強(qiáng)大的外部治理力量，在內(nèi)部治理機(jī)制中商業(yè)銀行銀行董事會既有執(zhí)行職能又有監(jiān)督職能，股東之間既可以探討經(jīng)營對策，相互之間也存在監(jiān)督關(guān)系。雙層制模式表示商業(yè)銀行設(shè)立了董事會又設(shè)立了監(jiān)事會，主要存在于德國、日本等國家，商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)相對較為集中，股東主要出自其他銀行和企業(yè)財(cái)團(tuán)，商業(yè)銀行之間交叉持股的現(xiàn)象普遍。在這種模式下法人治理的特點(diǎn)突出，投資者通過組建監(jiān)事會，委托監(jiān)事對銀行實(shí)施直接監(jiān)督，約束和限制高級管理層以及董事會的行為(5)曹云峰：《我國中小商業(yè)銀行信用風(fēng)險(xiǎn)管理研究》，首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)碩士論文，2015年。，商業(yè)銀行公司治理模式比較見表1。

表1 商業(yè)銀行公司治理的單層與雙層制模式比較

我國商業(yè)銀行公司治理模式類似于日本模式，設(shè)立董事會和監(jiān)事會并行的治理架構(gòu)，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為集中，法人持股占據(jù)較大比例。進(jìn)入20世紀(jì)90年代后，商業(yè)銀行公司治理模式有向“單層制”靠攏的趨勢，根本原因在于英美模式更加注重公司治理的獨(dú)立性和信息披露的透明性，依靠發(fā)育完善的資本市場和非獨(dú)立董事的監(jiān)督作用，從而商業(yè)銀行不斷改善公司治理機(jī)制，提升公司治理的有效性(6)陸岷峰：《專業(yè)化與特色化：商業(yè)銀行培植核心競爭力策略研究》，《金融理論與教學(xué)》，2020年第3期。。

(三)中小商業(yè)銀行公司治理問題及對策相關(guān)研究

當(dāng)前我國中小商業(yè)銀行公司治理處于轉(zhuǎn)型的過渡階段現(xiàn)代公司治理的框架和機(jī)制建設(shè)不斷深入，李維安研究認(rèn)為，內(nèi)部治理機(jī)制的不透明性和政府過度干預(yù)使得中小商業(yè)銀行不宜直接照搬公司治理的一般理論，此外中小商業(yè)銀行公司治理的特殊性還體現(xiàn)在經(jīng)營管理者不僅需要對股東負(fù)責(zé)，還要對存款人負(fù)一樣的責(zé)任。因此，“委托—代理”解決方法并不完全適用于中小商業(yè)銀行，中小商業(yè)銀行的公司治理機(jī)制應(yīng)當(dāng)適當(dāng)傾斜于存款人的權(quán)益，而 不應(yīng)過度強(qiáng)調(diào)“股東利益至上”。陸岷峰認(rèn)為大多數(shù)中小商業(yè)銀行為地方政府和地方國企控股，產(chǎn)權(quán)制度不明晰，產(chǎn)權(quán)不易流動。行政化任命高管使得中小銀行經(jīng)營管理易于被政府控制，不利于市場化經(jīng)營，不利于通過吸引其他產(chǎn)權(quán)投資者入股中小商業(yè)銀行達(dá)到相互制衡目標(biāo)，應(yīng)當(dāng)積極推進(jìn)中小銀行產(chǎn)權(quán)改革，鼓勵中小商業(yè)銀行應(yīng)用市場化原則進(jìn)行經(jīng)營管理。孫宗寬認(rèn)為地方政府在中小商業(yè)銀行拜擺脫歷史包袱的歷史進(jìn)程中發(fā)揮了重要作用，中小商業(yè)銀行的健康穩(wěn)健發(fā)展仍然離不開地方政府的幫助。應(yīng)當(dāng)在維持政府及地方國企法人股現(xiàn)狀基本不變的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)強(qiáng)調(diào)優(yōu)質(zhì)國有或者非國有性質(zhì)企業(yè)作為重要股東的作用，為高管人員的選拔任用設(shè)定標(biāo)準(zhǔn)，健全市場化招聘、任用，實(shí)施嚴(yán)格的考核制度。中小商業(yè)銀行公司治理有些個(gè)性化的特質(zhì)，一般企業(yè)公司治理策略可能不適用于中小商業(yè)銀行，比如Adams和Mehran通過比較商業(yè)銀行與其他行業(yè)公司治理體制后發(fā)現(xiàn)，銀行業(yè)高負(fù)債、高杠桿經(jīng)營的特性加劇了公司治理問題，外部管制被在一定程度上決定了商業(yè)銀行所有者和高級管理層的治理行為，政府過度參與中小商業(yè)銀行經(jīng)營決定降低了公司治理的有效性，要在外部管制和市場化運(yùn)行機(jī)制中尋求平衡點(diǎn)，通過優(yōu)化政府管制提升中小商業(yè)銀行公司治理有效性。李堪認(rèn)為中小商業(yè)銀行公司治理是以提高自身的風(fēng)險(xiǎn)管理能力為核心要義，存在于銀行全部生產(chǎn)經(jīng)營過程中，需要各部門、各條線通力協(xié)作，在完善公司治理的過程中，中小商業(yè)銀行解決風(fēng)險(xiǎn)管理文化薄弱的問題就顯得十分重要(7)王婷婷等：《基于數(shù)字銀行背景下數(shù)字信貸風(fēng)險(xiǎn)控制管理的戰(zhàn)略研究》，《金融理論與實(shí)踐》，2020年第1期。。

國內(nèi)對商業(yè)銀行公司治理的研究主要是根據(jù)公司治理的一般理論與實(shí)踐，結(jié)合銀行業(yè)特殊性，提出商業(yè)銀行公司治理的方法策略。不足之處在于首先系統(tǒng)性不夠，已有文獻(xiàn)主要集中在國有大型商業(yè)銀行和股份制商業(yè)銀行公司治理機(jī)制，我國大型商業(yè)銀行已居于國際先進(jìn)地位，股份制改革以來公司治理機(jī)制不斷成熟，組織架構(gòu)趨于強(qiáng)化，對于中小商業(yè)銀行的公司治理優(yōu)化路徑理論與策略的系統(tǒng)性、整體性研究相對匱乏。二是針對性不強(qiáng)，中小商業(yè)銀行既具有一般商業(yè)銀行市場化經(jīng)營的共性，又因體量偏小，決策鏈條短，經(jīng)營過程中不同程度的受到地方政府的約束，討論中小商業(yè)銀行公司治理問題是要結(jié)合其特殊性。三是時(shí)效性不足，近年來中小商業(yè)銀行密集爆發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)更加說明了在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢下其公司治理機(jī)制存在嚴(yán)重缺陷，要及時(shí)分析中小商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)形成原因、認(rèn)識中小商業(yè)銀行存在經(jīng)營問題，對癥下藥，才能保證中小商業(yè)銀行良性穩(wěn)健發(fā)展。本文在梳理中小商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)以及存在問題基礎(chǔ)上，構(gòu)建基于中小銀行特點(diǎn)和因素約束的分析框架，探尋風(fēng)險(xiǎn)背后隱藏中小銀行公司治理原因，并形成了關(guān)于中小銀行公司治理優(yōu)化的路徑和策略安排。

三、中小商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理與公司治理

(一)中小商業(yè)銀行面臨的風(fēng)險(xiǎn)因素

隨著經(jīng)濟(jì)步入下行周期以及監(jiān)管收緊，此前中小商業(yè)銀行過度關(guān)注業(yè)務(wù)的激進(jìn)擴(kuò)張，對金融風(fēng)險(xiǎn)的敬畏度不夠，導(dǎo)致中小商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)在2019年集中爆發(fā)，各類隱性風(fēng)險(xiǎn)將逐步顯性化，信用風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、流動性風(fēng)險(xiǎn)、高管道德風(fēng)險(xiǎn)日益凸顯(8)歐陽文杰等：《新冠病毒疫情下中小微企業(yè)韌性與彈力研究——基于不可抗力背景下中小微企業(yè)的生存視角》，《長春金融高等?？茖W(xué)校學(xué)報(bào)》，2020年第2期。。

1.信用風(fēng)險(xiǎn)

在面對經(jīng)濟(jì)持續(xù)下行壓力及不確定因素風(fēng)險(xiǎn)增多的背景下，中小商業(yè)銀行潛在的不良貸款、“毒資產(chǎn)”數(shù)量也在不斷上升。根據(jù)銀保監(jiān)會網(wǎng)站數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2017年3月—2019年9月間我國農(nóng)村商業(yè)銀行的不良貸款率一直處于高位，特別是2018年6月以來不良率普遍高于4.00%，近年來城商行不良貸款率有所抬頭，2019年9月不良率達(dá)到2.48%，分別高于同期國有大型銀行和全國性股份制銀行1.16和0.85個(gè)百分點(diǎn)。更為嚴(yán)峻的是，城商行和農(nóng)村商業(yè)銀行的不良貸款正在消耗核心一級資本，讓原本資本補(bǔ)充渠道不足的問題雪上加霜，此外不良貸款余額的增加會侵蝕貸款損失準(zhǔn)備金，中小商業(yè)銀行不得不計(jì)提撥撥備，從而進(jìn)一步減少利潤，盈利能力大幅度下降。雖然近期不良指標(biāo)略有下降但仍然處于高水平，這一定程度上也表明中小商業(yè)銀行信用風(fēng)險(xiǎn)狀況不容樂觀。

2.操作風(fēng)險(xiǎn)

中小商業(yè)銀行成立時(shí)間相對較短，內(nèi)部控制體制的不完善，內(nèi)部及外部相關(guān)人員，有意識、有目的地作弊或責(zé)任心不強(qiáng)、判斷失誤，以造成中小商業(yè)銀行或他人資產(chǎn)損失，從而引發(fā)操作風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至2019年12月31日，全國銀保監(jiān)系統(tǒng)針對商業(yè)銀行等監(jiān)管對象下發(fā)了罰單3418張，平均每天開出超9張罰單，合計(jì)罰沒金額約9.49億元，其中農(nóng)商行罰單累計(jì)840張，占比24.5%，主要案由為違規(guī)發(fā)放貸款、違反審慎經(jīng)營原則、違規(guī)挪用資金等，涉及處罰人員550人，城商行罰單累計(jì)424張，占比12.4%，農(nóng)商行和城商行合計(jì)占比36.9%。從2019年第三季度罰單統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)來看，信貸業(yè)務(wù)和員工行為管理是監(jiān)管處罰重災(zāi)區(qū)，罰單量占總量的52.85%和17.29%。相關(guān)數(shù)據(jù)見表2。

表2 2019年銀保監(jiān)會罰單匯總

3.流動性風(fēng)險(xiǎn)

流動性風(fēng)險(xiǎn)指商業(yè)銀行不能夠以較低的成本及時(shí)獲得需要的資金，中小商業(yè)銀行負(fù)債不穩(wěn)定性加劇流動性風(fēng)險(xiǎn)隱患。通常來說，同業(yè)負(fù)債穩(wěn)定性差，存款特別是個(gè)人存款更為穩(wěn)定。 近年來城商行在快速擴(kuò)張過程中同業(yè)負(fù)債占比明顯提升，逼近同業(yè)負(fù)債不超過總負(fù)債三分之一的監(jiān)管紅線，少數(shù)農(nóng)商行同業(yè)負(fù)債占比也比較高。同時(shí)，包商銀行事件以來城商行、農(nóng)商行存單、債券發(fā)行困難，同業(yè)負(fù)債的不穩(wěn)定性也可能使銀行面臨流動性風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)wind統(tǒng)計(jì)，從81家披露2018年末同業(yè)負(fù)債數(shù)據(jù)的城商行看，其平均擁有895.6億元同業(yè)負(fù)債，占負(fù)債總額的平均比例為26.3%，見表3。其中自貢銀行、昆侖銀行、上海銀行、天津銀行同業(yè)負(fù)債占比負(fù)債總額達(dá)到了47.7%、48.6%、35.6%、33.5%，達(dá)標(biāo)壓力不小。(9)陸岷峰：《新時(shí)期城商行發(fā)展環(huán)境及發(fā)展戰(zhàn)略研究》，《長春金融高等?？茖W(xué)校學(xué)報(bào)》，2020年第2期。

表3 2018年部分城商行同業(yè)負(fù)債情況統(tǒng)計(jì)表(單位：億元)

4.高管道德風(fēng)險(xiǎn)

中小商業(yè)銀行是金融風(fēng)險(xiǎn)鏈條上最薄弱的環(huán)節(jié),也是腐敗問題高發(fā)之地。在金融反腐的高壓下，2019年全年多位銀行高管“落馬”，個(gè)人意志至上，在銀行內(nèi)部搞 “一言堂”。 不遵守銀行的眾多制度、規(guī)定，不考慮后果，對一些重大決策不進(jìn)行充分的調(diào)研，逆流程決策，將中小商業(yè)銀行的經(jīng)營管理作為顯擺，個(gè)人資源的運(yùn)用，決策任性，一些中小商業(yè)銀行公司治理存在缺陷，少數(shù)股東容易操縱銀行決策，公司業(yè)務(wù)由銀行高管說了算，沒有形成有效的監(jiān)督制約，高管道德風(fēng)險(xiǎn)頻發(fā)。

目前中小商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)顯示跨市場、跨區(qū)域的擴(kuò)散和傳染的趨勢，資產(chǎn)端業(yè)務(wù)激進(jìn)擴(kuò)張面臨信用風(fēng)險(xiǎn)，負(fù)債端過度依賴同業(yè)負(fù)債顯現(xiàn)出流動性風(fēng)險(xiǎn)隱患，內(nèi)控機(jī)制存在嚴(yán)重缺陷導(dǎo)致部分中小商業(yè)銀行干部員工人性弱點(diǎn)暴露無遺，此外商業(yè)銀行本身的內(nèi)在脆弱性、順周期性以及信息不對稱，這些因素共同構(gòu)成了銀行系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生基礎(chǔ)，在中小商業(yè)銀行體系內(nèi)業(yè)務(wù)、支付緊密程度較大的情況下，風(fēng)險(xiǎn)可能會借助這一四通八達(dá)的銀行間網(wǎng)絡(luò)肆意傳播，另一方面宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的不穩(wěn)定性、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型以及監(jiān)管趨嚴(yán)帶來的不確定因素構(gòu)成了系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的外部環(huán)境影響因素，這兩者會在特殊時(shí)期共同形成銀行業(yè)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)外部共同作用因素，如不及時(shí)處理可能會爆發(fā)區(qū)域性或整體性銀行業(yè)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，沖擊實(shí)體經(jīng)濟(jì)。特別是近年來爆發(fā)的大多數(shù)銀行危機(jī)均呈現(xiàn)這樣特征，而且這種傳染的深度和廣度越來越大，它對實(shí)體經(jīng)濟(jì)和金融市場造成進(jìn)一步的傷害。

(二)中小商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理與公司治理內(nèi)在邏輯

良好的公司治理是高質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)管理的制度基礎(chǔ)。中小商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)爆發(fā)，既反映了中小商業(yè)銀行在風(fēng)險(xiǎn)管理方面嚴(yán)重缺陷，也說明了公司治理本身也存在大量的嚴(yán)重的問題。同樣，中小商業(yè)銀行的公司治理是風(fēng)險(xiǎn)管理的一個(gè)基礎(chǔ)和平臺，風(fēng)險(xiǎn)管理反過來又是公司治理的重要目標(biāo)。所以，中小商業(yè)銀行公司治理是以提高自身的風(fēng)險(xiǎn)管理能力為核心要義，而治理的戰(zhàn)略、目標(biāo)、體制等則是中小商業(yè)銀行公司治理的重要內(nèi)容(10)張歡等：《區(qū)塊鏈技術(shù)在信用經(jīng)濟(jì)建設(shè)中的運(yùn)用研究》，《北京財(cái)貿(mào)職業(yè)學(xué)院學(xué)報(bào)》，2020年第2期。。銀行業(yè)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)外部共同作用因素見圖2。

圖2 銀行業(yè)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)外部共同作用因素

中小商業(yè)銀行公司治理的四部分內(nèi)容：股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部治理、外部治理和治理文化，也可以和中小商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理一一對應(yīng)，內(nèi)在邏輯見圖3。第一，內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)中的“一委三會一層”對風(fēng)險(xiǎn)管理的目標(biāo)、流程、效率和方法直接負(fù)責(zé)，其履職能力和制衡與約束關(guān)系與風(fēng)險(xiǎn)管理關(guān)聯(lián)密切。具體而言，董事會是中小商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理的核心部門，下設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)管理委員會和關(guān)聯(lián)交易管理委員會等分別承擔(dān)著風(fēng)險(xiǎn)管理不同部分的執(zhí)行工作，監(jiān)事會主要是起到監(jiān)督作用，防范高管道德風(fēng)險(xiǎn)的重要部門，并不斷參與完善商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理制度。第二，中小商業(yè)銀行的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的源頭可以追溯到股權(quán)機(jī)構(gòu)源頭，股權(quán)集中度過高容易導(dǎo)致銀行內(nèi)部控制機(jī)制失靈，股權(quán)過于分散容易導(dǎo)致股東無法對公司治理形成有效制衡，形成內(nèi)部人控制，這些都會給中小商業(yè)銀行經(jīng)營帶來很大風(fēng)險(xiǎn)。第三，治理文化與風(fēng)險(xiǎn)管理存在一定的共通性，文化表現(xiàn)為一種群體間共同的價(jià)值模式。風(fēng)險(xiǎn)管理在實(shí)質(zhì)上也是一種文化，存在于銀行全部生產(chǎn)經(jīng)營過程中，需要各部門、各條線通力協(xié)作，每個(gè)人都有風(fēng)險(xiǎn)管理的責(zé)任，每個(gè)人都應(yīng)該善于識別風(fēng)險(xiǎn)，因此培育良好的治理文化對于中小商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理至關(guān)重要。第四，外部治理在風(fēng)險(xiǎn)管理中的重要組成部分，通過市場力量來監(jiān)督中小商業(yè)銀行銀行的具體經(jīng)營，與內(nèi)部治理機(jī)制相輔相成、互為補(bǔ)充。另外，為了對中小商業(yè)銀行實(shí)施監(jiān)督，監(jiān)管機(jī)構(gòu)、第三方機(jī)構(gòu)則代表公共利益來實(shí)施對銀行管理行為的監(jiān)督，使中小商業(yè)銀行的經(jīng)營接受社會各界監(jiān)督，減少風(fēng)險(xiǎn)行為的發(fā)生(11)周軍煜等：《中小商業(yè)銀行:風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)與股權(quán)溯源及治理對策》，《華北金融》，2020年第3期。。

圖3 中小商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理與公司治理內(nèi)在邏輯

四、中小商業(yè)銀行面臨風(fēng)險(xiǎn)的公司治理原因解析

雖然20世紀(jì)末以來，我國中小商業(yè)銀行陸續(xù)建立起現(xiàn)代商業(yè)銀行的治理架構(gòu)，并取得了相當(dāng)?shù)某煽?但是近年來密集爆發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)表明我國中小商業(yè)銀行公司治理普遍存在不少問題，公司治理機(jī)制的深層次、關(guān)鍵性的依然很多，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、內(nèi)部治理失效、治理文化薄弱、風(fēng)險(xiǎn)管理體系不健全以及外部治理機(jī)制缺位這些問題需要及時(shí)解決(12)徐陽洋等：《數(shù)字小微金融：產(chǎn)生場景與發(fā)展策略》，《西南金融》，2020年第1期。。

(一)股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

1994年財(cái)權(quán)上移與事權(quán)下放造成地方政府在支持地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展中面臨較大的資金缺口，地方政府需要通過控制中小商業(yè)銀行實(shí)現(xiàn)調(diào)配金融資源的目的，加之地方政府官員政績考核、國有大型商業(yè)銀行業(yè)務(wù)審批權(quán)限上收等方面因素強(qiáng)化了地方政府對中小商業(yè)銀行的控制，中小商業(yè)銀行成為地方政府控制金融資源的主要途徑。因此在中小商業(yè)銀行組建之初，地方政府控股地位就得以顯現(xiàn)，后來在中小商業(yè)銀行增資擴(kuò)股過程中，少數(shù)地方政府強(qiáng)勢主導(dǎo)著股東遴選、股東結(jié)構(gòu)及股權(quán)比例、股權(quán)規(guī)范管理等關(guān)鍵事項(xiàng)，提高其在中小商業(yè)銀行股東大會甚至日常經(jīng)營管理中的“話語權(quán)”。然而地方政府一方面作為中小銀行控股股東需要行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，另一方面作為地方經(jīng)濟(jì)管理者履行社會經(jīng)濟(jì)管理目標(biāo)時(shí)需要以地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展為側(cè)重點(diǎn)，這種雙重身份在一定程度上會扭曲中小銀行的運(yùn)營機(jī)制，一定程度上破壞了公司治理機(jī)制的內(nèi)在規(guī)定，損害了其他股東的合法權(quán)益(13)陸岷峰：《新冠疫情背景下商業(yè)銀行數(shù)字小微金融發(fā)展戰(zhàn)略研究——基于未來銀行的發(fā)展視角》，《新疆師范大學(xué)學(xué)報(bào)》(哲學(xué)社會科學(xué)版)，2020年第6期。。部分中小商業(yè)銀行第一大股東及及其實(shí)際控制人情況見表4。

表4 部分中小商業(yè)銀行第一大股東及其實(shí)際控制人情況

地方政府控股比例過高，在中小商業(yè)銀行中話語權(quán)越高會帶來以下三個(gè)問題。首先地方政府主導(dǎo)中小商業(yè)銀行領(lǐng)導(dǎo)班子調(diào)配，介入中小商業(yè)銀行高管人員的任用、激勵、晉升等程序，決定高管人員人選。中小商業(yè)銀行的高管不由銀行董事會、監(jiān)事會按照組織流程選出，高管人員大部分都是由地方組織部門提名、考核，再由地方政府發(fā)文給中小商業(yè)銀行按公司章程進(jìn)行選舉、聘任，可能導(dǎo)致地方政府指定的人選不完全符合銀行實(shí)際工作要求和監(jiān)管部門設(shè)立的對銀行高管的任職要求，高管人員產(chǎn)生的流程帶有極強(qiáng)的行政化特征，也決定了中小商業(yè)銀行的高管只對任免他的地方政府負(fù)責(zé)，而不主要是對股東負(fù)責(zé)，一些高管人員的免職往往也是由地方政府提出，與其工作成績和自身能力關(guān)聯(lián)不大，只要與地方政府領(lǐng)導(dǎo)處好關(guān)系就可以繼續(xù)擔(dān)任高管。其次與外部監(jiān)管不協(xié)調(diào)，地方政府通過控制中小商業(yè)銀行來調(diào)配金融資源時(shí)會優(yōu)先考慮地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)，與中小商業(yè)銀行高管簽訂責(zé)任狀間接影響信貸投放和風(fēng)險(xiǎn)偏好，中小商業(yè)銀行公司治理機(jī)制協(xié)調(diào)政治目標(biāo)和經(jīng)濟(jì)利益的特點(diǎn)較突出，然而監(jiān)管機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)管理要求規(guī)定了中小商業(yè)銀行的公司治理應(yīng)當(dāng)以合規(guī)、審慎為主線，中小商業(yè)銀行在平衡兩者提出的經(jīng)營要求時(shí)往往會左右矛盾，相互沖突的情況也時(shí)有發(fā)生，中小商業(yè)銀行既要根據(jù)地方政府作為實(shí)際控制人提出的經(jīng)營要求指定經(jīng)營方針，也要照顧監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出的監(jiān)管要求，同時(shí)還要滿足商業(yè)銀行公司治理的共性特征，其公司治理的運(yùn)行機(jī)制本身就比較薄弱，最后往往造成中小商業(yè)銀行經(jīng)營管理決策中左右為難，公司治理機(jī)制“四不像”。最后難以協(xié)調(diào)政治目標(biāo)與經(jīng)營目標(biāo)，地方政府承擔(dān)著促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展的責(zé)任和使命，地方政府作為中小商業(yè)銀行的控股股東，在經(jīng)濟(jì)發(fā)展和風(fēng)險(xiǎn)防范的選擇中，往往會偏好于前者，中小商業(yè)銀行承接的地方項(xiàng)目通常不是市場化選擇的結(jié)果(14)陸岷峰：《中小商業(yè)銀行：風(fēng)險(xiǎn)事件與治理》，《金融市場研究》，2020年第1期。。由此可見，地方政府強(qiáng)有力的考核與行政獎罰往往會導(dǎo)到中小商業(yè)銀行失衡式發(fā)展。

(二)內(nèi)部治理失效

內(nèi)部治理是公司治理的基礎(chǔ)，我國中小商業(yè)銀行盡管在建立現(xiàn)代金融企業(yè)制度方面取得了一定的成績，但其內(nèi)部治理仍然存在諸多問題，致使一系列風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的發(fā)生，內(nèi)部治理主要包括兩個(gè)方面，一是“一委三會一層”博弈均衡安排及制衡路徑選擇，二是內(nèi)部控制三大機(jī)制，監(jiān)督機(jī)制、激勵機(jī)制和信息披露機(jī)制是否能夠有效發(fā)揮作用。從中小商業(yè)銀行面臨的風(fēng)險(xiǎn)因素看，內(nèi)部治理失效是當(dāng)前公司治理亟待解決的問題。一方面我國中小商業(yè)銀行 “一委三會一層”職責(zé)不清晰，制衡與約束更多體現(xiàn)為按照監(jiān)管部門要求走形式，并未真正體現(xiàn)公司治理約束與制衡的精髓， “形似而神不似”的問題較為普遍，沒有產(chǎn)生應(yīng)有的效果?！耙晃龝粚印睒?gòu)成、體制安排不盡合理，加之有經(jīng)驗(yàn)的管理人士缺乏，難以保障內(nèi)部治理工作的持續(xù)開展。第一，根據(jù)現(xiàn)代公司制度要求，董事會是公司治理的核心機(jī)構(gòu)，是公司的“上層建筑”，大部分中小商業(yè)銀行會把董事會變?yōu)榭斩吹摹皶h董事會”，且在部分中小商業(yè)銀行董事會構(gòu)成中，經(jīng)營管理人員在董事會中占據(jù)優(yōu)勢地位，實(shí)際上形成了“經(jīng)營型董事會”，董事會在公司治理中核心地位沒有得到充分的尊重。董事會對中小商業(yè)銀行的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理大多流于形式，董事會辦公室出具的獨(dú)立報(bào)告也均須通過董事長、行長審批后才能報(bào)送，某種程度上董辦只是聯(lián)絡(luò)高級管理層與董事會的 “傳話筒”，提交的工作報(bào)告都是經(jīng)管理層過濾、審定后上報(bào)的，其下設(shè)的專業(yè)委員會在實(shí)踐中均未能形成有效的運(yùn)作機(jī)制，基本流于形式，未能對銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理產(chǎn)生應(yīng)有的影響，專業(yè)地位沒有明確界定、性質(zhì)沒有明確的說明，雖然專門委員會主席由獨(dú)立董事?lián)?，但是?dú)立董事往往出自于高校教授、第三方機(jī)構(gòu)等，且通常情況下銀行的大股東和控制人提名獨(dú)立董事的人選，既不“獨(dú)立”又不“懂事”的情況居多。第二，監(jiān)事會成員的任命是按照行政任命的程序來進(jìn)行,獨(dú)立性無從談起，監(jiān)事會的任免機(jī)制存在嚴(yán)重缺陷，監(jiān)事會無法擔(dān)負(fù)起監(jiān)督職責(zé)和風(fēng)險(xiǎn)控制職，多數(shù)中小商業(yè)銀行監(jiān)事長都是地方政府或者地方金融監(jiān)管部門退居二線的高官，實(shí)質(zhì)上聽命于高級管理層，平時(shí)開展的監(jiān)督調(diào)查往往都是走走形式，不能起到相當(dāng)重要的監(jiān)督作用。第三，從現(xiàn)實(shí)商業(yè)銀行公司治理的實(shí)際看，一個(gè)普遍存在的情況就是中小商業(yè)銀行黨委會實(shí)際成為銀行最高決策機(jī)構(gòu)，黨委會履行的職責(zé)很大一部分應(yīng)該是股東大會或者董事會履行的，權(quán)利的分配機(jī)制不合理。不少中小商業(yè)銀行按照“雙向進(jìn)入，交叉任職”要求，黨委委員進(jìn)入董事會、監(jiān)事會、行長室任職，但是黨委內(nèi)部“三長”存在實(shí)質(zhì)性的上下級關(guān)系。經(jīng)營過程中現(xiàn)代公司制度賦予的權(quán)利受到制約，相反按照黨內(nèi)職務(wù)分配權(quán)利(15)李維安,曹廷求：《商業(yè)銀行公司治理——基于商業(yè)銀行特殊性的研究》，《南開學(xué)報(bào)》，2005年第1期。。

另一方面內(nèi)部控制三大機(jī)制，監(jiān)督機(jī)制、激勵機(jī)制和信息披露機(jī)制不能有效發(fā)揮作用，流于表面。一是按照公司治理章程，監(jiān)事會和獨(dú)立董事在公司治理結(jié)構(gòu)中監(jiān)督機(jī)制的主要執(zhí)行者，但是其實(shí)際的監(jiān)督職能體現(xiàn)不夠充分，無法擔(dān)負(fù)起監(jiān)督職責(zé)和風(fēng)險(xiǎn)控制職責(zé)。中小商業(yè)銀行的決策鏈條很短，賦予董事長一票否決權(quán)的無限權(quán)力，這就給監(jiān)事會的監(jiān)督作用的發(fā)揮帶來較大障礙，監(jiān)事會的監(jiān)督規(guī)則、流程和結(jié)果有時(shí)也會被否決。二是激勵機(jī)制不科學(xué)，許多銀行對高管層的激勵為短期激勵，不追求銀行的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)，一昧追求規(guī)模、利潤、資產(chǎn)增速，致使大量高管短期化行為的產(chǎn)生。如相關(guān)中小商業(yè)銀行以信貸增速作為管理層考核目標(biāo)，這與信貸風(fēng)險(xiǎn)長期性相違背，在利潤最大化的考核目標(biāo)下，銀行高管在三年左右任期之內(nèi)通常不基于風(fēng)險(xiǎn)考量的大量發(fā)放貸款，這種忽略嚴(yán)密審查的貸款必然帶來較高的信貸風(fēng)險(xiǎn),嚴(yán)重侵蝕中小商業(yè)銀行的核心資本和撥備，增加了商業(yè)銀行經(jīng)營過程中的風(fēng)險(xiǎn)壓力，在經(jīng)濟(jì)下行以監(jiān)管趨嚴(yán)的形勢下風(fēng)險(xiǎn)會集中釋放，影響銀行健康發(fā)展，為長期發(fā)展埋下巨大隱患。另一方面，對高管的激勵除了經(jīng)濟(jì)利益激勵，還與其行政職位升遷關(guān)聯(lián)密切，我國中小商業(yè)銀行的主要負(fù)責(zé)人幾乎都是由地方政府發(fā)文直接任命，具備較為復(fù)雜的行政背景，這就使得高管人員對地方政府下達(dá)的指令惟命是從，在權(quán)衡利弊時(shí)更多的以個(gè)人升遷作為主要考慮的問題，充當(dāng)?shù)胤秸?“代言人”，而將銀行風(fēng)險(xiǎn)放在次要位置。第三，信息披露機(jī)制多為“表面化”，未真正觸及公司深層次信息，中小商業(yè)銀行有意或無意地對核心信息加以控制和屏蔽，面對社會十分關(guān)注的經(jīng)營過程中存在的問題和風(fēng)險(xiǎn)不會真實(shí)、全面的給予充分的揭示，甚至以保護(hù)商業(yè)機(jī)密為晃子故意瞞報(bào)一些重要關(guān)聯(lián)信息，對事關(guān)銀行發(fā)展前景的重大事項(xiàng)披露的主動性不強(qiáng)，對經(jīng)營業(yè)績變動、風(fēng)險(xiǎn)管理狀況、股東異動等關(guān)鍵信息披露不足，甚至存在虛假信息披露。此外，選擇性披露的情況也經(jīng)常發(fā)生，對信息披露報(bào)喜不報(bào)憂，有關(guān)銀行的利好消息往往披露的十分迅速，對利空消息的披露措辭表述形式化和模糊化，流于原則性的陳述，甚至存在不真實(shí)的信息(16)徐陽洋等：《中國農(nóng)村金融發(fā)展七十年歷程回顧、啟發(fā)與展望》，《金融理論與教學(xué)》，2020年第2期。。

(三)公司治理文化薄弱

公司治理并沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)范式，國內(nèi)外優(yōu)秀商業(yè)銀行的公司治理模式雖各式各樣，但是擁有長期積累下的優(yōu)秀公司治理文化卻是普遍情況，這也是公司治理體制賴以生存的沃土，遠(yuǎn)比條文規(guī)定重要得多。雖然我國中小商業(yè)銀行類型豐富，大部分中小商業(yè)銀行陸續(xù)建立起現(xiàn)代商業(yè)銀行的治理架構(gòu)，但是普遍缺乏良好的治理文化，公司治理機(jī)制與公司治理文化的背離。首先中小商業(yè)銀行公司治理基礎(chǔ)較為薄弱，公司治理規(guī)范性差，大部分中小商業(yè)銀行對現(xiàn)代的公司治理文化和做法不習(xí)慣、不熟悉，高管人員覺得公司治理只是虛擬，認(rèn)識到遵守公司治理重要性的高管并不多，認(rèn)為公司治理機(jī)制可有可無。即便認(rèn)識到公司治理的重要性，構(gòu)建公司治理架構(gòu)、培育公司治理文化的積極性明顯不足，公司治理的基本原則和程序難以落到實(shí)處。其次中小商業(yè)銀行存在董事長“一長獨(dú)大”現(xiàn)象，董事長掌握信貸審批權(quán)、股東選擇權(quán)、高管任命權(quán)等重要權(quán)利，個(gè)人意志至上，在銀行內(nèi)部搞 “一言堂”。不遵守銀行的眾多制度、規(guī)定，不考慮后果，對一些重大決策不進(jìn)行充分的調(diào)研，逆流程決策，將中小商業(yè)銀行的經(jīng)營管理作為顯擺，個(gè)人資源的運(yùn)用，決策任性。最后，從先進(jìn)商業(yè)銀行引進(jìn)來的公司治理模式與傳統(tǒng)文化并不兼容，耦合性較差，“形似”的同時(shí)還沒有達(dá)到“神似”。從而導(dǎo)致公司治理制度系統(tǒng)無序性增大。一昧的孤立、片面的照搬公司治理模式，卻忘記了更為重要的公司治理文化的培育。因此，在完善公司治理的過程中，中小商業(yè)銀行解決文化薄弱的問題就顯得十分重要(17)陸岷峰：《深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革與紓困民營企業(yè)融資難問題研究》，《南方金融》，2020年第4期。。

(四)外部治理缺位

良好的中小商業(yè)銀行公司治理機(jī)制內(nèi)外治理的有機(jī)結(jié)合，外部治理是內(nèi)部治理發(fā)揮作用的基礎(chǔ)和前提，按照外部治理主體的不同，可將其分為公共治理和市場治理兩種。公共治理是以監(jiān)管機(jī)構(gòu)、法院、第三方機(jī)構(gòu)為主要組成部分，市場治理主要指資本市場、經(jīng)理人市場、并購市場等外部市場對商業(yè)銀行的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督。我國中小商業(yè)銀行的外部治理所存在的問題主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面，首先監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照統(tǒng)一的監(jiān)督模式對中小商業(yè)銀行實(shí)施監(jiān)管，我國中小商業(yè)銀行的規(guī)模、區(qū)域、文化以及業(yè)務(wù)復(fù)雜程度不盡相同，如果采用一刀切的監(jiān)管方式將不利于中小商業(yè)銀行發(fā)展。監(jiān)管機(jī)構(gòu)下發(fā)的相關(guān)監(jiān)管政策和要求，缺乏差異化管理措施和反饋模式。其次職業(yè)經(jīng)理人市場相當(dāng)落后，商業(yè)銀行是高風(fēng)險(xiǎn)、高技術(shù)、獨(dú)立性很強(qiáng)的行業(yè)，因而要求高級管理者必須具有較高的職業(yè)道德水平和經(jīng)營管理能力，至少滿足兩點(diǎn)要求，一是十分熟悉銀行的業(yè)務(wù)，二是對風(fēng)險(xiǎn)始終抱有敬畏之心。然而中小商業(yè)銀行的董事長、行長等很多是由政府直接或者間接任命的，從數(shù)量來看，中小商業(yè)銀行主要負(fù)責(zé)人從行政崗位到銀行擔(dān)任高級管理者約占總?cè)藬?shù)的25%以上，雖然絕對占比不大，但控制的資源及影響很大。由于沒有強(qiáng)有力的職業(yè)經(jīng)理人市場約束，導(dǎo)致中小商業(yè)銀行高管人員沒有危機(jī)感，高管其官本位意識很濃，在管理上強(qiáng)調(diào)行政級別，上下級意識很強(qiáng)，“一長制”“家長式”管理模式甚行，經(jīng)營決策武斷、任性。外部治理的其他重要力量，如審計(jì)部門、債權(quán)人等參與監(jiān)督、管理也受到各種限制(18)阮珂,何永芳,劉丹萍：《公司治理結(jié)構(gòu)、多元化經(jīng)營與績效——基于我國上市商業(yè)銀行2004—2013年面板數(shù)據(jù)的實(shí)證研究》，《宏觀經(jīng)濟(jì)研究》，2015年第11期。。

五、中小商業(yè)銀行公司治理改革策略建議

根據(jù)中小商業(yè)銀行面臨的金融風(fēng)險(xiǎn)以及公司治理中的缺陷，既要國內(nèi)外商業(yè)銀行先進(jìn)的公司治理經(jīng)驗(yàn)，又要立足實(shí)際，充分考慮和尊重中小商業(yè)銀行特點(diǎn)；既要遵循商業(yè)銀行公司治理的共性規(guī)律，也要根據(jù)中小商業(yè)銀行的特殊性 “對癥下藥”。從影響公司治理提升的深層次因素入手進(jìn)行體制改革和制度設(shè)計(jì)，重點(diǎn)處理好股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)外部治理和治理文化發(fā)揮的作用這些重點(diǎn)問題，理順公司治理運(yùn)行機(jī)制(19)陸岷峰：《金融治理體系及治理能力現(xiàn)代化建設(shè)路徑研究——基于金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的視角》，《湖北職業(yè)技術(shù)學(xué)院學(xué)報(bào)》，2020年第1期。。具體有以下四個(gè)方面建議：

(一)合理分配股權(quán)結(jié)構(gòu)，減輕地方政府控制

地方政府控股中小商業(yè)銀行是歷史回溯、政府需求及資源稟賦共同決定，中小商業(yè)銀行不良貸款包袱需要動用政府力量剝離，而且優(yōu)質(zhì)的地方企業(yè)有利于提高中小商業(yè)銀行績效、提供優(yōu)質(zhì)的項(xiàng)目支持、及時(shí)補(bǔ)充資本等作用。首先適當(dāng)降低地方政府控股比例，減輕地方政府控制的程度和范圍，通過改革的方式優(yōu)化控制中小商業(yè)銀行的方式有助于中小商業(yè)銀行公司治理機(jī)制更好的發(fā)揮作用，建立相對集中又適度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)。地方政府應(yīng)當(dāng)在遵循公司治理的機(jī)制和原則基礎(chǔ)上，適當(dāng)發(fā)揮中小商業(yè)銀行的地方經(jīng)濟(jì)宏觀調(diào)控職能和服務(wù)職能，明晰地方政府控制和規(guī)范化公司治理的邊界。對于城商行來說可以考慮引入當(dāng)?shù)亟?jīng)營良好的非國有股份以分散股權(quán)，積極推進(jìn)“股權(quán)多元化”，避免地方政府股“一股獨(dú)大”的現(xiàn)狀，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者和注入民間資本來加速城商行股權(quán)結(jié)構(gòu)的平衡，加快政銀分離，將經(jīng)營自主權(quán)歸還給商業(yè)銀行。對于農(nóng)商行過于分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)強(qiáng)調(diào)優(yōu)質(zhì)國有或者非國有性質(zhì)企業(yè)作為重要股東的作用，通過優(yōu)質(zhì)企業(yè)持股份額的增長帶來股權(quán)結(jié)構(gòu)和利益制衡的變化，剔除不合格的民營企業(yè)作為農(nóng)商行股東的權(quán)利，大力引進(jìn)本地優(yōu)質(zhì)企業(yè)股東，逐步更替資本補(bǔ)充能力差、與農(nóng)商行銀行發(fā)展愿景不一致的股東，最終形成合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。其次減少對中小商業(yè)銀行高管人員的行政化調(diào)配，市場化任用高管。地方政府不直接提名董事長和行長人選，可以履行其作為主要股東的身份地位會同監(jiān)管部門一起提出中小商業(yè)銀行高管任職資格與條件，通過董事會提名委員會等參與提出高管人員的候選人，為高管人員的選拔任用設(shè)定標(biāo)準(zhǔn)，或者地方政府以及監(jiān)管部門對不符合任職資格基本條件或政治素質(zhì)要求，可以行使實(shí)行否決權(quán)，這樣既可以保持銀行高級管理成員由公司治理章程選出，又可以保證高管人員的質(zhì)量。另外積極推廣中小商業(yè)銀行高管理人員職業(yè)經(jīng)理人制度，建立中小商業(yè)銀行經(jīng)理人市場。加強(qiáng)人事的治理，加強(qiáng)人事體系中人員的甄選、培養(yǎng)、升遷與激勵機(jī)制。高管若經(jīng)營績效不理想，可以從經(jīng)理人市場中選擇相應(yīng)的優(yōu)秀人才替代其繼續(xù)擔(dān)任高管不進(jìn)則下，驅(qū)使中小商業(yè)銀行高管人員有任職危機(jī)。健全市場化招聘、任用，實(shí)施嚴(yán)格的考核制度，通過多數(shù)人在人才市場多數(shù)人中選擇少數(shù)優(yōu)秀人才。

(二)完善內(nèi)部治理機(jī)制，強(qiáng)化制衡與約束目標(biāo)

完善內(nèi)部治理機(jī)制，一方面要明晰“一委三會一層”的職責(zé)范圍，提高公司治理中的履職能力，一是明確董事會的公司治理上層建筑的地位，把是否具備履職能力放在董事選擇的第一位，完善董事選任、考核、激勵和退出機(jī)制。進(jìn)一步董事會的職能，董事會在銀行經(jīng)營管理中有重大的決策作用，因此董事會的職責(zé)包括制定銀行的經(jīng)營戰(zhàn)略和長期發(fā)展規(guī)劃、指導(dǎo)和維持銀行日常經(jīng)營正常運(yùn)行、建立銀行的風(fēng)險(xiǎn)防范和預(yù)警機(jī)制、與銀行風(fēng)險(xiǎn)管理部門密切溝通，及時(shí)有效甄別、處置信用風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)等。在董事會構(gòu)成上，可以考慮提升董事會中有經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)的董事占比，積極提高董事會會議質(zhì)量，避免董事會會議形式化、空洞化，銀行在經(jīng)營過程中遇到重大事項(xiàng)時(shí)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召開臨時(shí)會議，充分討論，人盡其言，更好的維護(hù)全體股東的利益。二是加強(qiáng)監(jiān)事會獨(dú)立性，監(jiān)事會要從銀行股東和存款人的角度出發(fā)，加強(qiáng)監(jiān)督的手段，列席相關(guān)重要會議，對高級管理者和董事會成員等監(jiān)督對象定期檢查，有效的開展監(jiān)督工作，既要相信高管的管理能力，又要充分懷疑他們的本性，通過行之有效的監(jiān)督機(jī)制約束高管的行為，讓權(quán)力的使用暴露在陽光下。改進(jìn)監(jiān)事的任用機(jī)制，在選舉監(jiān)事會成員時(shí)大股東應(yīng)當(dāng)主動回避，選出的監(jiān)事至少專業(yè)水平過硬，并且人民銀行、銀保監(jiān)會印發(fā)的相關(guān)規(guī)定，通過進(jìn)行內(nèi)部稽核、審計(jì)監(jiān)督，保持監(jiān)事審查獨(dú)立性與專業(yè)性，確保監(jiān)事會本著對廣大股東和存款人負(fù)責(zé)的態(tài)度開展監(jiān)督工作。三是正確處理黨委會與管理層、董事會之間的關(guān)系。突出黨委政治核心作用，黨委在銀行中發(fā)揮的作用應(yīng)該是確保商業(yè)銀行經(jīng)營戰(zhàn)略與國家的大政方針方向一致，對其在商業(yè)銀行中的有效落實(shí)進(jìn)行監(jiān)督，保證各級黨組織在行動上、作風(fēng)上積極優(yōu)良，確保銀行經(jīng)營業(yè)務(wù)的順利開展。黨委必須要根據(jù)現(xiàn)代公司治理法人結(jié)構(gòu)的要求，不能越權(quán)直接決定銀行的經(jīng)營事項(xiàng)，替代董事會和監(jiān)事會進(jìn)行決策。加強(qiáng)黨委在有關(guān)發(fā)展原則、方向、重點(diǎn)等方面的決策作用，特別是對于事關(guān)中小商業(yè)銀行前行的發(fā)展戰(zhàn)略、改革意見必須作為董事會決策的根本依據(jù)，當(dāng)然，也要保持黨委會的議事規(guī)則、議事程序的透明度，防止黨委會權(quán)利過大、濫用權(quán)利的問題(20)張九如：《我國中小商業(yè)銀行流動性風(fēng)險(xiǎn)管理研究》，西南財(cái)經(jīng)大學(xué)碩士論文，2014年。。

另一方面要有效發(fā)揮監(jiān)督機(jī)制、激勵機(jī)制和信息披露機(jī)制作用。一是重視監(jiān)事會和獨(dú)立董事在監(jiān)督機(jī)制中的作用，充分明確監(jiān)事會和獨(dú)立董事各自的職責(zé)范圍和權(quán)利界限，建立穩(wěn)定的協(xié)調(diào)機(jī)制，確保監(jiān)督機(jī)制發(fā)揮作用的一致性。二是建立科學(xué)合理的激勵機(jī)制，創(chuàng)新高管層激勵機(jī)制，徹底改革高管層以行政激勵為主的機(jī)制，拓展長期化激勵的方法，把對高管層激勵的重點(diǎn)放在經(jīng)營業(yè)績上，減少高管層為個(gè)人利益犧牲股東利益的行為，董事會要制定科學(xué)合理的考核評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，做好對高管人員的評價(jià)與考核。另外還應(yīng)重視董事會下設(shè)薪酬委員會的作用，建立科學(xué)合理、賞罰分明、透明高效的薪酬考核體系，使薪酬考核與高管和員工的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，在考核完畢后對不同類別人員的考核結(jié)果分層公開，做到激勵約束有理有據(jù)，防止暗箱操作。三要不斷提升信息披露的全面、真實(shí)性，要讓市場各利益主體都能獲得保真、有效的信息并且能互相間進(jìn)行公平、自由的交流。加強(qiáng)對高級管理人員的市場約束，中小商業(yè)銀行應(yīng)該對發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)、內(nèi)部組織架構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)狀況，以及營業(yè)收入、現(xiàn)金流狀況、稅前利潤和每股收益財(cái)務(wù)關(guān)鍵數(shù)據(jù)充分披露。還要加強(qiáng)國家以及地方政府力量參與對銀行審查力度，建立和完善中小商業(yè)銀行信息披露有效性評價(jià)體系，推進(jìn)基于公司治理狀況的差異化的監(jiān)督與考察機(jī)制，增強(qiáng)中小商業(yè)銀行有效披露信息的主動性，進(jìn)而推動銀行不斷提升強(qiáng)化制衡與約束目標(biāo)(21)陸岷峰：《地方金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革與紓困小微企業(yè)融資路徑研究》，《青海社會科學(xué)》，2020年第1期。。

(三)推動良好治理文化形成，培育公司治理“軟實(shí)力”

培育公司治理“軟實(shí)力”是在公司內(nèi)形成一種價(jià)值導(dǎo)向，先進(jìn)的公司治理文化不僅是公司一筆巨額財(cái)富，還可以無形中約束干部員工的行為，減少公司治理成本。公司治理文化一般具有固定性，不會隨著公司組織架構(gòu)和外部環(huán)境的變化而變化。我國中小商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立良好的公司治理文化，規(guī)范高級管理層以及員工的行為，引導(dǎo)其根據(jù)銀行的價(jià)值觀念辦事，降低公司治理成本。首先應(yīng)當(dāng)在中小商業(yè)銀行倡導(dǎo)自由民主的文化，避免形成 “一股獨(dú)大”和“萬人附和”的局面，公司治理是一種公司民主文化，是長期的對正式制度的實(shí)踐、反饋，去其糟粕、取其精華。與公司內(nèi)部縱向組織架構(gòu)不同，公司治理文化是象征著平等、和諧、合作，多維的參與性治理機(jī)構(gòu)的建立而非管理模式的強(qiáng)化，并且按照公司章程賦予的權(quán)利民主投票達(dá)成共識。行政上的上下級關(guān)系逐步被現(xiàn)代公司制度中包含的委托—代理關(guān)系、監(jiān)督與制衡關(guān)系替代，因此，公司治理文化形成與變遷無法通過體現(xiàn)管理者意志制度或者行政力量推動，在高管層做重大經(jīng)營決策時(shí)，要敢于和善于聽取不同的意見，杜絕在中小商業(yè)銀行內(nèi)部搞“一言堂”。在董事會內(nèi)部也要形成和諧的文化，不同的董事代表不同的利益集團(tuán)，平時(shí)會議討論過程中難免會產(chǎn)生分歧，董事應(yīng)當(dāng)以銀行長遠(yuǎn)利益為重，建立良好的溝通協(xié)調(diào)機(jī)制，形成互相理解、彼此尊重的和諧氣氛，并且針對不同的意見能夠溝通，對不同的意見匯總形成統(tǒng)一的方案。其次要在形成良好的風(fēng)險(xiǎn)管理文化，風(fēng)險(xiǎn)管理不僅需要設(shè)立各種預(yù)案和模式降低風(fēng)險(xiǎn)事件發(fā)生各種可能性，更需要在全行樹立全面風(fēng)險(xiǎn)管理的文化,文化表現(xiàn)為一種群體間共同的價(jià)值模式。在這種價(jià)值模式下，不同的角色按照所規(guī)定權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)形成了一種共享的價(jià)值認(rèn)同，并由此產(chǎn)生共同的行為預(yù)期，風(fēng)險(xiǎn)管理存在于銀行全部生產(chǎn)經(jīng)營過程中，需要各部門、各條線通力協(xié)作，共同合作開展風(fēng)險(xiǎn)的識別、評估和緩釋，支持業(yè)務(wù)決策，促進(jìn)中小商業(yè)銀行可持續(xù)健康發(fā)展，因此培育良好的風(fēng)險(xiǎn)管理文化對于中小商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理至關(guān)重要。最后，要形成物盡其才的用人、選人文化。努力改善用人機(jī)制，重視個(gè)人的基本綜合能力素質(zhì)而非身世背景，重用富有主動性，創(chuàng)造力又能接受規(guī)則的年輕人，擴(kuò)寬人才的晉升通道，在銀行內(nèi)部形成重視知識、尊重人才的良好氛圍，充分調(diào)動員工的積極性，為中小商業(yè)銀行發(fā)展奠定深厚的民眾基礎(chǔ)(22)周軍煜等：《中國銀行業(yè)七十年發(fā)展足跡回顧及未來趨勢研判》，《濟(jì)南大學(xué)學(xué)報(bào)》(社會科學(xué)版)，2019年第4期。。

(四)有效發(fā)揮外部治理作用，提高銀行經(jīng)營透明度

外部治理是中小商業(yè)銀行公司治理的重要環(huán)境，培育良好的外部環(huán)境對提升內(nèi)部治理的效率、改善公司治理結(jié)構(gòu)至關(guān)重要。首先要充分考慮結(jié)合某一家中小商業(yè)銀行的區(qū)位因素、產(chǎn)品特點(diǎn)、軟硬實(shí)力等，打破帶有“唯身份論”色彩的分類標(biāo)準(zhǔn)，建立科學(xué)合理的中小商業(yè)銀行分類標(biāo)準(zhǔn)，推動和完善差異化監(jiān)管體系的建立，使得中小商業(yè)銀行在合理的監(jiān)管安排下更加專注于探索符合自身特色的公司治理標(biāo)準(zhǔn)。此外，還需要動態(tài)、全面、適時(shí)地調(diào)整監(jiān)管層級和指標(biāo)，給予中小商業(yè)銀行的階段性成長空間和激勵，強(qiáng)化監(jiān)管機(jī)構(gòu)和地方政府管理契合度，明確地方政府配合監(jiān)管部門監(jiān)管的主體責(zé)任，約束并培育中小商業(yè)銀行公司治理建設(shè)，形成體現(xiàn)統(tǒng)籌服務(wù)地方經(jīng)濟(jì)定位、監(jiān)管要求以及社會發(fā)展的均衡目標(biāo)。二要需要獨(dú)立的第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估，還需要合理的會計(jì)和審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)反應(yīng)經(jīng)營業(yè)績。外部會計(jì)和審計(jì)機(jī)構(gòu)是外部治理的重要環(huán)節(jié)，可以通過出具的專業(yè)報(bào)告直接反映公司治理機(jī)制的運(yùn)行效果。從制度安排上看，外部會計(jì)或者審計(jì)部門是由董事會提名、股東大會聘用的外部機(jī)構(gòu)，直接對中小商業(yè)銀行全體股東負(fù)責(zé)，對董事會提供的財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)后出具意見以履行其受托責(zé)任，會計(jì)師或者審計(jì)師能夠有效緩解信息不對稱情況，最大程度上避免代理人道德風(fēng)險(xiǎn)。第三方機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，監(jiān)督銀行的信息披露質(zhì)量，不受到銀行或其它外界部門的影響。三積極培育商業(yè)銀行職業(yè)經(jīng)理人人才市場。健全的職業(yè)經(jīng)理人市場機(jī)制可以充分解決商業(yè)銀行的外部約束問題，從國外先進(jìn)的公司治理經(jīng)驗(yàn)來看，商業(yè)銀行的高管幾乎都經(jīng)由發(fā)達(dá)的職業(yè)經(jīng)理人市場選拔，在強(qiáng)大的任職危機(jī)驅(qū)使下，高管人員不敢為滿足私人利益損害銀行利益。對高層管理人員應(yīng)向社會公開招聘, 要將政治、業(yè)務(wù)、能力、品質(zhì)等綜合素質(zhì)作為主要負(fù)責(zé)人任用的依據(jù)，按照職業(yè)經(jīng)理人要求進(jìn)行市場化招聘、任用，重點(diǎn)引進(jìn)能力突出、擁有獨(dú)特社會資源、本身能帶動較強(qiáng)社會或經(jīng)濟(jì)效益的職業(yè)經(jīng)理人，驅(qū)使中小商業(yè)銀行高管人員有任職危機(jī)。此外有效解決職業(yè)經(jīng)理人供需失調(diào)、薪酬體制缺陷以及市場主體信息不對稱問題，按市場化原則確定其薪資水平，構(gòu)建以管理水平為基礎(chǔ)、與工作業(yè)績相掛鉤、物質(zhì)獎勵與精神獎勵相結(jié)合的激勵機(jī)制，能上能下、能進(jìn)能出。