郅彥 石美琪

（北京信息科技大學(xué)北京100192）

在企業(yè)并購過程中產(chǎn)生的商譽(yù)具有難以確認(rèn)、估值困難等特點(diǎn)，因此企業(yè)并購過程中的商譽(yù)確認(rèn)以及后續(xù)計(jì)量等問題值得我們關(guān)注。本文以雷柏科技并購樂匯天下為案例，對上市公司并購商譽(yù)問題進(jìn)行探討。

一、國內(nèi)外商譽(yù)研究的現(xiàn)狀

美國學(xué)者亨德里克森（1982）探討了商譽(yù)本質(zhì)，闡述了商譽(yù)本質(zhì)的三個(gè)觀點(diǎn)：好感價(jià)值論、超額收益論和總計(jì)價(jià)賬戶論，該觀點(diǎn)得到學(xué)術(shù)界廣為流傳并被普遍認(rèn)同。國內(nèi)有關(guān)學(xué)者對商譽(yù)及相關(guān)會(huì)計(jì)處理也進(jìn)行了一系列的探索，徐文麗、張敏（2009）認(rèn)為，商譽(yù)表示企業(yè)之前的活動(dòng)和業(yè)務(wù)所帶來的產(chǎn)物，是企業(yè)主導(dǎo)的、可以助力企業(yè)在未來拿到更高的回報(bào)，屬于沒有記錄進(jìn)賬目的特別的無形資產(chǎn)。傅超、王靖懿、傅代園（2016）認(rèn)為我國資本環(huán)境下的并購商譽(yù)可以助力企業(yè)獲得額外的價(jià)值。包勇（2009）認(rèn)為隨著企業(yè)減值測試的不斷進(jìn)行，商譽(yù)會(huì)逐年接近企業(yè)的超額收益能力，更真實(shí)地體現(xiàn)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，因而減值法比攤銷法更合適。周華、劉俊海、戴德明（2010）對減值法提出質(zhì)疑，因?yàn)楣芾韺涌梢宰孕袥Q定可收回金額和資產(chǎn)減值額，借助資產(chǎn)減值的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定跨期調(diào)節(jié)利潤。陳力生（2010）認(rèn)為應(yīng)該采取系統(tǒng)攤銷與減值測試相結(jié)合的方式對商譽(yù)進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。黃蔚、湯湘希（2018）認(rèn)為商譽(yù)并不能帶來持續(xù)的超額收益，不應(yīng)該一直存在于賬面上，而應(yīng)該重新考慮攤銷這一后續(xù)計(jì)量方法。馮衛(wèi)東、鄭海英（2013）認(rèn)為現(xiàn)行外購商譽(yù)會(huì)計(jì)處理存在的問題主要是初始計(jì)量未能反映全部價(jià)值，后續(xù)計(jì)量中也沒能體現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，信息披露時(shí)不能看出商譽(yù)的創(chuàng)造源泉。高榴、袁詩淼（2017）認(rèn)為高業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)的現(xiàn)象已經(jīng)頻頻出現(xiàn)，業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)的后果可能就是企業(yè)一次性進(jìn)行大量的商譽(yù)減值，這樣一來引發(fā)的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)堪憂?？傊?，國內(nèi)外學(xué)者對商譽(yù)本質(zhì)、初始確認(rèn)和后續(xù)計(jì)量做了大量有益的探索。

二、并購商譽(yù)案例簡介

（一）并購公司簡介

深圳雷柏科技股份有限公司（以下簡稱雷柏科技）成立于2002年，是一家制造計(jì)算機(jī)外部接入設(shè)施的企業(yè)，公司主營業(yè)務(wù)是研發(fā)、制造以及銷售無線外設(shè)產(chǎn)品，如無線鍵盤、無線鼠標(biāo)、無線音頻、無線游戲手柄等。雷柏科技于2011年在中小板上市，其2011—2013年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如表1和表2所示。

表1 雷柏科技2011—2013年資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) 單位：元

表2 雷柏科技2011—2013年利潤表主要數(shù)據(jù) 單位：元

北京樂匯天下科技有限公司（以下簡稱樂匯天下）成立于2012年11月28日，經(jīng)營范圍涉及技術(shù)開發(fā)轉(zhuǎn)讓、推廣、咨詢、服務(wù)、進(jìn)出口等。樂匯天下主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下頁表3和表4所示。

（二）并購過程

1.并購動(dòng)機(jī)。因智能手機(jī)等智能設(shè)備的發(fā)展對雷柏科技外接硬件設(shè)備業(yè)務(wù)產(chǎn)生了一定沖擊，導(dǎo)致其上市后財(cái)務(wù)業(yè)績未達(dá)預(yù)期，雷柏科技因此調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，希望利用企業(yè)并購產(chǎn)生協(xié)同效用，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)重心從單一硬件業(yè)務(wù)向軟件市場轉(zhuǎn)移。于是雷柏科技將目光投向剛成立不久、開發(fā)一系列受歡迎手機(jī)游戲的樂匯天下，2013年12月雷柏科技向樂匯天下發(fā)出并購要約。

表3 樂匯天下2012—2013年資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) 單位：元

表4 樂匯天下2012—2013年利潤表主要數(shù)據(jù) 單位：元

2.并購估值。在此次并購中，深圳德正信國際資產(chǎn)評估有限公司作為評估中介對樂匯天下進(jìn)行了估值，樂匯天下100%股權(quán)的收益法評估值為84 208.86萬元。雷柏科技綜合考慮樂匯天下盈利能力、擁有的團(tuán)隊(duì)、手機(jī)游戲行業(yè)市場情況以及原股東的業(yè)績增長承諾等因素，并購樂匯天下70%的股權(quán)，價(jià)格為58 800.00萬元。樂匯天下業(yè)績承諾如表5所示。

表5 樂匯天下對雷柏科技業(yè)績承諾表

3.并購商譽(yù)確認(rèn)、減值處理。雷柏科技并購樂匯天下屬于非同一控制下企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對于企業(yè)合并的相關(guān)規(guī)定，非同一控制下的控股合并，并購方付出的合并成本大于被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，確認(rèn)為商譽(yù)。雷柏科技并購樂匯天下商譽(yù)確認(rèn)數(shù)據(jù)如表6所示。

表6 并購商譽(yù)確認(rèn)數(shù)據(jù)

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》有關(guān)商譽(yù)減值的規(guī)定可知，因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測試。雷柏科技2014年度財(cái)務(wù)報(bào)告顯示其未對商譽(yù)進(jìn)行減值處理；雷柏科技2015年度報(bào)告顯示，2015年雷柏科技以樂匯天下業(yè)績沒有達(dá)到約定的業(yè)績承諾為由，計(jì)提商譽(yù)減值51 476.98萬元；雷柏科技2016年度報(bào)告顯示，其將商譽(yù)全部計(jì)提減值準(zhǔn)備。

三、并購商譽(yù)處理中存在的問題

（一）并購雙方信息不對稱，估值方法使用不當(dāng)

一方面，在初始確認(rèn)商譽(yù)過程中，由于信息不對稱，被并購方往往抬高自身價(jià)值、夸大自身盈利能力，造成并購方企業(yè)合并后成本遠(yuǎn)高于被并購方企業(yè)實(shí)際價(jià)值而計(jì)提大額商譽(yù)，對并購方企業(yè)利潤等財(cái)務(wù)指標(biāo)造成很大影響，進(jìn)而影響到投資者對上市公司的信心，導(dǎo)致股價(jià)劇烈波動(dòng)。另一方面，評估公司在選取估值基礎(chǔ)時(shí)具有一定主觀性。企業(yè)并購估值方法包括成本法、市場法和收益法三種方法，不同類型的企業(yè)適用的估值方法不同。由于估值基礎(chǔ)受多方面因素影響，不只取決于估值方法，所以在實(shí)際操作中，評估公司即使選取了合適的估值方法，在確定估值基礎(chǔ)時(shí)仍會(huì)產(chǎn)生偏差。

在雷柏科技并購樂匯天下案例中，合并成本遠(yuǎn)大于樂匯天下可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額，確認(rèn)了大額商譽(yù)。一方面，由于商譽(yù)是在企業(yè)經(jīng)營過程中累積起來的，具有很大的不確定性，雖然樂匯天下的游戲業(yè)務(wù)受歡迎，市場反響好，但是游戲行業(yè)存在著更新?lián)Q代快的特點(diǎn)，如果無法對市場進(jìn)行準(zhǔn)確的預(yù)測，就會(huì)面臨很大風(fēng)險(xiǎn)，尤其是樂匯天下成立時(shí)間較短、正處于成長期，面臨的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)會(huì)相對更大，所以對于合并過程中商譽(yù)的處理應(yīng)該更加謹(jǐn)慎。另一方面，深圳德正信國際資產(chǎn)評估有限公司認(rèn)為樂匯天下具有大量的無形資產(chǎn)且價(jià)值占比很大，將其判定為輕資產(chǎn)類企業(yè)，所以采用收益法對樂匯天下進(jìn)行估值，該方法估值需要以收益為基礎(chǔ)對企業(yè)的營業(yè)現(xiàn)金流進(jìn)行預(yù)測。然而評估公司在企業(yè)價(jià)值評估中忽視了該企業(yè)處于成長期，其盈利狀態(tài)會(huì)不穩(wěn)定，以收益為基礎(chǔ)對估值準(zhǔn)確性有影響，結(jié)果表明雷柏科技在并購樂匯天下過程中確實(shí)產(chǎn)生了過高商譽(yù)。

（二）并購商譽(yù)減值確認(rèn)不準(zhǔn)確

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求，并購方應(yīng)當(dāng)至少在每年度終了對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，將商譽(yù)歸入相應(yīng)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，對該資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。但在實(shí)際工作中，資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合辨認(rèn)存在一定難度，給商譽(yù)減值的準(zhǔn)確計(jì)提帶來困難。與此同時(shí)，對于是否存在商譽(yù)減值的相關(guān)跡象，也受到信息獲取以及會(huì)計(jì)人員職業(yè)判斷能力的影響，這在一定程度上存在主觀性，給上市公司操縱利潤留有余地。

雷柏科技并購樂匯天下過程中產(chǎn)生的商譽(yù)金額較大，雷柏科技應(yīng)當(dāng)對商譽(yù)密切關(guān)注，每年至少進(jìn)行一次減值測試，但是從雷柏科技年報(bào)披露的情況來看，其對于商譽(yù)減值測試披露內(nèi)容很少，甚至在2015年大量計(jì)提減值時(shí)披露的原因只提及業(yè)績承諾，未做詳細(xì)說明。雷柏科技因主觀判斷失誤以及商譽(yù)減值處理復(fù)雜的客觀原因，導(dǎo)致在2015年計(jì)提大量減值準(zhǔn)備，給財(cái)務(wù)狀況和資本市場造成了很大的影響。

四、改進(jìn)建議

（一）加強(qiáng)上市公司判斷能力

如果上市公司并購的目的是實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，獲取協(xié)同效應(yīng)，那么在進(jìn)行企業(yè)并購前要充分做好準(zhǔn)備工作，對被并購企業(yè)進(jìn)行全方位考慮，不能只著眼于當(dāng)前的市場以及短期市場表現(xiàn)，要考慮被并購方的發(fā)展前景以及潛在實(shí)力，對目標(biāo)企業(yè)的盈利能力進(jìn)行客觀評價(jià)，關(guān)注被并購企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力，努力克服并購雙方信息不對稱以及不充分帶來的問題。解決信息不對稱的方法有近距離交易、大數(shù)據(jù)交易、盡職調(diào)查、對賭協(xié)議；解決信息不充分的方法包括找規(guī)律、分階段決策、確認(rèn)風(fēng)險(xiǎn)邊界等。上市公司可以結(jié)合自身情況，采用相應(yīng)的辦法解決信息不充分和不對稱給商譽(yù)確認(rèn)帶來的問題。上市公司對被并購方進(jìn)行估值時(shí)可以考慮利用專家工作、聘任權(quán)威的專業(yè)機(jī)構(gòu)對被并購方價(jià)值進(jìn)行評估，上市公司也應(yīng)該對專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告進(jìn)行分析，對于報(bào)告中不合理之處要求評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行合理解釋，避免對被并購方估值不準(zhǔn)確，給企業(yè)造成負(fù)面影響和并購后“綜合征”。

（二）建立健全內(nèi)部控制機(jī)制

合理有效的內(nèi)部控制機(jī)制是企業(yè)科學(xué)決策的關(guān)鍵，是并購過程中并購價(jià)格決策的有效制衡機(jī)制，也是防范高溢價(jià)并購、防止商譽(yù)大額計(jì)提減值進(jìn)行利益輸送的有效手段。通過建立健全完善的內(nèi)部控制機(jī)制，防止在并購過程中出現(xiàn)個(gè)人凌駕在企業(yè)之上的現(xiàn)象產(chǎn)生，防止大股東“一股獨(dú)大”、通過高溢價(jià)并購進(jìn)行利益輸送。

（三）提高并購整合能力

并購企業(yè)對被并購企業(yè)的整合能力是決定并購雙方能否發(fā)揮最佳的協(xié)同效應(yīng)的關(guān)鍵，所以通過整合能力的提高有助于促進(jìn)企業(yè)并購績效的提高，進(jìn)而縮小發(fā)生商譽(yù)減值的概率，也是從根本上降低企業(yè)大額計(jì)提商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的手段。通過加強(qiáng)并購雙方廣泛的信息溝通，全面梳理并購雙方之間在經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營業(yè)務(wù)、組織機(jī)構(gòu)、管理體系以及企業(yè)文化等各個(gè)方面的差異，組建專門的整合機(jī)構(gòu)，制定具體的整合計(jì)劃，盡快達(dá)到雙方流程的無縫對接，提升并購整合能力，實(shí)現(xiàn)最優(yōu)的并購績效。

（四）充分發(fā)揮共享審計(jì)作用

并購雙方共享審計(jì)關(guān)系的存在不僅能夠緩解信息不對稱，便于并購企業(yè)充分利用會(huì)計(jì)師事務(wù)所建立的外部社會(huì)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，拓寬獲取信息渠道，降低并購談判的不確定性，避免過度支付形成高溢價(jià)商譽(yù)。而且共享審計(jì)也能夠幫助并購雙方完成內(nèi)部控制以及信息系統(tǒng)等的有效整合，幫助并購方和被并購方對戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營計(jì)劃、市場布局以及公司流程乃至于企業(yè)文化等達(dá)成共識，最大限度地發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，從而減少商譽(yù)發(fā)生減值的可能性，即便發(fā)生，也能有效控制商譽(yù)后續(xù)計(jì)量過程中減值計(jì)提的金額。

（五）完善商譽(yù)相關(guān)政策指導(dǎo)和監(jiān)督

1.健全商譽(yù)減值測試方法，加強(qiáng)商譽(yù)減值測試監(jiān)管。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)致力于探索一套較為健全的商譽(yù)減值測試方法，特別是對于資產(chǎn)組和資產(chǎn)組組合的確定給出更加具體的指南，壓縮企業(yè)在進(jìn)行商譽(yù)減值測試時(shí)人為操控的空間。監(jiān)管部門應(yīng)加強(qiáng)商譽(yù)減值測試的監(jiān)管力度，雖然商譽(yù)進(jìn)行減值測試復(fù)雜程度較高、工作量較大，給企業(yè)財(cái)務(wù)人員帶來較大壓力，但不應(yīng)因此弱化對初期商譽(yù)確認(rèn)的監(jiān)管力度，放松對企業(yè)并購流程的管理而出現(xiàn)確認(rèn)大額商譽(yù)市場信息失真的情況。

2.完善商譽(yù)信息披露制度。加強(qiáng)對上市公司商譽(yù)信息披露的指導(dǎo)和監(jiān)督，規(guī)范評估機(jī)構(gòu)對被并購方估值報(bào)告的信息披露，避免外部信息使用者面對上市公司和中介機(jī)構(gòu)商譽(yù)信息披露不充分而出現(xiàn)判斷失誤，保護(hù)投資者利益。

綜上所述，企業(yè)和相關(guān)部門需要共同努力，加強(qiáng)并購企業(yè)自身判斷能力，建立健全完善的內(nèi)部控制機(jī)制，提高并購整合能力，充分發(fā)揮共享審計(jì)作用，相關(guān)部門完善相關(guān)政策指導(dǎo)和監(jiān)督，共同培育和創(chuàng)造良好的環(huán)境，為并購商譽(yù)的處理提供一套行之有效的解決方案，保證資本市場信息的真實(shí)性，為資本市場的健康發(fā)展提供堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。