譚宗瓊

（廈門金圓投資集團有限公司福建廈門361008）

近年來，混業(yè)經(jīng)營成為金融行業(yè)發(fā)展的大趨勢，從事綜合金融服務(wù)的金融控股集團迅速發(fā)展壯大，但其在滿足各類企業(yè)和消費者多元化金融服務(wù)需求、服務(wù)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的同時，各種風(fēng)險也在不斷積累和暴露，為了防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險，2019年7月26日，中國人民銀行會同相關(guān)部門發(fā)布了《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），要求按照實質(zhì)重于形式原則，全面、持續(xù)、穿透性監(jiān)管金融控股集團的資本和行為，防范金融風(fēng)險跨行業(yè)、跨市場傳遞。本文根據(jù)《辦法》的精神，結(jié)合Y公司風(fēng)險管理現(xiàn)狀、主要風(fēng)險點和存在的問題，提出優(yōu)化Y公司風(fēng)險管控體系的建議，以為其他金融控股公司管理提供參考。

一、金融控股公司的定義及分類

國際巴塞爾銀行監(jiān)管委員會將金融控股公司定義為:“在同一控制權(quán)下，完全或主要在銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)或至少兩個不同的金融行業(yè)大規(guī)模提供服務(wù)的金融集團?！薄掇k法》中提到的金融控股公司是指依法設(shè)立、對兩個或兩個以上不同類型金融機構(gòu)擁有實質(zhì)控制權(quán)、自身僅開展股權(quán)投資管理、不直接從事商業(yè)性經(jīng)營活動的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。

根據(jù)控股主體的性質(zhì)分類，可以將金融控股公司分為兩類。一類是金融機構(gòu)除了開展主業(yè)，另外投資或設(shè)立其他行業(yè)金融機構(gòu)，形成擁有多個金融牌照的金融控股集團；另一類是非金融企業(yè)設(shè)立或收購不止一種類型的金融機構(gòu)，形成金融控股公司。其中，第二類為《辦法》中明確的監(jiān)管對象。

根據(jù)不同的設(shè)立主體，《辦法》將監(jiān)管對象劃分為四類。第一類是央企系金融控股公司，如招商局集團有限公司、中國五礦集團有限公司等央企產(chǎn)業(yè)資本形成的資產(chǎn)規(guī)模龐大的金融控股公司。第二類是地方政府金融平臺公司，如廣州越秀金融控股集團有限公司、上海國際集團有限公司等，此類由地方政府力推的金控平臺，能優(yōu)化當(dāng)?shù)亟鹑诃h(huán)境和資產(chǎn)配置，提高國有金融資產(chǎn)的運營水平，協(xié)調(diào)區(qū)域金融發(fā)展。第三類是民營企業(yè)建立的金融平臺公司，能實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)和金融協(xié)同共進。第四類是互聯(lián)網(wǎng)涉足的金融平臺，如阿里巴巴入股的螞蟻金融服務(wù)集團等。

二、金融控股公司主要風(fēng)險分析及防范

（一）主要風(fēng)險分析

金融控股公司大部分業(yè)務(wù)屬于金融行業(yè)，業(yè)務(wù)類型多、客戶群體廣、內(nèi)外環(huán)境復(fù)雜多變，除了面臨信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險、操作風(fēng)險、聲譽風(fēng)險、戰(zhàn)略風(fēng)險和信息科技風(fēng)險等一般業(yè)務(wù)風(fēng)險，還面臨風(fēng)險傳遞、關(guān)聯(lián)交易、資本不足等特殊風(fēng)險，信用風(fēng)險和市場風(fēng)險構(gòu)成集中度風(fēng)險的核心內(nèi)容。以下主要針對信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險和關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險做重點分析。

1.信用風(fēng)險。是指交易對手主觀上或客觀上無法按規(guī)定履約而導(dǎo)致?lián)p失的風(fēng)險。金融控股公司信用風(fēng)險主要來自于融資租賃、融資擔(dān)保、信托業(yè)務(wù)、債權(quán)投資業(yè)務(wù)、消費貸等業(yè)務(wù)，具有隱蔽性、突發(fā)性、交叉性和傳染性。由于我國經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不平衡，大量金融資源滯留于低效的傳統(tǒng)經(jīng)濟領(lǐng)域，同時社會信用體系不健全，導(dǎo)致信用風(fēng)險逐漸增大。

2.市場風(fēng)險。主要指公司因市場價格（如股票、基金、衍生品）、利率、匯率等的不利變動而使公司業(yè)務(wù)發(fā)生損失的風(fēng)險。金融控股公司市場風(fēng)險主要來自于公司生息資產(chǎn)、有息負(fù)債以及投資的股票、基金、衍生產(chǎn)品等涉及的風(fēng)險。

3.流動性風(fēng)險。是指公司缺乏營運資金，且無法及時獲得足夠的資金滿足營運資金的需求和償還到期債務(wù)。隨著監(jiān)管政策陸續(xù)出臺，金融控股機構(gòu)日常融資渠道持續(xù)收窄，其流動性風(fēng)險逐漸增加。

4.關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。是指金融控股公司所經(jīng)營的多種類、多業(yè)態(tài)的金融業(yè)務(wù)，關(guān)聯(lián)方之間未遵行獨立性原則，存在資源與利益轉(zhuǎn)移、損害投資者或者客戶的消費權(quán)益、規(guī)避監(jiān)管要求等行為而導(dǎo)致的風(fēng)險。

（二）主要風(fēng)險防范措施

梁冬寒（2017）認(rèn)為，集中度風(fēng)險（信用風(fēng)險和市場風(fēng)險）是戰(zhàn)略層面的風(fēng)險，應(yīng)設(shè)計一套包括戰(zhàn)略、制度、技術(shù)和保障的全面的風(fēng)險管理體系，將其防范機制提升至金融控股集團的戰(zhàn)略層面。史立瑩（2018）提出了建設(shè)內(nèi)部風(fēng)險管理體系、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、加強外部控制制度建設(shè)、形成有效的內(nèi)部控制機制等一系列提升金融控股公司風(fēng)險管理水平的路徑。實務(wù)中金融控股公司往往通過建立一套完整的風(fēng)險管理體系，把風(fēng)險管理各項要求融入到企業(yè)管理和業(yè)務(wù)流程中，從而建立職能部門與業(yè)務(wù)部門、風(fēng)險管理職能機構(gòu)、內(nèi)部審計職能機構(gòu)的三道防線，其中職能部門與業(yè)務(wù)部門是經(jīng)辦過程中的第一道防線。針對具體風(fēng)險，金融控股公司一般會制定具體風(fēng)險防范措施。本文主要分析信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險和關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險的防范措施。

1.信用風(fēng)險防范。制定明確的信用風(fēng)險應(yīng)對策略，針對客戶建立內(nèi)部評級制度和盡職調(diào)查制度；針對不同業(yè)務(wù)設(shè)定不良率、代償率、經(jīng)風(fēng)險調(diào)整回報率等重要限額指標(biāo)，并全程監(jiān)控；針對項目建立評審制度、租后貸后保后管理制度和抵質(zhì)押品管理制度；針對信用資產(chǎn)建立風(fēng)險分類制度，通過評估金融資產(chǎn)實際風(fēng)險特征，引入預(yù)期信用損失計量方法，充分計提相應(yīng)的準(zhǔn)備金。在集團層面實現(xiàn)客戶的分類管理，盡可能規(guī)避或減少集團風(fēng)險集中與大額風(fēng)險暴露。在并表基礎(chǔ)上建立覆蓋集團不同業(yè)務(wù)子公司的風(fēng)險暴露識別機制，梳理不同業(yè)務(wù)類型所對應(yīng)的風(fēng)險暴露標(biāo)準(zhǔn)，形成統(tǒng)一的風(fēng)險暴露劃分和匯總規(guī)則。子公司按照集團內(nèi)部風(fēng)險敞口的劃分標(biāo)準(zhǔn)，分別計算核心客戶在該機構(gòu)內(nèi)各項業(yè)務(wù)的風(fēng)險暴露程度，并定期、及時向集團報告，由集團統(tǒng)一匯總，實現(xiàn)在集團層面對單一客戶或一組關(guān)聯(lián)客戶的各類風(fēng)險敞口的全面展示，各子公司準(zhǔn)確把握該客戶在集團內(nèi)的風(fēng)險敞口整體狀況，通過建立風(fēng)險集中與大額風(fēng)險暴露預(yù)警、監(jiān)控和報告制度，制定風(fēng)險分散措施，并在集團層面統(tǒng)一授信協(xié)調(diào)，實現(xiàn)限額管控。

2.市場風(fēng)險防范。金融控股公司可從四個方面制定市場風(fēng)險防范措施：一是建立嚴(yán)格的投資授權(quán)制度。公司管理層在董事會授權(quán)的業(yè)務(wù)范圍、規(guī)模和風(fēng)險限額內(nèi)開展業(yè)務(wù)，將目標(biāo)與風(fēng)險在子公司內(nèi)進行分解配置，風(fēng)險管理部門對關(guān)鍵指標(biāo)進行動態(tài)監(jiān)控和預(yù)警。二是全面搭建風(fēng)險監(jiān)控評估體系。針對每項業(yè)務(wù)建立風(fēng)險量化指標(biāo)，同時要建立敏感性分析、市場風(fēng)險價值（VaR）模型，作為風(fēng)險控制的指標(biāo)，定期進行壓力測試，以確保風(fēng)險衡量的妥善性。三是全程監(jiān)控交易流程。利用現(xiàn)代信息技術(shù)建立投資管理系統(tǒng)實現(xiàn)實時監(jiān)控，從集團整體角度出發(fā)對每項業(yè)務(wù)的風(fēng)險敞口實現(xiàn)前端控制，全程跟蹤市場變化對每項業(yè)務(wù)的影響，及時進行風(fēng)險評估。四是通過對未來宏觀經(jīng)濟狀況、人民銀行貨幣政策及監(jiān)管要求的分析，結(jié)合集團資產(chǎn)負(fù)債情況調(diào)整結(jié)構(gòu)，控制資產(chǎn)負(fù)債率，管理利率風(fēng)險，并通過合理調(diào)整生息資產(chǎn)和有息負(fù)債的到期日、重新定價日分布狀況來緩釋、規(guī)避利率風(fēng)險。

3.流動性風(fēng)險防范。金融控股公司一般在集團層面建立流動性風(fēng)險管理體系，通過成立資金中心管理流動性風(fēng)險，前瞻性的統(tǒng)籌規(guī)劃，主動監(jiān)控子公司流動性情況。建立流動性風(fēng)險管理系統(tǒng)，對資金預(yù)約申請進行管理，通過對靜/動態(tài)現(xiàn)金流分析、流動性缺口測算、流動性風(fēng)險指標(biāo)測算、資金頭寸測算、流動性壓力測試、資金配置管理、內(nèi)部資金轉(zhuǎn)移定價管理、流動性應(yīng)急管理，有效防范公司整體流動性風(fēng)險。通過獲取銀行授信、債務(wù)融資等工具豐富融資層次，提高應(yīng)對流動性風(fēng)險的能力。

4.關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險防范。做好關(guān)聯(lián)方識別，分別梳理集團與子公司各自的關(guān)聯(lián)方關(guān)系，建立集團層面的關(guān)聯(lián)方名單；做好關(guān)聯(lián)交易管理，基于市場定價原則、回避原則、誠實信用原則、公平公正公開原則等制定關(guān)聯(lián)交易管理機制，梳理關(guān)聯(lián)交易行為，并完善內(nèi)部決策程序與機制，確保關(guān)聯(lián)交易滿足相關(guān)監(jiān)管要求；完善信息披露制度，定期根據(jù)監(jiān)管要求進行關(guān)聯(lián)交易的報告與披露，盡量縮短信息披露的間隔，滿足監(jiān)管檢查與監(jiān)管合規(guī)要求。同時集團在開展業(yè)務(wù)協(xié)同時，各主體依法以合同等形式明確風(fēng)險承擔(dān)主體，金融控股公司在母子公司、子公司、集團部門之間做好配合，在追求協(xié)同的基礎(chǔ)上建立風(fēng)險隔離機制，對業(yè)務(wù)、團隊、運營、系統(tǒng)、信息等進行合理隔離。

金融控股公司主要風(fēng)險及防范詳見下圖。

金融控股公司主要風(fēng)險及防范示意圖

三、對金融控股公司風(fēng)險管理體系優(yōu)化的建議

Y公司是某地方政府組建的國有資產(chǎn)投資平臺，其控股子公司業(yè)務(wù)種類眾多，涉及到證券、資產(chǎn)管理、資本管理、融資租賃、產(chǎn)業(yè)基金、融資擔(dān)保、小額貸款等多個金融機構(gòu)。因涉及業(yè)務(wù)種類較多，Y公司需應(yīng)對公司治理、集團管控、業(yè)務(wù)協(xié)同和關(guān)聯(lián)交易等集團層面的風(fēng)險，還需應(yīng)對信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險等業(yè)務(wù)層面的風(fēng)險。

（一）Y公司風(fēng)險管理不足之處

風(fēng)險管理架構(gòu)設(shè)置仍不健全。雖然董事會已下設(shè)風(fēng)險管理委員會，但無提名委員會和關(guān)聯(lián)交易委員會，針對《辦法》中的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理任職資格和關(guān)聯(lián)交易要求無事前控制機構(gòu)，對其風(fēng)險缺乏事前科學(xué)的評估和事中的有效控制。Y公司控股子公司較多，股權(quán)架構(gòu)較復(fù)雜，部分子公司（所控股金融機構(gòu)）為其他類型金融機構(gòu)的主要股東，這與《辦法》相關(guān)規(guī)定相違背。Y公司目前主要根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》的規(guī)定，以控制為基礎(chǔ)確定合并范圍，而《辦法》對并表范圍做出了更多其他規(guī)定，同時還對資本管理、資本補充和資產(chǎn)負(fù)債率等做出明確的規(guī)定。

（二）優(yōu)化建議

針對Y公司風(fēng)險防范的不足，本文從治理架構(gòu)、政策制度、報告與信息披露三個方面提出優(yōu)化建議。

1.優(yōu)化治理架構(gòu)。Y公司面臨的風(fēng)險復(fù)雜性和關(guān)聯(lián)性較高，風(fēng)險傳染的可能性較大，因此，完善的治理架構(gòu)是保證全面風(fēng)險管理體系在集團內(nèi)真正落地實施的基礎(chǔ)。公司已按照《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)建立了公司治理架構(gòu)，基本滿足一般事項的審批程序，但對于變更名稱、合并、分離、投資其他金融機構(gòu)等重大事項，還不滿足《辦法》關(guān)于特批事項的要求，建議系統(tǒng)梳理，增設(shè)特批事項制度，類似上述重大事項股東大會通過后還應(yīng)上報中國人民銀行批準(zhǔn)。董事會對股東大會負(fù)責(zé)，除了現(xiàn)有的委員會，建議增加關(guān)聯(lián)交易委員會和提名委員會。關(guān)聯(lián)交易委員會統(tǒng)籌集團的關(guān)聯(lián)交易，建立關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險防范機制，做好風(fēng)險評估和防范措施。提名委員會負(fù)責(zé)公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員提名，其人選應(yīng)當(dāng)符合中國人民銀行任職資格標(biāo)準(zhǔn)，并向中國人民銀行備案。公司的高級管理人員可兼任子公司的董事，但不可兼任子公司的高級管理人員，子公司的高級管理人員不得相互兼任。Y公司已建立管理框架體系，建議在部門職責(zé)說明書中以職能為核心，以分工制衡為關(guān)鍵，明確部門職責(zé)和管控范圍，兼顧效率和質(zhì)量。指定董事會辦公室定期梳理股權(quán)結(jié)構(gòu)，做到股權(quán)結(jié)構(gòu)簡明、清晰、可穿透，實際控制人和最終受益人可識別。集團內(nèi)禁止反向持股，禁止所控股金融機構(gòu)之間交叉持股，子公司（所控股金融機構(gòu)）不得再成為其他類型金融機構(gòu)的主要股東，如有違反風(fēng)險管理職能機構(gòu)應(yīng)提出整改建議報送董事會。

2.強化風(fēng)險政策制度。為了保證Y公司的整體風(fēng)險管控要求能在集團內(nèi)所控股金融機構(gòu)間真正落地，除了制定傳統(tǒng)的風(fēng)險政策制度辦法外，Y公司還應(yīng)明確集團及各控股金融機構(gòu)的整體風(fēng)險政策，確保集團上下對風(fēng)險管理擁有清晰和統(tǒng)一的認(rèn)識，共同把控業(yè)務(wù)風(fēng)險。建議Y公司根據(jù)《辦法》規(guī)定，指定部門持續(xù)評估并表范圍并按照評估結(jié)果執(zhí)行，資本充足水平以并表管理為基礎(chǔ)計算，設(shè)置動態(tài)預(yù)警，確保持續(xù)符合監(jiān)管規(guī)定；建立資本補充機制，當(dāng)預(yù)警出現(xiàn)及時補充資本；建立風(fēng)險預(yù)警機制，根據(jù)《辦法》的相關(guān)具體規(guī)定和經(jīng)營準(zhǔn)則選取合理的監(jiān)控指標(biāo)，根據(jù)風(fēng)險等級劃分設(shè)置閾值區(qū)間，并利用業(yè)務(wù)系統(tǒng)和現(xiàn)代信息技術(shù)系統(tǒng)實施動態(tài)監(jiān)控，風(fēng)險管理職能機構(gòu)做好事前預(yù)警工作，與業(yè)務(wù)部聯(lián)合制定應(yīng)急預(yù)案；結(jié)合國資委和金融行業(yè)等相關(guān)監(jiān)管要求，建立與集團風(fēng)險容忍度、戰(zhàn)略規(guī)劃相適應(yīng)的風(fēng)險偏好體系，將風(fēng)險管理與互聯(lián)網(wǎng)科技相結(jié)合，將各類風(fēng)險指標(biāo)和風(fēng)險限額分配到并表范圍內(nèi)子公司，建立超限額處置措施，及時監(jiān)控風(fēng)險管理制度執(zhí)行情況。

3.提高報告與信息披露水平。《辦法》要求“中國人民銀行根據(jù)履行職責(zé)的需要，建立統(tǒng)一的金融控股公司監(jiān)管信息平臺。”建議Y公司在集團內(nèi)建立定期專項風(fēng)險報告與不定期重大風(fēng)險報告的風(fēng)險報告體系，根據(jù)《辦法》具體要求明確信息披露的內(nèi)容，披露內(nèi)容盡量全面，重點披露資本狀況、組織機構(gòu)、治理架構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易、對內(nèi)外擔(dān)保等重要內(nèi)容。在資本狀況方面，應(yīng)根據(jù)《辦法》要求披露以合并口徑計算的集團資本的過程以及持續(xù)管控的過程，公司保證資本充足的措施以及資本補充機制；在組織機構(gòu)方面，應(yīng)充分披露控股股東和其他股東的分布情況，呈現(xiàn)完整的股權(quán)結(jié)構(gòu)；在治理架構(gòu)方面，及時披露風(fēng)險管理與控制情況、關(guān)聯(lián)交易及所涉及的抵押擔(dān)保等情況。同時，集團董事會應(yīng)確保信息披露及時、充分、可信。