張小風(fēng)

許多企業(yè)為了謀求更好的發(fā)展，提高企業(yè)知名度，更有利于企業(yè)融資，擴大銷售，都不約而同的選擇IPO。但是，眾所周知，IPO復(fù)雜的申請流程，動輒2-5年左左由的申請時間。為了加快企業(yè)盡快上市，部份企業(yè)采取反向購買這一上市途徑，企業(yè)也需要對該反向購買合并進行會計處理和報表編制。但是，由于反向購買現(xiàn)實中比較少見，業(yè)務(wù)比較創(chuàng)新，很多企業(yè)對于反向購買的理解、會計核算和合并報表的編制存在一定困難，不能及時準確的為企業(yè)的管理者或者決策者提供比較完整全面的財務(wù)信息;因此本文探討了企業(yè)實務(wù)中如何理解對反向購買、會計處理和反向購買合并報表的編制，并針對問題的成因進行了具體的闡述;為幫助企業(yè)和廣大財務(wù)人員提高對反向購買的理解提供盡一份微薄之力。

一、反向購買概念的理解

在非同一控制下的企業(yè)合并中，以發(fā)行權(quán)益性證券交換進行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購購方。但是，“反向購買”是指發(fā)行權(quán)益性證券一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與的另一方所控制的企業(yè)合并。光看概念，很多初學(xué)反向購買的同學(xué)及財務(wù)人員肯定不理解，為什么增發(fā)股票的一方反而被另一方所控制了？為什么法律上的母公司是實質(zhì)上的子公司？為什么子公司反而成了購買方了？光看會計準則和注會教材也很難理解。為方便讀者理解，筆者舉例解釋：一家實力雄厚大企業(yè)叫夢想公司，控股股東老夢。夢想公司計劃在A股上市，但苦于IPO復(fù)雜申請的流程和遙遙無期的等待時間。于是，選中了已經(jīng)上市的但是資產(chǎn)較小的小A股份公司（以下簡稱小A股份），控股股東老A。經(jīng)協(xié)商，小A股份以定向增發(fā)股份的方式向夢想公司的控股股東老夢增發(fā)股份，小A股份取得夢想公司的控制權(quán)，成為夢想公司的母公司;但是于增發(fā)股份較多，小A股份的控股股東由原來的老A變成了老夢。表面上看，是上市公司小A股份控制了未上市但是資產(chǎn)較大的夢想公司，但是實際控制人卻換人了，換在了夢想公的的控股股東。夢想公司反向購買了小A股份公司。圖示：合并前：

從法律上：小A股份公司控股合并了實力雄厚的夢想公司，小A為法律上的母公司。

從實質(zhì)重于形式的原則：雖然小A控制了夢想公司，但是自己的控股股東卻從老A變成了原夢想公司的控股股東老夢，原控股股東老A失去的控制權(quán)。實質(zhì)上是夢想公司反向購買了小A股份公司，夢想公司為實質(zhì)上的母公司。

以上是理解反向購買的難點，也是編制合理報表時把夢想公司做為母公司的原因?？赡軙凶x者提出，小A股份的原股東老A為什么會交出小A股份的控制權(quán)，當(dāng)控股股東完全決定企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)，反而去當(dāng)一個小股東。答案是能得到更多的利益。因為小A股份公司控實力雄厚的小A股份以后，規(guī)模擴大了，盤活了企業(yè)。原小A股份公司控股股東手中的股份能變成更多的利益。

二、如何編制合并財務(wù)報表

（一）合并日購買成本的計算

由于是反向購買，對合并成本需要重新計算。計算公式如下：

公式一：合并后控股股東持股比例=持有實質(zhì)上子公司股份數(shù)/實質(zhì)上子公司總股份數(shù)

公式二：實質(zhì)上母公司增發(fā)后的普通股總股數(shù)=實質(zhì)上母公司現(xiàn)股數(shù)/合并后控股股東持股比例

公式三：實質(zhì)上母公司應(yīng)增發(fā)股份=實質(zhì)上母公司增發(fā)后的普通股總股數(shù)-實質(zhì)上母公司股數(shù)

公式四：合并成本=實質(zhì)上母公司應(yīng)增發(fā)的普通股股數(shù)*實質(zhì)上母公司每股公允價值

舉例進行計算：假定小A股份公司20X8年6月30日通過定向增發(fā)取得了對夢想公司100%的股權(quán)，小A股份公司與夢想公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，其他資料如下：

1.小A股份公司20X8年6月30日通過定向增發(fā)本企業(yè)150億股普通股（以夢想公司2股股份增發(fā)1股），從夢想公司原控股股東處取得對夢夢想公司100%的股權(quán)。

2.小A股份公司公允價值400億元，每股公允價為4元;夢想公司公允價值600億元，每股公允價為2元。兩家公司的股本面值均為1元。

3.小A股份公司評估資產(chǎn)價格為380億元，其他資產(chǎn)及負債均與賬面價值相同;

小A股份公司及夢想公司合并前20X8年6月30日資產(chǎn)負債表? ?單位：億元

對于該反向購買合并：夢想公司原股東現(xiàn)持有小A股份的持股比例為60%（150/250），夢想公司應(yīng)為實質(zhì)上的母公司，購買方，小A股份公司應(yīng)為實質(zhì)上的子公司，被購買方。

購買成本：

夢想公司原股東現(xiàn)持有小A股份公司股份比例=150/250=60%

實質(zhì)上夢想公司增發(fā)后的普通股總股數(shù)=300/60%=500億股

實質(zhì)上夢想公司應(yīng)增發(fā)的普通股股數(shù)=500-300=200億股

合并成本=200*2=400億元

該計算難點在于對實質(zhì)上購買方應(yīng)增發(fā)股份數(shù)的理解，為什么持有小A股份的比例可以用于計算實質(zhì)上夢想公司比例？因為：在法律上，小A股份100%控制了夢想公司，持有小A股份公司公股份的60%就等于享有小A股份加上夢想公司凈資產(chǎn)總份額的60%;在實質(zhì)上：夢想公司100%控制了小A股份，持有夢想公司60%股份也等于享有小A股份加上夢想公司凈資產(chǎn)總份額的60%，這兩個比例計算出來的值是相等的。

（二）合并日資產(chǎn)負債表編制

企業(yè)反向購買合并后，可以在購買日編制合并報表，通常企業(yè)一般在合并日只編制資產(chǎn)負債表，我國會計準則對非同一控制下的企業(yè)合并采用的理論是購買法，反向購買基本屬于非同一控制下企業(yè)合并，按準則規(guī)定不得將子公司合并前利潤和現(xiàn)金流量納入合并，所以利潤表和現(xiàn)金流量表就是實質(zhì)上母公司報表數(shù)，本文不再舉例。編制合并資產(chǎn)負債表時需要按照實質(zhì)重于形式原則，把法律上的子公司作為實質(zhì)上的母公司（上例中的夢想公司），法律上的母公司作為子公司（上例中的小A股份公司），遵循以下原則：

1.實質(zhì)上母公司資產(chǎn)、負債按合并前的賬面價值進行計量;

2.需要將實質(zhì)上子公司的資產(chǎn)和負債按照購買日公允價值進行計量;

3.合并報表中的權(quán)益工具（股本）金額應(yīng)反映實質(zhì)上母公司合并前的發(fā)行在外的面值及假定在確定該項企業(yè)合并成本過程中應(yīng)發(fā)行的權(quán)益性工具（股本）的金額。但是，應(yīng)按實質(zhì)上子公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)，即實質(zhì)上子公司發(fā)行在外的權(quán)益性證券的數(shù)量和種類（即按實質(zhì)上子公司發(fā)行在外的普通股和優(yōu)先股種類和數(shù)量進批露）;

4.合并報表中的留存收益和其他權(quán)益工按實質(zhì)上母公司合并前的留存收益和其他權(quán)益金額進行列報。

5.按照合并成本超過實質(zhì)上子公司可辯認凈資產(chǎn)公允價值為商譽，小于確認為合并當(dāng)期。

6.合并報表的比較信息應(yīng)為實質(zhì)上的母公司比較信息。

（三）資產(chǎn)負債表日合并報表編制

我們?nèi)砸詨粝牍痉聪蛸徺I合并小A股份公司，所有資料同上，另假定，小A股份的資產(chǎn)在購買日公允價與賬面價值差異的原因為存貨評估增值10億元，于下半年全部出售，上半年凈利潤10億元，下半年凈利潤20億元;夢想公司全年實現(xiàn)凈利潤40億元。不考慮其他影響。20X8年12月31日兩家合并前資產(chǎn)負債表如下：

編制合并報表工作底稿如下：

第一步：重復(fù)合并日編制合并報表底稿中的第一至第三步;

第二步：重新按合并日實質(zhì)上子公司可辯認凈資產(chǎn)重新計算凈利潤、調(diào)整后的未分配利潤，由于屬于本年新增子公司，只能將購買日至期末的利潤納入合并;小A股份公司調(diào)整后的凈利潤=20-10（合并日存貨評估增值而調(diào)增營業(yè)成本）=10億

小A股份公司調(diào)整后年末未分配利潤=250+10=260億

第三步：計算實質(zhì)上母公司夢想公司權(quán)益法下應(yīng)實現(xiàn)投資收益和長期股權(quán)投資期末余額;權(quán)益法下夢想公司對小A股份公司投資收益=10*100%=10億

權(quán)益法下夢想公司對小A股份公司長期股權(quán)投資本年年末余額=400+10=410億

第四步：因購買日公允價值與賬面價值存在的差額對小A公司的影響，本例中只有存貨增值10億元，而原報表中仍未使用公允價值，需要補記營業(yè)成本;

此外，如果還有內(nèi)部交易或事項，仍需進一步進行抵銷，抵銷方式與一般企業(yè)合并一致。合并利潤表的編制除以上事項以外，其他編制方法完全與一般企業(yè)合并一致，所以不再舉例說明。（作者單位：貴州恒正信德會計師事務(wù)所有限公司）