張繼標(biāo)

摘 要：上市公司的并購(gòu)重組工作涉及眾多稅務(wù)問(wèn)題，只有充分解決相關(guān)的稅務(wù)問(wèn)題，才能保障上市公司順利地完成相應(yīng)的并購(gòu)重組工作。但是稅務(wù)問(wèn)題內(nèi)容復(fù)雜，一旦沒(méi)有妥善的進(jìn)行處理，不僅會(huì)導(dǎo)致整個(gè)并購(gòu)重組工作的失敗，還會(huì)對(duì)企業(yè)造成一定的經(jīng)濟(jì)損失。所以要注重稅務(wù)師在實(shí)際工作過(guò)程中的重要地位，并由專業(yè)的稅務(wù)師根據(jù)并購(gòu)企業(yè)的實(shí)際情況制定出具有針對(duì)性的稅務(wù)工作計(jì)劃，降低企業(yè)并購(gòu)重組的稅務(wù)成本，順利完成并購(gòu)重組工作。本文主要以甲公司為例，總結(jié)稅務(wù)師在公司實(shí)際開展并購(gòu)重組工作中的必要性和重要作用。

關(guān)鍵詞：上市公司? 并購(gòu)重組? 稅務(wù)師? 優(yōu)惠政策

中圖分類號(hào)：F275 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A? 文章編號(hào)：2096-0298（2020）01（a）--02

隨著我國(guó)綜合經(jīng)濟(jì)實(shí)力的不斷提高，對(duì)想要尋求更大發(fā)展空間的上市公司而言，并購(gòu)重組無(wú)疑是最有效也是最快捷的方法。但是，由于部分上市公司的并購(gòu)重組方案中稅務(wù)工作方案缺乏合理性，加上參與并購(gòu)重組的各專業(yè)機(jī)構(gòu)相互配合不夠默契，導(dǎo)致企業(yè)在并購(gòu)重組工作中享受不到國(guó)家給予的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠政策，從而造成公司經(jīng)濟(jì)上的損失。如果上市公司在制定并購(gòu)重組方案之前認(rèn)真研究我國(guó)相關(guān)的稅收法律法規(guī)，將并購(gòu)企業(yè)的稅費(fèi)支出控制在合理的范圍內(nèi)，可以有效地推動(dòng)整個(gè)并購(gòu)重組的工作進(jìn)程。這就需要有專業(yè)的稅務(wù)師來(lái)提供理論支持，并指導(dǎo)企業(yè)完成收購(gòu)計(jì)劃，下面就以甲公司為例來(lái)討論專業(yè)稅務(wù)師在公司并購(gòu)重組工作中的重要性。

1 案例淺析

案例：甲公司為一集團(tuán)企業(yè)，旗下?lián)碛袃杉易庸綜和D。其中子公司C持有上市公司B公司100%股份，同時(shí)C公司還持有C1、C2、C3三家公司100%股份，而D公司則持有D1、D2兩家公司100%股份。甲公司為了優(yōu)化資源配置，計(jì)劃將C公司所持有的C1、C2、C3及D公司所持有的D1、D2一共五家公司并入到B公司旗下。

經(jīng)過(guò)前期的研究和討論，甲公司制定的并購(gòu)重組方案如下：

（1）2017年4月1日將原本屬于D公司持有股份的D1和D2公司歸入C公司名下;

（2）2017年7月1日引入新股東F，對(duì)C公司進(jìn)行重組，D公司將其所持有C公司1%的股份轉(zhuǎn)讓與新股東;

（3）2017年12月1日由B公司對(duì)C公司旗下的其余五家公司進(jìn)行收購(gòu)，實(shí)際的支付形式是以股權(quán)加現(xiàn)金的形式，股權(quán)和現(xiàn)金的比例為4∶1。

在進(jìn)行并購(gòu)重組工作的過(guò)程中，甲公司根據(jù)國(guó)家相關(guān)法律聘請(qǐng)了法律、審計(jì)、券商等相關(guān)專業(yè)人員，參與整個(gè)并購(gòu)重組工作，對(duì)并購(gòu)重組方案提出專業(yè)建議。

2 主要問(wèn)題淺析

從上述并購(gòu)重組方案可以看出，甲公司在開展并購(gòu)重組工作前聘請(qǐng)了專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)，并且也做了大量的研究工作，采取了一些有利于降低稅收成本的措施，但是從稅務(wù)角度來(lái)看，整個(gè)并購(gòu)重組方案還是存在一定的缺陷。

2.1 并購(gòu)重組方案設(shè)計(jì)不合理

第一，方案各階段執(zhí)行時(shí)間的安排上缺乏合理性。根據(jù)我國(guó)相關(guān)的稅收政策，在2017年4月1日，甲公司將原本由D公司持有100%股份的D1和D2公司歸入C公司名下的行為屬于特殊重組的范疇，可以享受特殊重組稅收優(yōu)惠政策。但是，2017年7月1日甲公司引入新股東F，對(duì)C公司進(jìn)行重組，該重組日期距離將D公司持有股份的D1和D2公司歸入C公司名下的時(shí)間僅為3個(gè)月，不符合財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文第五條第（五）項(xiàng)有關(guān)特殊重組適用特殊性稅務(wù)處理的條款——企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。所以，由于兩個(gè)工作階段的執(zhí)行時(shí)間設(shè)計(jì)不合理，導(dǎo)致甲公司無(wú)法享受特殊重組下企業(yè)應(yīng)享有的稅收優(yōu)惠政策。

第二，股權(quán)支付比例設(shè)計(jì)不合理。根據(jù)財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文第六條第（二）項(xiàng)有關(guān)股權(quán)收購(gòu)特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定，享受特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)企業(yè)在股權(quán)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。而B公司在收購(gòu)C公司旗下其余五家公司時(shí)，股權(quán)支付占比為80%，這一股權(quán)支付比例低于上述政策要求的85%。所以C公司應(yīng)該按照確認(rèn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)算繳納企業(yè)所得稅，而B公司應(yīng)以取得股權(quán)的公允價(jià)值為基礎(chǔ)確認(rèn)計(jì)稅基礎(chǔ)，無(wú)法享受特殊重組的特殊性稅務(wù)政策。

2.2 專業(yè)機(jī)構(gòu)配合不到位

甲公司為了順利完成并購(gòu)重組工作組建了專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)，團(tuán)隊(duì)分工非常明確，所有團(tuán)隊(duì)人員各司其職。但是，由于他們都是各自領(lǐng)域中的專業(yè)人員，對(duì)自身的專業(yè)知識(shí)都非常自信，從而造成他們之間業(yè)務(wù)交流過(guò)少，導(dǎo)致整個(gè)并購(gòu)重組方案從設(shè)計(jì)到實(shí)施環(huán)節(jié)都缺乏合理性。特別是在前期設(shè)計(jì)并購(gòu)重組方案的時(shí)候，顯然甲公司沒(méi)有聘請(qǐng)專業(yè)的稅務(wù)師，也沒(méi)有征求稅務(wù)師的意見，忽視了稅務(wù)師對(duì)整個(gè)并購(gòu)重組計(jì)劃的重要性，所以才會(huì)導(dǎo)致甲公司在整個(gè)并購(gòu)重組工作中本可以享受到的稅收優(yōu)惠沒(méi)能享受到，造成公司經(jīng)濟(jì)上的損失。

3 稅務(wù)師不受重視的主要原因

3.1 缺乏對(duì)稅務(wù)重要性的認(rèn)識(shí)

從目前我國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求來(lái)看，并沒(méi)有強(qiáng)制要求上市公司在并購(gòu)重組的時(shí)候必須聘請(qǐng)專業(yè)的稅務(wù)師為公司出具專業(yè)的稅務(wù)問(wèn)題報(bào)告，而大部分企業(yè)也忽視了稅務(wù)分析工作對(duì)整個(gè)并購(gòu)重組工作的重要性。所以，我國(guó)上市公司在進(jìn)行并購(gòu)重組的時(shí)候，大多數(shù)情況下并沒(méi)有聘請(qǐng)專業(yè)的稅務(wù)師對(duì)重組階段的稅務(wù)問(wèn)題進(jìn)行深入分析，而是由會(huì)計(jì)師或者券商代而為之，但是他們畢竟不是稅務(wù)專業(yè)人員，這樣做勢(shì)必會(huì)增加上市公司所需要承擔(dān)的稅費(fèi)?，F(xiàn)如今企業(yè)所實(shí)行的制度復(fù)雜化越來(lái)越嚴(yán)重，同時(shí)就造成企業(yè)對(duì)于各項(xiàng)不同種類的稅收模式都有著不一樣的了解，因此對(duì)于整體性的稅務(wù)師進(jìn)行相應(yīng)的招聘，就存在一定的難度和科學(xué)性，所以在如今的稅務(wù)師招聘時(shí)就很難有良好的制度為其進(jìn)行保證。我們國(guó)家的稅務(wù)主要以增值稅為主，增值稅造成的巨大稅額壓力，也使得現(xiàn)在的公司對(duì)于增值稅的統(tǒng)計(jì)和實(shí)行，那都是通過(guò)財(cái)務(wù)部門進(jìn)行自主的計(jì)算，因此就造成現(xiàn)在的稅務(wù)師更加的不受重視。

3.2 缺乏對(duì)稅收法律法規(guī)的認(rèn)識(shí)

在經(jīng)濟(jì)全球化的大背景下，為了順應(yīng)經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的浪潮，我國(guó)每年會(huì)頒布大量有關(guān)稅收制度的法律法規(guī)以及改革措施，只有通過(guò)系統(tǒng)的學(xué)習(xí)并在長(zhǎng)期工作中積累稅務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)的稅務(wù)師，才能為上市公司提供可靠的指導(dǎo)意見。但是我國(guó)部分上市公司在制定并購(gòu)重組工作方案的時(shí)候并沒(méi)有認(rèn)識(shí)到稅收法律法規(guī)對(duì)并購(gòu)重組工作的重要性，為了盡快完成相應(yīng)的并購(gòu)重組計(jì)劃，沒(méi)有合理的利用相關(guān)稅收法律法規(guī)中的各項(xiàng)優(yōu)惠政策，最終只能支出額外的稅費(fèi)。而企業(yè)對(duì)于法律知識(shí)的缺乏還體現(xiàn)在對(duì)于整體法律踐行的效率低，因此對(duì)于稅務(wù)師的統(tǒng)計(jì)和招聘也就更加的難以進(jìn)行。

4 主要措施淺析

4.1 提高對(duì)稅務(wù)師以及稅務(wù)工作的重視程度

首先，上市公司的決策層應(yīng)充分認(rèn)識(shí)到并購(gòu)重組工作中稅務(wù)問(wèn)題的重要性，在實(shí)際開展并購(gòu)重組的過(guò)程中如果稅務(wù)問(wèn)題無(wú)法解決，會(huì)對(duì)整個(gè)并購(gòu)重組工作造成嚴(yán)重的影響。其次，上市公司要重視稅務(wù)師在整個(gè)并購(gòu)重組工作中的重要地位，在制定方案的時(shí)候要重視稅務(wù)師的意見。最后，要加強(qiáng)整個(gè)服務(wù)團(tuán)隊(duì)的溝通與合作，只有整個(gè)服務(wù)團(tuán)隊(duì)始終維持在一個(gè)良好的合作狀態(tài)，才能促使上市公司制定出系統(tǒng)、全面、合理的并購(gòu)重組方案，保證整個(gè)并購(gòu)重組工作能夠順利完成。

4.2 合理利用優(yōu)惠政策，規(guī)范并購(gòu)重組方案

4.2.1 方案合理

在制定并購(gòu)重組方案的時(shí)候要充分考慮稅務(wù)問(wèn)題。首先，要明確企業(yè)并購(gòu)重組的商業(yè)目的，確保商業(yè)目的的合理性與合法性;其次，要深入研究涉稅法律、法規(guī)的各項(xiàng)優(yōu)惠政策，在制定并購(gòu)重組方案的時(shí)候還需要充分考慮時(shí)間因素和股權(quán)支付比例等情況，確保企業(yè)在并購(gòu)重組工作中能夠充分利用相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策，從而使整個(gè)重組成本控制在合理的范圍內(nèi)。

4.2.2 程序合理

上市公司并購(gòu)重組要想享受稅收優(yōu)惠政策需要遵循一定條件，只有符合有關(guān)優(yōu)惠政策的條件才能使相應(yīng)的稅務(wù)成本得到有效的控制。上市公司要按照稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求及時(shí)提交所需要的各項(xiàng)資料，論證公司確實(shí)符合相應(yīng)優(yōu)惠政策條件，可以減免相應(yīng)的稅務(wù)費(fèi)用。

4.2.3 監(jiān)管合規(guī)

我國(guó)有關(guān)稅收法律法規(guī)明確規(guī)定在公司提交資料后，稅務(wù)機(jī)關(guān)會(huì)派遣工作人員對(duì)公司進(jìn)行為期12個(gè)月的監(jiān)管，在此期間主要監(jiān)管公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)以及股權(quán)構(gòu)成等情況，在監(jiān)管期間如果公司的股權(quán)發(fā)生變動(dòng)，則取消已享受的優(yōu)惠政策，補(bǔ)交相應(yīng)的稅款。所以，公司在遞交資料后需要保證在一年的時(shí)間內(nèi)不會(huì)將公司的股權(quán)做出任何變動(dòng)，從而享受相應(yīng)的優(yōu)惠政策。

4.2.4 規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，提高效率

在制定并購(gòu)重組方案的過(guò)程中要充分利用稅務(wù)師的職能，也要協(xié)調(diào)好整個(gè)并購(gòu)重組服務(wù)團(tuán)隊(duì)，使券商、律師以及會(huì)計(jì)師為稅務(wù)師提供有效的工作支持。稅務(wù)師在分析公司實(shí)際情況的時(shí)候要對(duì)相應(yīng)的政策進(jìn)行深入地研究，并及時(shí)跟進(jìn)政策發(fā)展的最新動(dòng)態(tài)，進(jìn)而為整個(gè)公司的并購(gòu)重組工作提供可靠的支持。

5 結(jié)語(yǔ)

稅務(wù)問(wèn)題是上市公司在進(jìn)行并購(gòu)重組工作中遇到的最大的財(cái)務(wù)問(wèn)題，如果無(wú)法將稅務(wù)成本控制在合理的范圍內(nèi)，則可能會(huì)導(dǎo)致并購(gòu)重組工作以失敗告終。所以，只有制定全面系統(tǒng)的并購(gòu)重組方案，有效地降低稅務(wù)問(wèn)題發(fā)生概率，才能保證企業(yè)順利地完成相應(yīng)的收購(gòu)工作。企業(yè)要重視稅務(wù)師對(duì)并購(gòu)重組工作的重要性，充分了解稅務(wù)師的專業(yè)技能以及稅務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)，可以有效地幫助企業(yè)在實(shí)際開展并購(gòu)重組工作中降低相應(yīng)的稅務(wù)成本，從而使企業(yè)用更少的成本完成并購(gòu)重組工作。在實(shí)際制定并購(gòu)重組方案的過(guò)程中，一定要充分分析所有和重組工作有關(guān)的稅收政策及財(cái)務(wù)指導(dǎo)，確保整個(gè)并購(gòu)重組計(jì)劃的成功實(shí)施。

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