楊培紅 王 萍 付軍德

（1.云南昆鋼資產經營有限公司；2.控股公司科技創(chuàng)新部）

1 引言

云南昆鋼資產經營有限公司（下稱資產公司）成立于2016年3月，是昆明鋼鐵控股有限公司名下全資子公司。下含云南昆鋼鈣鎂熔劑有限公司1個全資子公司、持股富源煤資源綜合利用有限公司；與昆鋼控股土房部、昆鋼集團土房部兩家單位合署辦公；負責托管云南昆鋼冶金新材料股份有限公司（昆鋼集團控股98.11 %，下含2個全資子公司、1個控股子公司），負責托管云南昆鋼鋼材制品有限公司（昆鋼控股公司控股100 %，下含1個控股子公司），負責托管昆鋼集團上廠分公司、昆鋼集團龍山冶金熔劑礦等共計9個公司和單位。相較而言，資產公司管理關系相對復雜、公司層級相對有點多。

資產公司業(yè)務包括生產、經營、貿易、資產處置及融資等復合業(yè)務，外部市場環(huán)境相對復雜，公司自身的監(jiān)管要求也日愈提高，而合同作為對外交易的載體，合同簽訂是否合法合規(guī)合理既為企業(yè)交易成功并取得效益提供保障，同時也從源頭上減少或杜絕各種經濟糾紛。與一般風險不同的是，合同法律風險具有預見性和可控性，因此，合同管理信息化、精細化，不斷強化合同管理，則能防范風險、助推企業(yè)管理提質增效。

2 現(xiàn)狀調查及對策措施

2.1 現(xiàn)狀調查情況

我們對2018年全年600余個上線合同，分別從合同類型、合同簽訂單位、合同金額等方面進行了統(tǒng)計分析，并梳理了我司合同管理現(xiàn)狀。目前，公司合同管理主要以線上審核為基礎，涵蓋全司各部門、各股份公司各分（子）公司，以合同文本為核心，基本實現(xiàn)了對合同的準備、訂立、履行、終止進行全過程管理，工作重點主要在合同訂立階段的資質審查、文本起草、會簽、審批、蓋章等前期階段的管理，在合同的履行、變更和終止各階段關注度不高。再則就是線下合同管理信息不暢，難以實現(xiàn)全過程、全覆蓋監(jiān)控。存在問題：當前合同標的物種類繁多、業(yè)務量大、涉及范圍廣、合同編號不規(guī)范、單位間信息溝通不及時、合同過程監(jiān)控不到位等情況顯現(xiàn)，合同管理未能真正實現(xiàn)全過程、系統(tǒng)性和動態(tài)性管理。

2.2 對策措施

2.2.1 強化系統(tǒng)管理

系統(tǒng)管理是合同管理系統(tǒng)的基礎，我們依托公司合同線上審核系統(tǒng)，做好分析調研工作，把制度建設放在首位，進一步優(yōu)化內控管理制度。建立健全、修訂完善合同管理工作細則、合同管理辦法、合同編號管理辦法、加強合同檔案管理等，以更好地適應公司發(fā)展需要，提高合同管理的實效性、指導性。

2.2.2 重視基礎信息的管理

實現(xiàn)大數據化管理，健全完善合同管理臺帳，做實合同信息登記。做好協(xié)同配合，對合同性質進行分類，形成數據化管理，真正實現(xiàn)合同管理、規(guī)范化、程序化，信息化，從而達到優(yōu)質化的最終目的。強化動態(tài)管理，加強對合同簽訂、履行、終止等情況實施跟進監(jiān)控，強化動態(tài)化管理，切實解決合同管理“重簽訂輕履行”情況，做好風險預控提示，防范化解風險；加強合同檔案管理，特別是加強對工程建設合同、資產投資合同等的檔案管理，切實保證合同資料的完整、齊備和有效利用，實現(xiàn)合同管理閉環(huán)，更好地促進公司的發(fā)展。

3 措施實施

3.1 強化系統(tǒng)管理

3.1.1 組織機構管理

自2018年9月份成立監(jiān)審風控部，把合同管理業(yè)務從綜合管理部分離出來，劃分到監(jiān)審風控部管理，協(xié)調昆鋼電子信息科技有限公司，于2019年3月份重新從組織結構上理順合同審核流程。并根據公司組織機構變動情況及時聯(lián)系，實時更新，保證合同審核流程的暢通有效。

3.1.2 涉業(yè)人員管理

3.1.2.1 合同管理員網絡梳理及時更新

根據業(yè)務變化適時更新合同管理員，根據公司組織機構變化情況及實際業(yè)務變更情況協(xié)調信息公司及時調整，維護合同審核流程的嚴謹性及安全性。2019年以來共增加合同管理員3名，清理了因工作變動和業(yè)務變更有調整的13名合同管理員；調整了土地房產管理部、資產運營部、鋼制品公司等單位的審批人員。

3.1.2.2 相關業(yè)務人員培訓

重視涉業(yè)人員法律、法規(guī)及合同基礎知識培訓，讓業(yè)務員正確認知合同，了解合同從準備、訂立、直至履行結束各階段的重點工作與注意事項，進而做好合同管理工作。采用沙龍、培訓及舉辦論壇等多種形式和手段進行法務知識培訓，主講老師外請當地法庭庭長、外聘律師，本單位法務工作人員等，以提高法務知識的普及度及相關業(yè)務人員的業(yè)務能力。

3.1.3 建立健全合同管理制度

3.1.3.1 合同管理辦法的修訂

我司于2019年3月18日下發(fā)資管字【2019】31號文“關于印發(fā)《云南昆鋼資產經營有限公司合同管理辦法》的通知”。“通知”中修訂下發(fā)了新的《云南昆鋼資產經營有限公司合同管理辦法》，據新的《云南昆鋼資產經營有限公司合同管理辦法》，流程中增加法務人員審核的環(huán)節(jié)（見圖1、圖2）；一方面加強合同的實質性審核，另一方面也培養(yǎng)提高本單位合同審核人員的審核能力,盡可能地規(guī)避合同文本存在的法律風險、瑕疵。

圖1 董辦復核流程

圖2 外聘律師審核流程

3.1.3.2 合同范本的管理

增加一個審核流程，即“云南昆鋼資產經營有限公司（土地房產管理部）范本合同審核流程”（流程圖見圖3），對大量、高頻出現(xiàn)的合同，如租賃合同等組織合同模版審核后，選擇“范本合同審核流程”，可以快捷完成合同審核，節(jié)約審核時間，同時可以讓律師有更多精力對新合同、個性合同進行更好地審核。新增模版合同審核流程已于2019年5月份協(xié)調信息公司完成。到目前為止，監(jiān)審風控部組織協(xié)調相關部門、外聘律師形成三個房屋租賃類模版合同，三個買賣類模版合同，一個房屋安全管理協(xié)議模版合同，一個債權債務處理協(xié)議模版合同；截止目前共87個合同使用了模版合同審核流程，占到全司合同比例近14%，為公司相關單位的業(yè)務推進兼顧風險防控及效率提供了便利。

圖3 模版合同審核流程

3.1.3.3 工作細則的制訂

根據昆鋼公司《昆明鋼鐵控股有限公司合同管理工作細則》工作要求，在《云南昆鋼資產經營有限公司合同管理辦法》增加“云南昆鋼資產經營有限公司合同管理工作細則”，加強公司對合同資質審查、文本起草、會簽、審批、蓋章等前期階段的管理，同時對合同的履行、變更和終止各階段的管理進一步進行了規(guī)范。

3.1.3.4 合同編號規(guī)則的制訂

在《云南昆鋼資產經營有限公司合同管理工作細則》中增加合同編號規(guī)則。因資產公司組成相對復雜，合同編號考慮了單位、所選擇審核流程、合同分類、本單位的具體情況及補充協(xié)議等情況?？梢哉f，從合同的編號基本可以掌握合同的相關情況，并為后期合同歸檔、統(tǒng)計分析的業(yè)務筑就了較好的基礎（見圖4）。

圖4 合同編號示意圖

3.2 重視基礎信息的管理

3.2.1 合同信息登記

重視規(guī)范合同的實際簽訂和履行,進一步健全合同管理臺賬,加強對合同履行情況的跟蹤與監(jiān)督。

①自2019年1月1日起，在新的合同管理臺帳中，增加了合同簽訂、合同履行情況、合同履行年限、是否出具發(fā)票等情況的登記管理。目前容易確定的是合同履行年限及是否出具發(fā)票等情況。合同簽訂及履行情況的查核有一定難度。

②協(xié)同經營財務部每月對應收賬款、預付賬款情況進行跟蹤監(jiān)控，重點監(jiān)控：我司授信單位的應收賬款是否超出授信額度；新增外部單位的應收賬款、預付賬款變化情況 。與經營財務部協(xié)商取得SAP用戶名及密碼，必要時進行適時查看。

3.2.2 提高并保證合同上線率

自2019年3月18下發(fā)“關于印發(fā)《云南昆鋼資產經營有限公司合同管理辦法》的通知”后，強調全司范圍內合同上線率要基本達到100 %。①今年5月份，將資產公司下屬鈣鎂公司及龍山作業(yè)區(qū)涉及生產組織的物資采購合同、原料采購合同、煤采購合同、運輸合及及銷售合同，將涉及公司經營的貿易合同等全部要求上線審核，并對生產經營部2019年一季度未能上線審核的50余個合同實施了我單位法審及外聘律師審核。②組織對鈣鎂公司及龍山礦生產經營相關合同（自2016年資產公司成立以來至2018年簽訂的近1000個合同）情況進行了專項清查，形成審查意見及建議，并及時向相關負責人進行反饋，以促進公司合同管理水平的提升。

3.2.3 嚴格對合同相對方的管理

嚴格對合同相對方的管理從本質上來說是增加企業(yè)對合作單位的信用評估。我司合同上線審核后，合同依據的提供材料中，要求盡可能提供相對方作為民事法律主體的證明材料：如身份證復印件、營業(yè)執(zhí)照等。

此外，我們對于重要相對方，在簽訂合同前參與或組織了盡職調查，盡可能地降低風險。

3.3 合同檔案的管理

督促各業(yè)務單位協(xié)同綜合管理部，及時做好合同及其各種附屬資料的收集、整理工作（包括招標文件、投標文件、來往函件等）。應用好協(xié)同辦公系統(tǒng)中合同檔案的存檔，并重視紙質檔案的整理歸檔工作。

3.4 形成分析報告，提供決策參考

如前所述，資產公司是一個包括生產和經營、且需代為履行昆鋼公司管理職能，業(yè)務相對復雜的單位，同時，其所含分、子公司，托管單位等管理層級也相對復雜。我們每年以合同編號及合同管理臺帳為基礎信息，形成一個合同管理分析報告，一定程度上為公司分析生產經營效果，進行決策提供參考。如：我們把全司2018年的合同進行統(tǒng)計，分為七類常用合同，即租賃合同、買賣合同、借款合同、承攬合同、技術合同、委托合同和建設合同，及不常用的其它合同；我們按合同標的金額、合同簽訂單位金額進行了統(tǒng)計分析，那么，我們資產公司的主營業(yè)務收入板塊、收入份額等信息就會變得更為明晰，這些信息可以給公司的經營提供參考。當然，分析的內容越多、深度越深，則分析報告的價值也更大。

4 下一步需要解決的問題及改進方向

在資產公司領導的重視下及上級管理部門的指導下，資產公司的合同管理業(yè)務水平在不斷提升，但我們也清楚地意識到，我們在合同管理精細化、監(jiān)督有效性上仍有很大的不足。下一步，我們仍需在以下幾個方面繼續(xù)努力：1、合同審核流程所耗時間過長，影響效率；2、涉業(yè)人員法務知識、業(yè)務水平仍需提高；3、合同履行監(jiān)管力度不夠，導致公司對債權債務、特別是債權的管理不夠明晰，可能形成壞賬，或是影響公司經營資金的流動性等。