陸軍

摘 要 伴隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的全面快速發(fā)展，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，在多元化的競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)下，極容易出現(xiàn)合并的情況。在非同一控制下，企業(yè)在合并的過(guò)程中，應(yīng)該做好會(huì)計(jì)處理工作，只有這樣才能有效提升企業(yè)合并的成效，真正推動(dòng)企業(yè)長(zhǎng)效快速發(fā)展，還能夠綜合性提升會(huì)計(jì)處理工作的整體水平，避免出現(xiàn)后續(xù)問(wèn)題。因此，在非同一控制下，應(yīng)該著重優(yōu)化會(huì)計(jì)處理工作。

關(guān)鍵詞 非同一控制 企業(yè)合并 會(huì)計(jì)處理

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的進(jìn)一步深入以及新興產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)的不斷崛起，與企業(yè)關(guān)系重大的經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生著巨大的轉(zhuǎn)變，企業(yè)生存發(fā)展的機(jī)遇和挑戰(zhàn)并存。為了在日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中脫穎而出，更好地發(fā)展壯大企業(yè)，企業(yè)合并的事件層出不窮，合并浪潮一浪高過(guò)一浪。企業(yè)合并的形式是比較多元化的，而在實(shí)踐過(guò)程中，非同一控制是企業(yè)合并的一種比較典型的形式。在非同一控制下，企業(yè)在合并的過(guò)程中應(yīng)該做好會(huì)計(jì)處理工作，只有這樣才能提升整體合并工作的成效。

一、非同一控制下企業(yè)合并的主要方式

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈、社會(huì)經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的當(dāng)下，企業(yè)合并是企業(yè)生存與發(fā)展面臨的重要命題，同時(shí)也是不斷壯大部分企業(yè)的一種途徑。非同一控制下的企業(yè)合并指在企業(yè)合并活動(dòng)中各個(gè)參與合并的企業(yè)在合并前與合并后不被相同的一方或者相同的多方獲得合并企業(yè)的控制權(quán)的合并交易，其實(shí)質(zhì)是一項(xiàng)交易。在企業(yè)合并過(guò)程中，非同一控制是一種比較典型的合并方式。當(dāng)然，在這一總體的合并處理過(guò)程中，還可以細(xì)分出不同的合并方式以及合并途徑。

（一）吸收合并

在企業(yè)合并過(guò)程中，吸收合并是比較典型的合并方式。接受合并的企業(yè)因自身的發(fā)展或者市場(chǎng)環(huán)境的限制等，被迫接受合并。在合并過(guò)程中，接受合并的企業(yè)逐步失去自己的法人資格，全面并入合并企業(yè)。通俗理解，就是接受合并的企業(yè)在發(fā)生合并后，其法人資格將喪失，同時(shí)其全盤(pán)資產(chǎn)以及全面負(fù)債等也一并合并到新公司。在實(shí)踐運(yùn)作過(guò)程中，其基本流程為：A企業(yè)+B企業(yè)=A企業(yè)。在這個(gè)公式中，B企業(yè)是被合并的企業(yè)，A企業(yè)則是合并的企業(yè)，合并完成后，A企業(yè)全面接盤(pán)B企業(yè)的所有業(yè)務(wù)以及相關(guān)資質(zhì)。

（二）新設(shè)合并

在企業(yè)合并過(guò)程中，新設(shè)合并是一種非常新穎的合并方式，它不像吸收合并那樣簡(jiǎn)單的疊加，也不是發(fā)展壯大某一合并公司，而是眾多合并的企業(yè)以個(gè)體的方式獨(dú)立存在，在合并工作開(kāi)始后，多方進(jìn)行商議或者洽談，商定以合約的方式達(dá)成某一共識(shí)，一旦合并后，所有公司將不復(fù)存在、依法解散，在統(tǒng)籌資產(chǎn)以及負(fù)債的情況下整合成一家全新的公司。在實(shí)踐過(guò)程中，其主要運(yùn)作流程是：A企業(yè)+B企業(yè)=C企業(yè)。在合并之前，A和B都是獨(dú)立的企業(yè)，合并之后所成立的C則是一家新的企業(yè)。在企業(yè)合并過(guò)程中，這種合并方式也是比較常見(jiàn)的。在合并過(guò)程中，可能并不涉及一方破產(chǎn)清算或者發(fā)展實(shí)力受阻，更多是一種強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的表現(xiàn)，通過(guò)合并來(lái)壯大規(guī)模和提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

（三）控股合并

在企業(yè)合并的過(guò)程中，還有一種比較特殊的合并方式，即控股合并。在合并發(fā)生的過(guò)程中，接受合并的一方出讓自己的股份給合并一方，合并一方以購(gòu)買(mǎi)的形式獲得對(duì)方的股份，繼而達(dá)到控股的目的。通過(guò)這樣一種合并方式，接受合并的一方仍然以獨(dú)立個(gè)體的形式存在，合并的一方則成為了其母公司，在其經(jīng)營(yíng)發(fā)展以及決策制定等過(guò)程中具有較大的權(quán)力。在發(fā)生合并的過(guò)程中，其具體流程可以這樣表達(dá)：A企業(yè)+B企業(yè)=A企業(yè)+B企業(yè)。合并之后，接受合并的企業(yè)的法人資格并沒(méi)有取消，仍然可以獨(dú)立經(jīng)營(yíng)與運(yùn)作，但其實(shí)際控制權(quán)已經(jīng)到了合并企業(yè)一方。

二、非同一控制下企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理構(gòu)建

在非同一控制下，企業(yè)在合并的過(guò)程中，應(yīng)該優(yōu)先處理會(huì)計(jì)工作，不斷提升會(huì)計(jì)處理工作的成效，只有這樣才能達(dá)成企業(yè)合并的目的，也才能推動(dòng)企業(yè)更好更快地發(fā)展。在非同一控制下，企業(yè)在合并的過(guò)程中處理會(huì)計(jì)工作的首要方法是購(gòu)買(mǎi)法。

（一）確定購(gòu)買(mǎi)方

在企業(yè)合并的過(guò)程中，購(gòu)買(mǎi)法是處理會(huì)計(jì)工作的主要方法。在使用購(gòu)買(mǎi)法處理會(huì)計(jì)工作的過(guò)程中，首要任務(wù)就是確定購(gòu)買(mǎi)方。在合并發(fā)生的過(guò)程中，人們往往可以通過(guò)最簡(jiǎn)單的方式來(lái)明確購(gòu)買(mǎi)方。比如在控股合并的過(guò)程中，通過(guò)購(gòu)買(mǎi)股份來(lái)取得合并企業(yè)股份的一方即購(gòu)買(mǎi)方。在實(shí)踐過(guò)程中，還存在較為特殊的情況。比如在合并發(fā)生后，雖然某企業(yè)屬于被合并方，但相關(guān)的法律條款以及契約等明確了其財(cái)務(wù)以及經(jīng)營(yíng)決策能力。再比如，在被合并企業(yè)中董事會(huì)等其他權(quán)力機(jī)構(gòu)具有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的投票表決權(quán)。因此，在實(shí)踐過(guò)程中，應(yīng)該充分結(jié)合實(shí)際情況來(lái)確定購(gòu)買(mǎi)方，而不能通過(guò)主觀臆斷的方式。

（二）明確購(gòu)買(mǎi)日

顧名思義，購(gòu)買(mǎi)日就是在企業(yè)合并的過(guò)程中，合并一方通過(guò)合并方式真正獲得接受合并方實(shí)際控制權(quán)的具體日期。在企業(yè)合并的過(guò)程中，合并企業(yè)與接受合并的企業(yè)之間往往會(huì)約定一定的日期進(jìn)行交接。這種控制權(quán)交接儀式發(fā)生的具體日期，一般被定義為購(gòu)買(mǎi)日。在這一關(guān)鍵時(shí)期，需要做好以下方面的會(huì)計(jì)處理工作：第一，合并成本的攤派。在企業(yè)合并的過(guò)程中，勢(shì)必會(huì)產(chǎn)生高昂的合并成本。在會(huì)計(jì)處理的實(shí)際工作中，雙方就合并成本進(jìn)行攤派，將其攤派到被合并企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債中。第二，公允價(jià)值的確認(rèn)。在企業(yè)合并的過(guò)程中，在明確購(gòu)買(mǎi)日的同時(shí)做好會(huì)計(jì)處理工作，需要充分明確公允價(jià)值。第三，差額的科學(xué)確認(rèn)。合并成本與企業(yè)所占資產(chǎn)負(fù)債公允價(jià)值的差額，在購(gòu)買(mǎi)日應(yīng)將其作為商譽(yù)并視為一項(xiàng)資產(chǎn)。第四，在企業(yè)合并的過(guò)程中，通過(guò)明確購(gòu)買(mǎi)日的方式，精準(zhǔn)計(jì)算接受合并企業(yè)一方的經(jīng)營(yíng)收益。此時(shí)整個(gè)企業(yè)合并已經(jīng)完成，為了更好地計(jì)算收益，需要將接受合并企業(yè)的經(jīng)營(yíng)收益統(tǒng)一納入整體的經(jīng)營(yíng)收益表，以全面反饋整體收益。

（三）明確企業(yè)合并成本

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的過(guò)程中，合并成本可以說(shuō)是企業(yè)進(jìn)行合并的一項(xiàng)巨大支出。在非同一控制下，在企業(yè)合并的過(guò)程中，科學(xué)做好會(huì)計(jì)處理工作，需要充分明確企業(yè)的合并成本。只有明確企業(yè)的合并成本，才能真正提升會(huì)計(jì)處理工作的質(zhì)量，也才能優(yōu)化合并工作的成效。企業(yè)在合并過(guò)程中所付出合并成本的形態(tài)是多元化的，既可以表現(xiàn)為現(xiàn)金支出，也可以表現(xiàn)為債券支出，還可以表現(xiàn)為債務(wù)承擔(dān)等。與此同時(shí)，企業(yè)合并成本的構(gòu)成也是多元化的，合并企業(yè)在接受對(duì)方資產(chǎn)的同時(shí)，也需要承擔(dān)相應(yīng)的債務(wù)，這是企業(yè)合并的間接成本支出，與此同時(shí)，企業(yè)在合并過(guò)程中直接支付的費(fèi)用，則屬于企業(yè)合并的直接成本。在企業(yè)合并過(guò)程中，企業(yè)會(huì)計(jì)處理工作應(yīng)該將著眼點(diǎn)放在直接成本、間接成本等之間的調(diào)配以及平均處理等方面。

（四）控股合并中的會(huì)計(jì)處理

在企業(yè)合并的過(guò)程中，控股合并是一種非常重要的方式。合并企業(yè)通過(guò)購(gòu)買(mǎi)對(duì)方股權(quán)的方式獲得控制權(quán)，以達(dá)到合并的目的。在這類(lèi)合并過(guò)程中，企業(yè)通過(guò)合并獲得了對(duì)方企業(yè)的股權(quán)。這部分股權(quán)屬于初始投資資本，合并企業(yè)未來(lái)可能還需要進(jìn)一步追加投資。但在購(gòu)買(mǎi)日起，企業(yè)在獲得初始股權(quán)的基礎(chǔ)上，需要對(duì)初始股權(quán)的價(jià)值等進(jìn)行一定的研判與確定，這是這類(lèi)合并發(fā)生后會(huì)計(jì)處理工作的首要任務(wù)。在會(huì)計(jì)處理工作中，還應(yīng)該明確初始股權(quán)的價(jià)值與企業(yè)因合并需要而直接支付的費(fèi)用之間的實(shí)際差額。除此以外，在會(huì)計(jì)處理工作中，還應(yīng)該編制企業(yè)合并后的財(cái)務(wù)報(bào)表。

（五）吸收合并的會(huì)計(jì)處理

在企業(yè)合并過(guò)程中，吸收合并同樣是一種非常重要的合并方式。通過(guò)合并，能夠產(chǎn)生更加強(qiáng)大的公司。在會(huì)計(jì)處理工作的開(kāi)展過(guò)程中，應(yīng)該精準(zhǔn)地計(jì)量以及估算合并雙方或者多方的所有資產(chǎn)以及負(fù)債等，充分納入合并企業(yè)。同時(shí)，在合并過(guò)程中，特別是在會(huì)計(jì)處理工作中，還應(yīng)該充分結(jié)合企業(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展環(huán)境以及特點(diǎn)等進(jìn)行全面清算，以提升會(huì)計(jì)處理工作的整體成效。

三、結(jié)語(yǔ)

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)全面快速發(fā)展的今天，企業(yè)合并既是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的選擇，也是企業(yè)不斷發(fā)展壯大的保障。在合并過(guò)程中，應(yīng)該充分明確合并的方式，同時(shí)還應(yīng)該科學(xué)提高會(huì)計(jì)處理工作的整體質(zhì)量、水平與成效，綜合推動(dòng)企業(yè)長(zhǎng)效快速發(fā)展。

（作者單位為大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所<特殊普通合伙>河南分所）

參考文獻(xiàn)

[1] 劉常建，王傳起.非同一控制下企業(yè)合并商譽(yù)會(huì)計(jì)處理探析[J].齊魯珠壇，2015（04）.

[2] 王佳凡.非同一控制下企業(yè)合并會(huì)計(jì)核算問(wèn)題探析[J].消費(fèi)導(dǎo)刊，2012（09）.