王華

關鍵詞有限責任公司 股東資格確認 司法適用

一、有限責任公司股東資格確認的基本原則

（一）公示公開原則

有限責任公司在進行股東資格確認時，首要必須遵守的原則就是公示公開原則，股東資格確認公示公開原則主要體現(xiàn)了商業(yè)法律中的外觀主義的基本要求，是商業(yè)法律外觀主義的顯性體現(xiàn)。同時，公示公開原則也是有限責任公司股東確認的基本要求和準則，具有法律效應。在商業(yè)交易行為發(fā)生后，也就是所謂的商業(yè)交易活動完成后，法律行為就開始生效，那么為了確保交易活動的安全可靠性，在根本原則上是不能進行撤銷及反悔，這就是商業(yè)法律中的外觀主義。而公示公開是外觀主義的外在表現(xiàn)方式，這個原則的主要內容是指對于交易活動中涉及到交易雙方利益的一切事實，必須對交易雙方進行公開告知，不可以有半點隱瞞和欺騙行為，公司公開原則是具有法律要求的，也就是說這項原則具有強制性。因此，公示公開原則是有限責任公司股東資格確認所必須遵守的原則。

（二）公司自治原則

公司自治最早是出現(xiàn)在近代民法中，在近代法這種規(guī)定公民個體作為私人成為發(fā)案率關系中的主體，也就是主要形成者，法律不可以妄白干預公司自治，而在近代法中公司自治就是所謂的股東自治。隨著現(xiàn)代社會的發(fā)展，法律制度也更加完善和全面，公司自治的實質含義也隨之發(fā)生了改變，在現(xiàn)代法律中規(guī)定，公司自治的本位是社會，國家法律可以在合理的范圍內對公司自治進行干預，這就是說在有限責任公司股東資格確認行為中法律干預和公司自治是共存的。但是，一般情況下，國家法律不能隨意干涉公司自治，公司內部的經(jīng)營活動和管理活動都是具有一定的自主空間的，國家法律必須充分尊重公司自治原則，不能隨意介入進去，如果法律過分干涉了公司自治，公司則有權利與之進行對抗。同時，法律干預又是公司自治重要的組成部分，法律干預主要是為了防止公司自治權利的異化和擴張，起到的是監(jiān)督作用。

（三）利益平衡原則

利益平衡是公司運行下去最為重要的原則，公司利益的分配關涉到每位股東的切身利益，由此可見，利益平衡原則對有限責任公司股東資格確認的重要性不言而喻。每一位出資人對公司進行投資，最終的目的都是為了得到相應的利益分配。但是從現(xiàn)在很多公司確認股東資格的途徑來看，存在部分公司的股東資格確認途徑不正規(guī)不合法，這就使得公司其他合法股東的利益受到影響，會大大稀釋公司合法股東的利益，這也對公司合法股東的不公平。股東資格的確認時公司繼續(xù)順利運營比較關注的事情，對于公司的發(fā)展有著至關重要的作用，并且從公司股東資格爭議的實質來看，其實就是對利益的爭搶，不論是從何種角度來看，都是為了利益的分配，利益分配是股東資格確認的根本目的。所以，為了確保公司每位股東都能得到自己相應的利益，國家法律應該積極發(fā)揮自身對公司利益平衡的積極作用。另外，要想所有對立方都能得到自己合理的利益，就要找到利益中的平衡點，滿足所有人的利益需求以及保障每個人都能分配到合理的利益。

（四）公司維持原則

公司維持原則其中最重要的是人合性，這也是公司維持原則中的核心內容。對于公司立法中的主要目的，其實也是為了因為公司所產生的所有法律關系能夠維持一個平衡的關系，避免發(fā)生法律上的沖突和矛盾。公司不是一個個體，而是一個大的團體，其中關涉到的利益主體和法律關系非常多，所以需要維持的法律關系也非常多，這就需要公司做好這些處理關系的事情，打理好這些利益關系，自然而然法律糾紛事件也會隨之而減少，才能確保公司穩(wěn)定有序的經(jīng)營下去。對于股東資格的確認應該盡可能不去給予否定，對于一些存在缺陷的行為，在可接受的范圍內應該給予糾正，只要對大眾的利益沒有損害和對公司的發(fā)展不帶來危害的情況下，可以適當?shù)姆艑捯?，讓公司的主體能夠得到延續(xù)，讓股東的資格能夠不被否定。

（五）禁止規(guī)避原則

規(guī)避從字面意思理解就是想盡辦法來躲避，而有效責任公司股東資格確認中所指的規(guī)避，主要是指通過各種不正規(guī)的手段和途徑對自己應該履行的法律義務進行逃避，根本目的也是想要通過逃避法律義務來和法律責任來獲取自己利益，這是一種非常錯誤以及違反法律規(guī)定的行為，對維持經(jīng)濟市場的穩(wěn)定以及公司的正常運行非常不利，嚴重影響了社會的穩(wěn)定有序發(fā)展。所以，為了防止這些不法行為的出現(xiàn)，為了保障公司各位股東的利益，有限責任公司在對股東進行資格確認時，必須實行禁止規(guī)避原則，堅決不能讓規(guī)避行為及現(xiàn)象的出現(xiàn)，讓有限責任公司的股東資格確認的所有流程及環(huán)節(jié)都公開在大眾面前，不能給那些想要鉆法律空子的人任何機會。由此也可以看出，禁止規(guī)避原則對于有限責任公司股東資格確認的重要性不言而喻。

二、特殊情況下公司股東資格的確認

（一）隱名股東

隱名股東是公司股東資格確認的特殊情況之一，其主要是通過口頭協(xié)議或者書面協(xié)議等方式委托他人作為股權的持有者，通過第三方實現(xiàn)自己對公司的出資。對于隱名股東社會上對其有多種觀點，每種觀點都有一定的道理，但是不論是哪一種觀點都能夠間接反應出隱名股東的一個特點，那就是名實不符，這也是隱名股東的突出特點，從形式上和實質上都不符合公司股東資格的確認條件。關于隱名股東有很多學著都提出了相關的看法，其中主要有對隱名股東的肯定說、否定說和折中說這三種，然而這三種說法都各有各的道理，其中肯定說對隱名股東的態(tài)度是表示認同肯定的，認為隱名股東這個方式是值得肯定的，其優(yōu)勢要大于劣勢：而否定說則認為隱名股東這種形式是不可取的，隱名股東會滋長規(guī)避行為的氣勢，隱名股東這種形式實質上違背了有限責任公司股東資格確認中所需要遵循的禁止規(guī)避原則。折中說相對來說比較中肯，但是也是以肯定說為基礎進行發(fā)表意見。

（二）冒名股東

關于冒名股東是否能夠真正成為公司實質上的股東這個問題，在公司立法中也沒有做出明確的規(guī)定，在社會上對冒名股東也是有著各種爭議，每種說法都不一樣，其相應的法律責任也是非常的模糊不清。冒名股東主要是通過盜用他人的名義對公司進行出資，在法律上進行對公司股東這個主體進行虛構，但是實際上公司根本沒有這個冒名股東的，而這個冒名股東只是一個空殼，沒有真正的出資給公司進行經(jīng)營，同時也沒有想要參與公司管理的意愿，甚至有很多人根本不知道自己是公司的股東，在這種情況下的話，就不存在冒名股東蓄意與他人進行合作。另外，關于冒名股東所發(fā)生的司法事件，同類型的事件會出現(xiàn)不同的判決結果，這也體現(xiàn)出了在司法中對冒名股東所應承擔的法律責任還不夠明確清晰。

（三）掛名股東

掛名股東相對于冒名股東和隱名股東來說，其所具備的法定形式要件比較齊全，比如公司章程、工商名冊以及股東名冊中都符合法律規(guī)定，從形式上來說也是合法合規(guī)的，掛名股東雖然具備了形式上的所有要件，但是其名下所有的股東金額不是他說出資的，也就是說掛名股東只是形式上的股東，對公司的出資以及以后公司營業(yè)多的分工都是他所有，并且關于公司一切的經(jīng)營管理活動以及決策一概都不參與，公司的經(jīng)營權主要集中在出資人手中，有很多掛名股東的實際出資人是為了規(guī)避法律責任才投入資金的“。在經(jīng)濟學界對于掛名股東有這樣兩種說法，一種是形式說，其主要是根據(jù)工商登記為主，認為掛名股東就是公司實質上的股東：另一種是實質說，認為公司的股東是實際為公司出資的人。在司法上的規(guī)定，掛名股東同樣也需要承擔公司債務的連帶責任，不能以自己是掛名股東而逃避公司經(jīng)營所帶來的責任。

（四）干股股東

干股股東相較于隱名股東、冒名股東以及掛名股東而言具有較大的差別，干股股東指的是由公司或者公司其他股東贈予所得，其獲得形式主要是通過贈予，而干股股東也不是平白無故獲取股東資格，而是通過自己的一技之長來換取相應的勞動所得。其實，在現(xiàn)實中有很多公司通過贈予干股的形式作為對表現(xiàn)優(yōu)秀員工的獎勵，這也是激勵員工積極上進、努力認真工作的有效舉措。并且，干股股東具有所有形式上的實質要件，關于工商登記、公司股權登記冊以及公司章程等上面全都有記載，所以干股股東屬于公司真正的股東。

另外，對于法官在處理涉及干股股權爭議事件時，必須維護爭議雙方所簽署的股權贈予協(xié)議，以協(xié)議的內容為基準對爭議案件進行后續(xù)處理，并且在審理的全過程應該承認干股股東具有公司股東權利這一事實，這樣才能夠更好對案件進行處理，將雙方的利益損失降到最小。

三、有限責任公司股東資格確認存在問題分析

（一）解決糾紛的法律依據(jù)缺失

法律依據(jù)是處理解決有限責任公司股東資格確認糾紛案件最為關鍵的重要因素，只有完善全面的法律依據(jù)才能在面對各種股東資格確認糾紛案件時，都能夠有法可依，不讓案件的處理陷入困境，促使股東糾紛案件都能夠順利進行。從目前很多關于股東資格確認的法律糾紛案件處理情況來看，案件的處理時間一般都比較長，并且會出現(xiàn)相同類型的案件，但是處理結果卻不同的現(xiàn)象出現(xiàn)，這也就凸顯出了關于股東資格案件法律依據(jù)嚴重缺失，正是因為沒有明確法律條文對股東資格確認進行詳細的劃分，所以在案件的審理過程中很難進行審判，從而導致案件的處理周期過長以及處理結果產生差別等情況。另外，關于股東資格確認在公司法中并沒有做出明確詳細的規(guī)定，并且在國家法律中也沒有非常詳細的規(guī)定，這樣不僅會使得法官在處理案件時變得為難，同時對公司內部的發(fā)展也會產生一定的影響。

（二）糾紛當事人證據(jù)缺乏

對于有限責任公司股東資格確認的司法實踐中，很多這種涉及到股東資格確認的司法案件，都是由于糾紛當事人沒有足夠的證據(jù)提交給法官，增加了案件審查的難度，使得糾紛案件處理的過程變得復雜曲折。而造成糾紛當事人證據(jù)缺乏的主要是因為有限責任公司規(guī)模較小，很多操作都不夠規(guī)范，并且有限責任公司存在很多家族企業(yè)，公司股東成員也比較少，就那么幾個人，公司經(jīng)營所需的程序和操作都沒有嚴格按照公司法的規(guī)章制度來，導致公司股東很多的合法權益沒有受到有效保障，當糾紛發(fā)生時會使得當事人沒有足夠的真實證據(jù)去證明白己的合法權益受到損害，這種情況的出現(xiàn)使得公司內部的利益關系變得更加復雜繁瑣。并且公司不按照正常的法定程序流程辦理，是對國家法律、規(guī)章制度的無視，屬于違法行為，應當受到相應的處罰。由此可見，糾紛當事人缺少充實的證據(jù)是目前股東資格確認司法案件中比較嚴峻的問題，也是需待解決的問題。

（三）各地解決糾紛規(guī)則不一致

由于國家法律對股東資格確認沒有做出統(tǒng)一且詳細的法律的規(guī)定，導致每個地方的對于股東資格確認案件的處理規(guī)則都不一樣，這就使得全國對該類司法案件的處理沒有統(tǒng)一的規(guī)定和標準，導致全國各地出現(xiàn)各自為判的混亂局面。所以，各地解決糾紛規(guī)則不一致也直接體現(xiàn)出了我國法律相關法律的不健全不完善，同時也是目前有限責任公司股東資格確認中比較頭疼的問題…。因此，統(tǒng)一股東資格確認司法案件解決糾紛規(guī)則這一問題迫在眉睫。關于各地解決糾紛規(guī)則不一致主要體現(xiàn)在這些方面，比如北京地區(qū)關于股東資格確認糾紛案件主要是按照意思主義原則，認為有限責任公司股東資格的確認應該全面考慮各個方面的因素，在實際的案件過程中認為應該遵循當事人的真實意思進行確認;而江蘇地區(qū)的法院則認為對于該類案件的處理應該遵循外觀主義原則。從北京和江蘇兩個地區(qū)對于該類糾紛案件的處理方式，就可以明顯看出規(guī)則不一致。

四、完善有限責任公司股東確認資格有效舉措

（一）建立健全股東資格確認糾紛案件的法律依據(jù)

要想更好的解決好有限責任公司股東確認資格糾紛案件，就必須建立健全關于股東資格確認相關的法律法規(guī)，對于股東資格的確認每個關節(jié)每個細節(jié)都做出詳細全面的法律規(guī)定，只有完善相關法律規(guī)章制度，才能使得該類案件在實際的審查過程中做到真正的有法可依、有章可循，對股東資格確認司法案件的處理質量和處理效率也會產生積極的影響，大大提高案件處理的效率和質量。

另外，法律依據(jù)的健全不僅僅需要從國家法律的層面進行完善，同時公司法也應該不斷完善相關的規(guī)定，這樣才能夠有效確保司法案件的解決。

（二）公司股東的資格應嚴格按照公司法程序確認

當糾紛案件發(fā)生時，當事人卻不能主動向法院提交相應的證據(jù)維護自己的權益，然而解決糾紛案件當事人證據(jù)不足這一問題，最重要的就是公司股東資格必須嚴格按照公司法程序進行確認，只有嚴格按照相關程序流程去落實，這樣才能確保每個環(huán)節(jié)都是合法合規(guī)的，并且這樣才能確保相關的證明證據(jù)一樣不少，這也是解決糾紛當事人證據(jù)不足最直接最有效最簡單的方式。由此可見，公司股東資格按照公司法流程確認的重要性不言而喻，促使公司經(jīng)營的一切流程都是合法合規(guī)的。

（三）統(tǒng)一全國各地股東資格確認糾紛解決規(guī)則

關于全國各地股東資格確認糾紛解決規(guī)則不一致這一問題，要想解決這一問題最主要的就是完善國家相關法律法規(guī)，同時在公司法中也做出明確規(guī)定，這樣全國各地在處理相關案件時才能按照全國統(tǒng)一的法律標準去處理，這樣就能有效避免相同類型案件卻出現(xiàn)不同的裁判結果現(xiàn)象。

同時，也能對全國的的審判規(guī)則進行統(tǒng)一，讓全國各地的法院都按照統(tǒng)一的標準來，對保障糾紛案件當事人的合法權益也有著積極影響。因此，國家應積極落實好這一工作事項，早日將各地審判規(guī)則進行統(tǒng)一。

五、結語

總而言之，關于有限責任公司股東資格確認的司法適用在實際的處理過程中依然涌現(xiàn)出各種各樣的問題?？梢?，落實好有限責任公司股東資格確認的司法處理是一個比較復雜且漫長的過程，需要循序漸進而不能急于求成。關于有限責任公司股東在進行資格確認時，必須遵循公示公開原則、公司自治原則、利益平衡原則、公司維持原則及禁止規(guī)避原則，這樣使得股東資格的確認更加合法合規(guī)。

另外，股東資格確認也有幾種特殊情形，比如掛名股東、冒名股東、干股股東及隱名股東。對于有限責任公司股東資格確認中存在的問題，如解決糾紛的法律依據(jù)缺失、糾紛當事人證據(jù)缺乏及各地解決糾紛規(guī)則不一致等等，應該采取建立健全股東資格確認糾紛案件的法律依據(jù)、公司股東的資格應嚴格按照公司法程序確認及統(tǒng)一全國各地股東資格確認糾紛解決規(guī)則等措施去應對解決。