劉杰

近日，智云股份擬更改募投項(xiàng)目資金用途，將此前募集到的資金用于收購深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司（以下簡稱“九天中創(chuàng)”）81.32%股權(quán)，交易作價為3.17億元，其中擬投入募集資金2.95億元，剩余資金將自籌補(bǔ)足。其后不久，便收到深交所問詢函，要求其解釋本次交易的必要性及合理性。

《紅周刊》記者翻閱其歷年披露的信息發(fā)現(xiàn)，智云股份此前的募投項(xiàng)目資金早已到位，然而其卻遲遲未能動工;而此次變更該項(xiàng)目的資金用途后，擬收購的標(biāo)的公司不僅盈利能力堪憂，業(yè)績表現(xiàn)也不穩(wěn)定性;同時，此前收購的公司2019年商譽(yù)“暴雷”，導(dǎo)致上市公司巨額虧損。面對如此狀況，其此次使用募集資金收購資產(chǎn)，便更像是“病急亂投醫(yī)”了。

募投項(xiàng)目一改再改 終未動工

智云股份本次擬更改的募投項(xiàng)目是其在2016年籌劃的定向增發(fā)項(xiàng)目，具體為“3C智能制造裝備產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目（以下簡稱“3C智能項(xiàng)目”）及南方智能制造研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目（以下簡稱“南方智能項(xiàng)目”）”。據(jù)深交所問詢函顯示，截至2020年3月30日，上市公司累計(jì)使用募集資金及利息60.82萬元用于前述募投項(xiàng)目，僅占投資預(yù)算的0.13%。令人疑惑的是，時隔數(shù)年，一個已經(jīng)募集到資金很久的募投項(xiàng)目為何遲遲不見動工？

事實(shí)上，回顧智云股份從為項(xiàng)目融資，到后續(xù)實(shí)施的整個過程，可謂一波三折。2016年4月26日，智云股份首次發(fā)布了增發(fā)預(yù)案，此后又歷經(jīng)三版修訂稿，終得以發(fā)行上市，但不幸的是，募集資金規(guī)模卻慘遭腰斬。其本欲募集資金8億元，用于3C智能項(xiàng)目、鋰電池智能制造裝備產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目（以下簡稱“鋰電智能項(xiàng)目”）、南方智能項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動資金，然而，實(shí)際募集到的資金凈額卻僅為4.68億元，于2017年8月3日到賬。

無奈之下，2017年8月28日，智云股份首次對募投項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整，其先是砍掉了鋰電智能項(xiàng)目，又將3C智能項(xiàng)目、南方智能項(xiàng)目使用募集資金投入金額分別由2億元、2.27億元下調(diào)至1.6億元、1.3億元，降幅分別為20%、43%，補(bǔ)充流動資金的金額則由2.08億元減至1.78億元，降幅14%。

不過“刪減版”的募投項(xiàng)目，仍然未見動靜，直到一年后，2018年8月28日，該募投項(xiàng)目又遭到二次修改：智云股份將“3C智能項(xiàng)目與南方智能項(xiàng)目”合并變更為“3C智能制造裝備產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目及南方智能制造研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡稱“3C及南方智能項(xiàng)目”），擬投入募資金額上調(diào)了514.71萬元，共計(jì)2.95億元。原募投項(xiàng)目的實(shí)施主體由智云股份、東莞智云投資發(fā)展有限公司變更為深圳市鑫三力自動化設(shè)備有限公司（以下簡稱“鑫三力”）。

2018年10月19日，智云股份通過了增資議案，擬使用募集資金2.95億元對鑫三力增資以建設(shè)募投項(xiàng)目，但此后增資款遲遲不到位，募投項(xiàng)目仍舊難以動工。從事后的諸多跡象來看，這恐怕是智云股份反復(fù)動用募投資金彌補(bǔ)自身運(yùn)營資金短缺的結(jié)果。

2018年6月25日，智云股份將不超過1.5億元的募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金，該筆資金于2019年1月25日被歸還;然而僅過了三天，同年1月28日，其又將2.6億元的募集資金用于補(bǔ)流，直到2020年1月7日才歸還;次日，其就再將2.85億元募集資金用于補(bǔ)流。截至2020年3月30日，該2.85億元的募集資金仍未歸還，3C及南方智能項(xiàng)目募集資金專戶余額僅為1047.39萬元。

募投項(xiàng)目資金連續(xù)被用于補(bǔ)流，而且補(bǔ)流資金越來越大，說明智云股份資金緊缺程度越來越嚴(yán)重，截至2019年三季報(bào)，其賬面貨幣資金僅存8131.42萬元，同時其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)，自身“造血”能力不足。動用大量募集資金補(bǔ)流后的資金狀況尚且如此，倘若沒有這些資金注入生產(chǎn)運(yùn)營中，其恐將落入無米下炊的境地。

標(biāo)的公司質(zhì)地堪憂

對于變更募投項(xiàng)目原因，智云股份稱，原募投項(xiàng)目建設(shè)期為4年，為提高募集資金使用效率，故擬變更募集資金用途，用于收購九天中創(chuàng)81.32%的股權(quán)。事實(shí)上，在定增方案中，原3C智能項(xiàng)目及南方智能項(xiàng)目，建設(shè)期均為2年，若2017年8月募集資金到位后開始興建，目前可能早已建成，所以其變更募投項(xiàng)目似乎是另有原因。

從前不久發(fā)布的業(yè)績快報(bào)來看，2019年智云股份實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入驟降68.99%，歸屬于上市公司股東的凈利潤則巨虧6.33億元。業(yè)績巨虧下，募投項(xiàng)目被改為資產(chǎn)收購，智云股份的目的似乎是為了快速催化營收增長，改變當(dāng)下業(yè)績虧損的狀況，但標(biāo)的公司質(zhì)地相當(dāng)重要，“病急亂投醫(yī)”則是并購的大忌。

智云股份曾在描繪項(xiàng)目藍(lán)圖時表示，3C智能項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)年銷售收入達(dá)4.84億元，每年收益將達(dá)1.06億元。反觀九天中創(chuàng)，2018年及2019年1-9月，其實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.44億元、1.05億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為729.04萬元、54.89萬元。兩者相比之下，九天中創(chuàng)明顯是相形見絀。

根據(jù)交易雙方約定的業(yè)績承諾，九天中創(chuàng)2020年內(nèi)、2020年和2021年兩年合計(jì)、2020年至2022年三年合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于3200萬元、8200萬元、1.4億元，也就意味著承諾期內(nèi)，其各年至少分別實(shí)現(xiàn)凈利潤3200萬、5000萬元、5800萬元。目前來看，九天中創(chuàng)2019年前三季度凈利潤僅幾十萬，盈利能力著實(shí)堪憂，其實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的壓力著實(shí)不小。

雖然智云股份披露九天中創(chuàng)的相關(guān)信息甚少，但從其當(dāng)前業(yè)績表現(xiàn)便可見一斑，九天中創(chuàng)的盈利能力及穩(wěn)定性明顯不足，然而，本次交易中標(biāo)的公司的增值率卻高達(dá)551.86%，不免讓人擔(dān)憂智云股份是否買貴。其次，上文提到，智云股份本身資金并不寬裕，賬面真金白銀僅數(shù)千萬元，屆時完成數(shù)億元交易后，上市公司是否還有資金維系經(jīng)營也是個不容忽視的問題。由此來看，智云股份此次募投項(xiàng)目變更似乎考慮欠妥。