范麗婷

《證券法》去年12月修改、今年3月實(shí)施，對(duì)有效防控市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、提高上市公司質(zhì)量、切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益具有非常重要、深遠(yuǎn)的意義。作為上市公司，我們?cè)谟有隆蹲C券法》帶來(lái)機(jī)遇的同時(shí)，也深感責(zé)任和壓力之大，而這種責(zé)任和壓力主要來(lái)源于新法顯著提高了證券違法違規(guī)成本，處罰力度加大。

新《證券法》對(duì)上市公司信息披露主要帶來(lái)兩方面的影響。

其一，信息披露要求進(jìn)一步強(qiáng)化。新法將信息披露單獨(dú)增設(shè)一個(gè)章節(jié)，足可見(jiàn)立法及監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司信息披露的高度重視。新法不僅對(duì)信息披露文件質(zhì)量提出了更高的要求（“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂”），重新界定了需公告的對(duì)交易價(jià)格有較大影響的“重大事件”，并在立法層面對(duì)證券信息披露的主體及責(zé)任進(jìn)行了明確，強(qiáng)化了控股股東、實(shí)際控制人及董監(jiān)高的信息披露義務(wù)，只要是負(fù)有信息披露義務(wù)的主體都可以作為“信息披露義務(wù)人”，負(fù)有直接的信息披露義務(wù)和責(zé)任。

其二，違法違規(guī)成本空前提高?！蹲C券法》規(guī)定，信息披露義務(wù)人未按照本法規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告或者履行信息披露義務(wù)的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬(wàn)元以上二百萬(wàn)元以下的罰款（修訂前為“三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下”）;信息披露義務(wù)人報(bào)送的報(bào)告或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以五十萬(wàn)元以上五百萬(wàn)元以下的罰款（修訂前為“三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下”）。單次違法董事會(huì)秘書(shū)最高可被罰款五百萬(wàn)元，約為2018年度中國(guó)上市公司董秘平均年薪的9倍。同時(shí)，新法對(duì)證券違法民事賠償責(zé)任作了完善，明確信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露，致使投資者在證券交易中遭受損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

應(yīng)對(duì)責(zé)任和壓力，上市公司該如何作為？

建立信息披露責(zé)任體系。上市公司內(nèi)部所屬組織機(jī)構(gòu)較多，信息披露重大事項(xiàng)涉及范圍較廣，單靠董秘及其團(tuán)隊(duì)組織協(xié)調(diào)信息披露工作遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。各級(jí)單位/部門(mén)均應(yīng)設(shè)置信息披露責(zé)任人及信息披露專(zhuān)員，信息披露責(zé)任人一般由單位/部門(mén)負(fù)責(zé)人擔(dān)任，明確細(xì)化各級(jí)信息披露主體的工作要求，將信息披露評(píng)價(jià)結(jié)果納入所屬單位/部門(mén)的考核體系，建立獎(jiǎng)懲及責(zé)任追究機(jī)制，使得各級(jí)主體盡責(zé)歸位。

完善重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度。明確重大事項(xiàng)的范圍、報(bào)告義務(wù)人、報(bào)告時(shí)點(diǎn)，規(guī)范重大事項(xiàng)的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序，保證信息傳遞渠道暢通。結(jié)合不同單位/部門(mén)業(yè)務(wù)實(shí)際將重大事項(xiàng)報(bào)告信息模板化，提升重大事項(xiàng)報(bào)告的有效性和及時(shí)性。對(duì)于累計(jì)12個(gè)月觸發(fā)披露的事項(xiàng)建立臺(tái)賬，做好登記和跟蹤管理。定期組織對(duì)重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度執(zhí)行情況進(jìn)行檢查，督促相關(guān)單位/部門(mén)對(duì)存在的問(wèn)題進(jìn)行整改，促進(jìn)公司信息披露規(guī)范運(yùn)作。

加強(qiáng)宣貫培訓(xùn)，強(qiáng)化合規(guī)意識(shí)。上市公司可以通過(guò)視頻、現(xiàn)場(chǎng)等多種形式對(duì)董監(jiān)高、各級(jí)信息披露責(zé)任主體進(jìn)行合規(guī)培訓(xùn)，并使培訓(xùn)常態(tài)化，提高各級(jí)主體的履職能力;及時(shí)梳理公司治理和信息披露的相關(guān)法律、法規(guī)、制度、要求以及監(jiān)管案例并在公司內(nèi)網(wǎng)發(fā)布，讓合規(guī)在公司內(nèi)部形成共識(shí)。

購(gòu)買(mǎi)責(zé)任保險(xiǎn)，分擔(dān)賠償責(zé)任。購(gòu)買(mǎi)董監(jiān)高責(zé)任險(xiǎn)產(chǎn)品在一定程度上會(huì)起到保障作用，但是從市面上現(xiàn)有的產(chǎn)品看，基本上民事訴訟賠償可以理賠，行政處罰大多不在理賠范圍內(nèi)，這里也期待保險(xiǎn)公司能夠結(jié)合新《證券法》，推出更符合上市公司訴求的產(chǎn)品。

信息披露是上市公司的基本責(zé)任和義務(wù)，新《證券法》使得信息披露的重要性在公司內(nèi)部形成共識(shí)，使上市公司控股股東、管理層能夠重視并共同推進(jìn)信息披露合規(guī)管理，為董秘更好地發(fā)揮上市公司信息披露合規(guī)“看門(mén)人”作用創(chuàng)造了良好的環(huán)境。身為董秘，我們應(yīng)當(dāng)將責(zé)任和壓力轉(zhuǎn)換為動(dòng)力，履好職、盡好責(zé)，為上市公司高質(zhì)量發(fā)展保駕護(hù)航。