仲繼銀

盡管公司一詞的漢語是中國自產(chǎn)，但系統(tǒng)的公司制度和公司治理思想都是外來事物。中國沒有對(duì)現(xiàn)代公司制度和公司治理思想有重要影響，根本原因在于中國的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制還沒有完全發(fā)展起來。具體說，又有兩個(gè)重要原因：一是中國傳統(tǒng)仁義文化下，沒有嚴(yán)格的無限責(zé)任制度，進(jìn)而對(duì)有限責(zé)任的需求也就不那么強(qiáng)烈;二是中國的家長制傳統(tǒng)之下，董事會(huì)的集體決策難以落到實(shí)處，甚或就沒有得到正確的認(rèn)識(shí)和真正的重視。

隨著中國公司走向世界，帶有中國基因的一些公司治理做法會(huì)逐漸形成并產(chǎn)生國際影響。當(dāng)這些做法被總結(jié)出來，并冠以中國特色的時(shí)候，具有中國特色的公司治理也就成型了。但這不應(yīng)該是我們自己需要著急甚或過度關(guān)注的事情。日本特色的企業(yè)管理和公司治理其實(shí)都是美國人總結(jié)出來的。在我們還沒有深入理解、正確把握和有效運(yùn)用現(xiàn)代公司治理體系，真正做強(qiáng)我們的公司并成為若干重要行業(yè)的全球領(lǐng)導(dǎo)者、真正稱霸全球之前，過于強(qiáng)調(diào)中國特色和對(duì)現(xiàn)代公司思想體系做出貢獻(xiàn)，很可能欲速則不達(dá)。

公司制度從荷蘭萌芽、英國成型、美國發(fā)達(dá)，到德國、日本、意大利等國的擴(kuò)散和發(fā)展，本身就是一套開放和全球化的思想與制度體系。我們也必須以開放的心態(tài)和全球化的視野，來面對(duì)現(xiàn)代公司制度和公司治理思想。

分類股份制度，并非“同股不同權(quán)”

分級(jí)股份制度，是將公司股份設(shè)立成不同的級(jí)別，賦予不同權(quán)重的投票權(quán)。二十一世紀(jì)以來，作為歐洲富豪特權(quán)（創(chuàng)始家族后代可以憑借少數(shù)股份而繼續(xù)保持著對(duì)公司的控制權(quán)）的分級(jí)股份制度，被美國高科技公司用來保護(hù)公司創(chuàng)始人。

分級(jí)股份制度下，擁有更多投票權(quán)的相關(guān)人員，其投票權(quán)大小取決于他所持有股份多少，也就是沒有根本改變股份多、發(fā)言權(quán)大的邏輯。分級(jí)股份公司遵循“同級(jí)股份同權(quán)”原則，并沒有違背“同股同權(quán)”原則，不能說分級(jí)股份是“同股不同權(quán)”。

我們完全可以把分級(jí)股份制度，看作是一種兩合公司的現(xiàn)代翻版。兩合公司發(fā)行的是無限責(zé)任股份和有限責(zé)任股份這兩類股份，前者有管理權(quán)力，后者沒有管理權(quán)力。分級(jí)股份公司發(fā)行的是投票權(quán)比重大的股份和投票權(quán)比重小的股份這兩種股份，前者擁有較高權(quán)重的投票權(quán)，后者擁有較低權(quán)重的投票權(quán)。

公司創(chuàng)始人為了保持控制權(quán)，往往同時(shí)使用分級(jí)股份制度和投票權(quán)信托。

分類董事、累積投票與網(wǎng)絡(luò)股東大會(huì)

分類董事制度，是將董事會(huì)成員分成類別，賦予其不同的身份屬性，給予不同的任期以至不同的法定權(quán)利。

最常見的做法是按任職期限把董事分為三組，到期時(shí)間錯(cuò)開，股東大會(huì)選舉不能將董事全部換掉，比如一年只能換掉三分之一任期屆滿的董事。也有按股東或股份類別進(jìn)行董事分類，對(duì)某類別股份給予確定數(shù)量的董事席位，并可以給予這類董事不同于普通董事的投票權(quán)力（多于或者少于1票）。該等類別董事的提名、聘任和解聘均需該等類別股東決定。

對(duì)于分類的董事，在其任職到期之前解聘需要理由，而不是像普通董事那樣，股東可以在選舉董事的股東會(huì)議上以“多數(shù)同意”原則而無需理由解聘。這使分類董事成為保持董事會(huì)獨(dú)立和相對(duì)穩(wěn)定的重要方法，因?yàn)椴①徴呒词钩钟辛丝刂菩怨煞荩膊荒荞R上完全控制董事會(huì)。

美國的財(cái)富500強(qiáng)公司中已經(jīng)很少有公司仍然保留著分類董事制度。但是在中國一股獨(dú)大、公司控制權(quán)市場(chǎng)有待發(fā)展、并購還沒有成為一種有效公司治理手段的情況下，分類董事制度對(duì)于維持董事會(huì)穩(wěn)定和提高董事會(huì)獨(dú)立性有其積極意義。

董事選舉中采用累積投票制，以及股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票，有利于中小股東聯(lián)合起來推選能夠代表其利益的董事。

董事會(huì)中心主義與法人代表

董事會(huì)中心主義，就是以董事會(huì)中心的公司治理模式，源起于公司制企業(yè)的歷史。按董事會(huì)中心主義治理原則，股東會(huì)和董事會(huì)之間的權(quán)力邊界劃分，股東會(huì)擁有最終的決定權(quán)力，董事會(huì)和經(jīng)理之間的權(quán)力邊界則由董事會(huì)決定。股東要保留哪些公司管理權(quán)力要在公司章程或股東協(xié)議等文件中做出明確規(guī)定，此外的全部管理權(quán)力都由董事會(huì)行使（并由董事承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任）。經(jīng)理的全部管理權(quán)力都來自董事會(huì)的明確授權(quán)。

公司自己不會(huì)說話，它的意志如何體現(xiàn)，由誰來代表，董事會(huì)還是法人代表？根據(jù)董事會(huì)中心主義原則，這個(gè)問題很清楚：董事會(huì)代表公司?？墒窃趪谢驀锌毓晒局?，董事長由有關(guān)部門指定，大型國有公司總裁也是有關(guān)部門直接任命，這種情況下的董事長或總裁，及其所出任的法人代表權(quán)，就都獨(dú)立于董事會(huì)而存在了。這與董事會(huì)中心主義原則之間是有沖突的。如何在公司治理實(shí)踐中運(yùn)用好董事會(huì)中心主義原則，理清授權(quán)邊界，化解權(quán)力沖突，是下一步國資國企改革和改進(jìn)公司治理的一個(gè)重要任務(wù)。

忠實(shí)勤勉義務(wù)與公司商業(yè)機(jī)會(huì)

董事會(huì)全體成員受托管理公司，如果他們違背了董事的基本責(zé)任——忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)——就要受到法律的制裁，這是公司制企業(yè)的一個(gè)基礎(chǔ)。

忠實(shí)義務(wù)的核心內(nèi)容是，公司董事不能利用其董事身份侵占和損害公司利益，謀求私利。除了挪用公款、收受賄賂、濫用公司財(cái)產(chǎn)等這些明顯過錯(cuò)行為之外，還包括董事不能與公司競爭、不能利用公司機(jī)會(huì)、不能泄露公司機(jī)密、不能從事內(nèi)幕交易，和公正處理利益沖突事項(xiàng)（公平交易義務(wù)）等。

董事應(yīng)該盡力為公司工作，不能與公司競爭，不能利用公司機(jī)會(huì)。即使是在董事離職之后，仍然負(fù)有不能與公司競爭的法律責(zé)任。中國的很多企業(yè)董事和高管離職之后從事與公司競爭的業(yè)務(wù)活動(dòng)，很少受到法律的處罰。很多中國企業(yè)董事和高管，甚至就沒有把利用公司機(jī)會(huì)當(dāng)作是違法行為。當(dāng)然，董事可以在公司明確拒絕一項(xiàng)業(yè)務(wù)或一次機(jī)會(huì)之后，再自己從事該項(xiàng)業(yè)務(wù)或利用該項(xiàng)機(jī)會(huì)。

在美國那種公司治理法規(guī)發(fā)達(dá)的國家中，董事、高管或者控股股東已經(jīng)很少有明顯的對(duì)公司和中小股東的掠奪性行為，但是利用公司機(jī)會(huì)的問題，也不那么容易解決。缺乏對(duì)利用公司機(jī)會(huì)行為的有效控制，是中國董事會(huì)權(quán)力不到位和職業(yè)經(jīng)理人制度發(fā)展不起來的一個(gè)重要原因。

商業(yè)判斷準(zhǔn)則與董事責(zé)任保險(xiǎn)

現(xiàn)代公司治理在嚴(yán)格追究董事的忠實(shí)和勤勉義務(wù)的同時(shí)，也以商業(yè)判斷準(zhǔn)則對(duì)董事決策權(quán)力的行使提供了充分的保護(hù)。

商業(yè)判斷準(zhǔn)則的核心思想是，保護(hù)那些合理和信息充分的商業(yè)決策，以便激勵(lì)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)和創(chuàng)新性的企業(yè)行為。根據(jù)商業(yè)判斷準(zhǔn)則，符合有關(guān)構(gòu)件標(biāo)準(zhǔn)的商業(yè)決策，無論其最終結(jié)果如何，即不論事后的結(jié)果證明這些決策的對(duì)與錯(cuò)，都會(huì)受到法律的保護(hù)，董事無須承擔(dān)個(gè)人賠償責(zé)任。

適用商業(yè)判斷準(zhǔn)則有一個(gè)前提條件，就是首先得是一項(xiàng)“商業(yè)判斷”，必須是運(yùn)用了判斷力、自覺做出的商業(yè)決策。商業(yè)判斷準(zhǔn)則通?！凹俣ā倍潞透吖軐?shí)施了恰當(dāng)?shù)男袨?，從而要求?duì)此提出質(zhì)疑的人提供證據(jù)，即起訴者負(fù)有證明董事或高管違反了勤勉義務(wù)的舉證責(zé)任。適用商業(yè)判斷準(zhǔn)則，要滿足三個(gè)關(guān)鍵構(gòu)成要件：1.善意，理性地相信該商業(yè)判斷是為公司最佳利益而做出的;2.無利害關(guān)系，與該商業(yè)判斷的有關(guān)事項(xiàng)沒有利益關(guān)系;3.知情決策，在當(dāng)時(shí)情況下可以合理地相信所知悉的有關(guān)商業(yè)決策事項(xiàng)的范圍是恰當(dāng)?shù)摹?/p>

董事責(zé)任保險(xiǎn)也是一項(xiàng)有效的董事保護(hù)機(jī)制。但是實(shí)踐中，中國上市公司購買董事責(zé)任保險(xiǎn)的比例還很低。

董事會(huì)獨(dú)立性，首席獨(dú)立董事與外部董事會(huì)議

提高董事會(huì)的獨(dú)立性、更多獨(dú)立人士出任公司董事的現(xiàn)代做法，是從早期以大股東和經(jīng)理人為主導(dǎo)的董事會(huì)實(shí)踐中逐漸發(fā)展出來的。導(dǎo)致獨(dú)立董事會(huì)勝出的邏輯，是因?yàn)榫哂信c公司發(fā)展前景高度一致的更為純粹的利益，相對(duì)更少利益沖突。

良好治理的一個(gè)重要基石是不存在利益沖突的獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的絕大多數(shù)。但是這一基石的作用可能會(huì)被董事會(huì)中的內(nèi)部人所消解，特別是在董事長為執(zhí)行董事，如兼任首席執(zhí)行官等的情況下。解決這一問題的一種做法是從獨(dú)立董事中任命一位領(lǐng)導(dǎo)董事或稱首席獨(dú)立董事，負(fù)責(zé)非執(zhí)行董事們作為一個(gè)整體而發(fā)揮作用。

最近幾年來，優(yōu)秀公司董事會(huì)又推行起了一種只有外部董事才能參加的董事會(huì)“執(zhí)行會(huì)議”制度。執(zhí)行會(huì)議的時(shí)間可以選在每次董事會(huì)會(huì)議之前或之后。從一年幾次外部董事會(huì)議，發(fā)展到幾乎每次董事會(huì)會(huì)議前或后都要召開非執(zhí)行董事“執(zhí)行會(huì)議”，是非執(zhí)行董事作為一個(gè)整體發(fā)揮作用方式的進(jìn)步。

董事會(huì)的委員會(huì)和緊急狀態(tài)下的董事會(huì)

董事會(huì)里設(shè)一些獨(dú)立的委員會(huì)，只是為了更有效地發(fā)揮董事會(huì)的監(jiān)督、制衡及決策作用。

通常有兩類董事會(huì)內(nèi)設(shè)委員會(huì)。一類是公司治理類的委員會(huì)，常見的包括執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、提名和治理委員會(huì)等。二是公司管理類的委員會(huì)，常見的董事會(huì)內(nèi)部的管理類委員會(huì)包括戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)、政策與公共關(guān)系委員會(huì)以及投資委員會(huì)、技術(shù)委員會(huì)等。

此外，很多公司設(shè)立了包括非董事會(huì)成員的高級(jí)管理人員在內(nèi)的董事會(huì)之下而非董事會(huì)內(nèi)部的執(zhí)行公司管理職能的委員會(huì)。這類委員會(huì)規(guī)格低于董事會(huì)和董事會(huì)內(nèi)部的委員會(huì)，但高于公司首席執(zhí)行官以及純粹由經(jīng)理人員組成的一些管理層委員會(huì)。

健全的公司治理必須要關(guān)注，在災(zāi)難和危機(jī)等緊急狀態(tài)下，需要董事會(huì)的決策時(shí)，公司董事會(huì)能夠“及時(shí)到位”并“隨時(shí)在位”，不能找不到、聯(lián)系不上公司董事會(huì)。董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)和“緊急狀態(tài)下的董事會(huì)”是現(xiàn)代公司治理上處理重大災(zāi)難和危機(jī)問題的兩級(jí)應(yīng)急機(jī)制。

審計(jì)委員會(huì)與公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控

最初的審計(jì)委員會(huì)是為了完成董事會(huì)在監(jiān)控公司財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)領(lǐng)域的職責(zé)而建立的。但是隨著公司治理運(yùn)動(dòng)的加強(qiáng)，審計(jì)委員會(huì)開始介入到公司責(zé)任和治理領(lǐng)域，特別是著重于公司的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制問題。審計(jì)委員會(huì)的一個(gè)重要職責(zé)是，避免那些與審計(jì)師關(guān)系密切且有影響力的執(zhí)行董事在審計(jì)報(bào)告提交董事會(huì)之前，先行處理報(bào)告中提出的問題。

有效地管理風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)成為任何一個(gè)治理良好公司的重要成功因素，但是審計(jì)委員會(huì)已經(jīng)肩負(fù)了很重的財(cái)務(wù)報(bào)告責(zé)任。為此，董事會(huì)可以考慮將非財(cái)務(wù)報(bào)告方面的風(fēng)險(xiǎn)管理監(jiān)控職責(zé)賦予另外一個(gè)委員會(huì)——風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)，與審計(jì)委員會(huì)協(xié)同作業(yè)。

在風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制方面，有效董事會(huì)的良好做法包括三個(gè)步驟：確保建立一個(gè)內(nèi)部控制系統(tǒng)，采用一個(gè)系統(tǒng)的方法進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理，至少以年度為單位進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性評(píng)估。

風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)性，是中國上市公司治理中的一個(gè)核心和老大難問題，需要公司董事會(huì)、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)和公司所聘會(huì)計(jì)事務(wù)所之間的通力合作。

薪酬委員會(huì)與董事高管激勵(lì)

薪酬委員會(huì)的質(zhì)量是公司戰(zhàn)略成功的一個(gè)重要決定因素。國際上較近期和較有影響的有關(guān)薪酬委員會(huì)的呼吁是英國有關(guān)公司治理的系列委員會(huì)報(bào)告中的第二份報(bào)告——專注于董事薪酬問題的格林伯瑞報(bào)告，建議普遍設(shè)立一個(gè)主要由獨(dú)立董事構(gòu)成的薪酬委員會(huì)。通過薪酬委員會(huì)，董事會(huì)可以避開經(jīng)理層，討論和決定公司董事和高管的報(bào)酬問題。

為了提高董事和股東之間的利益一致性，美國上市公司中出現(xiàn)了日益增強(qiáng)的要求董事持股的趨勢(shì)。董事所有權(quán)指導(dǎo)原則和股份維持準(zhǔn)則是最主要的兩種方式。

中國公司在高管激勵(lì)方面與國際領(lǐng)先企業(yè)的差距，不是薪酬水平上的差距，而是薪酬給付機(jī)制、給付方式和規(guī)則上的差距?！岸录案吖苄匠?，不在于給多少，而在于如何給”。

近些年來，很多國家紛紛開始強(qiáng)化股東投票決定高管薪酬的制度。中國有股東決定高管薪酬的現(xiàn)成制度，問題在于中國公司高管和大股東之間存在人員和利益雙重一致化的問題，要使股東決定薪酬制度得到實(shí)效，也許需要對(duì)“派出”高管人員的控股股東在高管薪酬議案上的投票權(quán)進(jìn)行限制，在相關(guān)議案上實(shí)行利益關(guān)聯(lián)方股東回避制度，或者是控股股東和非控股股東分開進(jìn)行投票的分類股東大會(huì)制度。

從提名委員會(huì)到公司治理委員會(huì)的發(fā)展?

公司治理委員會(huì)，也可能稱為董事會(huì)發(fā)展或董事會(huì)開發(fā)委員會(huì)，董事事務(wù)委員會(huì)，董事會(huì)運(yùn)營委員會(huì)等，專門負(fù)責(zé)評(píng)價(jià)公司治理標(biāo)準(zhǔn)、公司治理程序。

公司治理委員會(huì)常常是由提名委員會(huì)發(fā)展而來的，但是其所負(fù)職責(zé)范圍要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于提名委員會(huì)。公司治理委員會(huì)要把握最新和最重要的政策，檢查董事會(huì)自身的工作，并在必要時(shí)做出改變。這一機(jī)制是提高董事會(huì)質(zhì)量的一個(gè)重要舉措，可以使那些確保一個(gè)組織現(xiàn)在和未來健康而有效治理的做法制度化。

由于中國公司治理準(zhǔn)則的要求，中國公司在董事會(huì)的委員會(huì)設(shè)置方面基本都能做到，特別是審計(jì)、薪酬和提名等三個(gè)委員會(huì)的設(shè)置情況比較好。但在實(shí)際運(yùn)作到位方面還有很大的距離，這背后的主要原因是董事會(huì)本身的運(yùn)作還沒有完全到位。

董事會(huì)績效評(píng)估

董事會(huì)績效評(píng)估是保證公司治理落到實(shí)處的一個(gè)有效手段。董事會(huì)要評(píng)估經(jīng)理層績效，評(píng)估每一位董事的績效，同時(shí)應(yīng)該評(píng)估其自身作為一個(gè)公司領(lǐng)導(dǎo)集體的運(yùn)作績效。

測(cè)量董事會(huì)有效性要把如下一些問題納入考慮：董事會(huì)的獨(dú)立性，監(jiān)控風(fēng)險(xiǎn)的能力，平衡各種利益相關(guān)者利益的能力，應(yīng)對(duì)潛在危機(jī)的能力，董事會(huì)成員之間及董事會(huì)與經(jīng)理層之間協(xié)同工作的能力。具體包括：董事的發(fā)展，董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成，董事持股情況，信息的提供及處理，團(tuán)隊(duì)工作，領(lǐng)導(dǎo)能力，董事個(gè)人的貢獻(xiàn)，公司的業(yè)績表現(xiàn)。

董事會(huì)績效評(píng)估中，要討論董事會(huì)良好運(yùn)作的標(biāo)準(zhǔn)是什么，要回答什么是董事會(huì)最佳做法？比照這些最佳做法，檢查自身董事會(huì)運(yùn)作情況，如會(huì)議頻率、長度、議程安排、信息流、委員會(huì)設(shè)置和董事會(huì)-管理層關(guān)系等。

如果董事會(huì)自身沒有深刻地認(rèn)識(shí)到需要反思和重構(gòu)他們的角色和職責(zé)，其他的外力很難真正有效地發(fā)揮作用。當(dāng)董事會(huì)開始認(rèn)識(shí)到需要重構(gòu)他們的職責(zé)的時(shí)候，將進(jìn)一步引起董事會(huì)中的“制度變遷”。董事長、董事和經(jīng)理層，需要具備這些新的理念和行為習(xí)慣。有效地操作起來可能并不容易，但是以這些理念和習(xí)慣做事的公司，才能建立和保持競爭優(yōu)勢(shì)。

公司控制權(quán)市場(chǎng)

在有效的資本市場(chǎng)上，無視投資者利益、管理不善的公司，股價(jià)會(huì)下跌，公司會(huì)成為并購對(duì)象，管理層會(huì)被驅(qū)趕出局。有公司控制權(quán)市場(chǎng)，人們可以按資本市場(chǎng)規(guī)則去公開爭奪公司控制權(quán)，是公司治理上的進(jìn)步。與此同時(shí)，在這種按規(guī)則進(jìn)行公司控制權(quán)之爭的過程中，會(huì)產(chǎn)生諸多公司治理具體規(guī)則的正確理解和需要通過實(shí)際案例進(jìn)行清晰界定的問題，而這也正是實(shí)際有效公司治理規(guī)則產(chǎn)生和完善的歷史過程。

從梅恩到詹森和麥克林的學(xué)術(shù)討論，為美國1980年代的并購浪潮提供了理論支撐，崇信市場(chǎng)力量的里根政府則為這場(chǎng)并購浪潮從法規(guī)上提供了催化劑。公司變成了可以隨時(shí)修正的一組契約關(guān)系而不再是一個(gè)大而不能倒的社會(huì)組織，社會(huì)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的中心也不再是公司這種組織，而是資本市場(chǎng)這種機(jī)制。

作為一種公司治理機(jī)制，敵意并購是公司控制權(quán)市場(chǎng)發(fā)展的最高階段。對(duì)公司股東來說，敵意并購是件好事。野蠻人、敵意并購和做空等，都是中性詞語，是維持資本市場(chǎng)健康和改進(jìn)公司治理所必需的金融手段，但被中國輿論妖魔化了。

公司控制權(quán)變更時(shí)的經(jīng)理人保護(hù)安排

沒有規(guī)范的控制權(quán)變更保護(hù)，實(shí)際導(dǎo)致的結(jié)果就是兩個(gè)極端。一個(gè)極端是弱股東意志下在位經(jīng)理人要通過掌控公司運(yùn)營而獲取“控制權(quán)的私人收益”，不僅不去發(fā)掘而且會(huì)實(shí)際阻礙一些對(duì)公司有巨大價(jià)值的并購、重組和改組等活動(dòng)。另一個(gè)極端就是強(qiáng)股東意志下企業(yè)很容易發(fā)生控制權(quán)變更而經(jīng)理人收益和預(yù)期沒有保障，實(shí)際難于吸引優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人加盟公司。走出這兩個(gè)有巨大效率損失的極端狀態(tài)，引入一種合適的對(duì)經(jīng)理人的控制權(quán)變更保護(hù)安排，是當(dāng)前中國企業(yè)改進(jìn)公司治理，真正把公司治理落實(shí)為一種“合作關(guān)系管理”所需要的一個(gè)關(guān)鍵舉措。

由個(gè)人雇傭協(xié)議所提供的控制權(quán)變更保護(hù)（通常所稱的“金降落傘”協(xié)議） 一般限定在公司的少數(shù)高層經(jīng)理人員。通過公司政策提供的控制權(quán)變更保護(hù)，則通常要涵蓋更多數(shù)量的雇員，深入到組織的各個(gè)層面。這一措施更為普遍地與公司業(yè)務(wù)終止相聯(lián)系，而不僅僅限于控制權(quán)發(fā)生變化。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃也可以包括控制權(quán)變更保護(hù)，所涉及的范圍更寬，通常也涵蓋更大數(shù)量的雇員。

大多數(shù)公司將控制權(quán)變更時(shí)對(duì)經(jīng)理人的補(bǔ)償界定為其基薪與獎(jiǎng)金之和的一個(gè)倍數(shù)。一般情況下，其健康和福利待遇延續(xù)期限與這個(gè)現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)谋稊?shù)一致，既現(xiàn)金補(bǔ)償為2倍，或者3倍，福利待遇則延續(xù)2年或者3年。

股東價(jià)值與利益相關(guān)者：提升社會(huì)責(zé)任的公司治理

學(xué)術(shù)和社會(huì)輿論上一直存在著公司社會(huì)責(zé)任論和利益相關(guān)者論等，但是在實(shí)踐上，特別是公司法則上，世界主要國家并沒有從根基上否認(rèn)股東價(jià)值。

在公司的歷史實(shí)踐中，國家主導(dǎo)模式、利益相關(guān)者主導(dǎo)模式和雇員主導(dǎo)模式毫無例外地受挫，唯有股東利益主導(dǎo)模式立于不敗之地。股東是剩余風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者和剩余價(jià)值的索取者，管理人員僅僅應(yīng)對(duì)股東的利益負(fù)責(zé)。其他利益相關(guān)者的利益可以通過合同、政府的監(jiān)管而得到有效的保護(hù)，沒有必要讓他們參與公司治理。

股東價(jià)值最大化的公司具有其邏輯上的一致性，符合現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)發(fā)展的歷史經(jīng)驗(yàn)，也具有現(xiàn)實(shí)的可操作性。但是，這并不意味著社會(huì)責(zé)任論、利益相關(guān)者論以及公司公民論等，就都是沒用的空頭理論。從公司戰(zhàn)略管理層面考慮，社會(huì)責(zé)任論和利益相關(guān)者論實(shí)際為公司經(jīng)營提供了很好的管理工具。把公司社會(huì)責(zé)任和利益相關(guān)者利益納入公司決策者的視野，對(duì)于改進(jìn)公司治理、保持可持續(xù)競爭力和創(chuàng)造長期股東價(jià)值是有益處的。

網(wǎng)絡(luò)與AI時(shí)代的公司治理：趨勢(shì)與展望

網(wǎng)絡(luò)和AI不會(huì)否定人類的基本價(jià)值，也不會(huì)真正顛覆公司治理的一些基礎(chǔ)思想和基本規(guī)則。但是在諸多具體事項(xiàng)上，甚至是一些公司治理重大問題的具體解決方案和做法上，都會(huì)帶來一些新的挑戰(zhàn)。

隨著網(wǎng)絡(luò)和AI的進(jìn)一步發(fā)展，公司可能會(huì)將更多的事項(xiàng)提交股東大會(huì)決策。董事會(huì)中心主義可能會(huì)在一定程度上向股東大會(huì)中心主義回?cái)[。

投資銀行在高科技和網(wǎng)絡(luò)時(shí)代已經(jīng)出現(xiàn)削弱跡象，這可能會(huì)使整個(gè)公司治理體系出現(xiàn)一種去媒介化、更為直接市場(chǎng)化的趨勢(shì)。

公司內(nèi)部和外部治理的方方面面，中國都在壓縮式地引入和實(shí)施，要把發(fā)達(dá)國家早已落實(shí)、不再是問題的一些公司治理基礎(chǔ)規(guī)則夯實(shí)，也要適應(yīng)目前的全球經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)、技術(shù)和市場(chǎng)的發(fā)展格局、競爭態(tài)勢(shì)。