許胡寅

摘要：眾所周知，目前我國的經(jīng)濟增長速度逐漸進入緩慢狀態(tài)，企業(yè)處于這樣的經(jīng)濟局勢之下，為了能夠在市場競爭中獲得持續(xù)的競爭力，大多數(shù)企業(yè)選擇以并購重組的方式來進行資本擴張，從而幫助企業(yè)不斷擴大規(guī)模，朝著企業(yè)的發(fā)展目標邁進。然而，并購重組是一項復雜的經(jīng)濟活動，為了使企業(yè)在并購活動中能減少涉稅成本，稅務籌劃是必不可少的。對此，本文首先從相關定義闡述企業(yè)并購以及稅務籌劃有關概念，又進一步分析企業(yè)進行稅務籌劃的動因以及在實施并購不同階段的稅務籌劃，最后對并購重組稅務籌劃的后續(xù)稅務風險管理進行詳細地分析并提出相關建議。

關鍵詞：企業(yè)并購;稅務籌劃;稅務風險

一、相關概念的概述

（一）企業(yè)并購

企業(yè)并購中最常見的收購方式主要有兩種，分別是股權收購和資產(chǎn)收購。兩種收購方式存在不同的交易結構以及相應的稅務成本和稅務風險。其中，股權收購是指收購方向被收購方股東支付對價購買其所持被收購企業(yè)股權的形式，獲取對被收購方的控制權，從而實現(xiàn)自身并購目的。這種方式的納稅成本相對較低，主要因為企業(yè)在該種情況下所需要承擔的現(xiàn)時義務較少，但這種方式在收購完成之后有可能導致并購方面臨因并購融資需求而產(chǎn)生的高額負債（假設企業(yè)主要以非權益資本作為支付手段，如并購貸款等），同時并購方因收購股權而產(chǎn)生的收購溢價則由于無法在計算企業(yè)所得稅時進行稅前抵扣，從而增加企業(yè)的稅負。而資產(chǎn)收購則是被并購方將標的資產(chǎn)轉讓給并購方，而并購方支付相應的對價。該項交易的實質是一項資產(chǎn)換資產(chǎn)的普通交易，在該種形式下交易內容更顯清晰透明，但是僅就交易的涉稅成本而言，要遠高于股權收購的方式。

（二）企業(yè)并購中的稅務籌劃

企業(yè)并購中的稅務籌劃是指在遵守國家相關的法律法規(guī)的前提之下，對企業(yè)并購重組過程中涉及的應繳納稅費進行籌劃和安排，同時綜合考慮企業(yè)的其他因素之下設計出符合企業(yè)未來發(fā)展要求的稅務籌劃方案，這不僅能減輕企業(yè)的繳稅負擔，還能為企業(yè)謀取更高的經(jīng)濟利益。

（三）企業(yè)并購的稅務風險

企業(yè)并購中進行納稅籌劃的同時需要承擔相應的稅務風險，常常是由于企業(yè)對納稅籌劃的認知不深，企業(yè)稅收籌劃目標過于單一，從而導致盲目追求稅收支出最小化，卻忽略了潛在的稅務風險;抑或者是由于企業(yè)及財務人員對稅收政策的運用和辨析不夠透徹，未能在政策引導下進行正確、合理地籌劃，導致企業(yè)在實際操作過程中出現(xiàn)涉稅漏洞或對政策的錯誤解讀，大大增加了企業(yè)的稅務風險。

二、企業(yè)并購重組稅務籌劃的動因

企業(yè)之所以需要進行并購重組的稅務籌劃，主要基于企業(yè)內部需求以及外部稅收政策引導兩方面的動因，具體如下：

（一）企業(yè)內部需求

企業(yè)內部需求源于并購方需求及被并購方需求。（1）并購方需求。主要指并購方出于現(xiàn)時經(jīng)濟利益和長遠經(jīng)濟利益的考慮，而選擇進行稅務籌劃，以實現(xiàn)合理減少納稅支出或延緩納稅支出的目的。（2）被并購方需求。主要指被并購方股東或被并購方企業(yè)因轉讓股權或出售資產(chǎn)等行為，導致發(fā)生現(xiàn)時納稅義務，而選擇進行稅務籌劃，以達到降低稅收成本，實現(xiàn)經(jīng)濟利益最大化。

通常來講，并購方和被并購方往往站在不同角度考慮問題，其經(jīng)濟利益可能會有所沖突，最有效的稅收籌劃一般是建立在雙方協(xié)調一致，總體稅負最低的方案。

（二）外部稅收政策引導

外部稅收政策引導大致有以下幾點，（1）納稅義務人的不同。不同涉稅事項所對應的納稅義務人不同，導致需要承擔納稅義務的一方更傾向于進行稅務籌劃;（2）參與并購雙方所得稅存在稅率差，導致稅率高的一方更傾向于進行稅務籌劃;（3）相關稅收規(guī)定允許選擇不同的涉稅處理，使得納稅義務人更傾向于選擇納稅義務最小的籌劃方案;（4）相關政策的模糊性，降低了企業(yè)涉稅風險，致使企業(yè)更愿意進行稅收籌劃。

三、企業(yè)并購不同階段的稅務籌劃

（一）企業(yè)并購融資階段的稅務籌劃

在這個環(huán)節(jié)，企業(yè)更傾向于降低資本成本以及所得稅方面的籌劃。企業(yè)在并購融資中所使用到的外部融資方式，常用的有債權融資以及股權融資。稅務籌劃受到融資方式選擇的影響，如債權融資最基本的考慮因素就是債務利息抵稅效果，同時債權融資比例越高將會降低企業(yè)整體資本成本，但財務風險會增加，因為通常用于并購的債權融資往往金額較大，而并購股權或資產(chǎn)短時間內無法產(chǎn)生大量現(xiàn)金流，負債的增加會導致企業(yè)未來需要賺取和償還的資金量顯著增加，能否有足夠的現(xiàn)金流支撐償債風險，需要企業(yè)權衡;而股權融資則正好相反，股東資本投入通常情況下無須償還，并且有利于企業(yè)降低財務風險，但是對于企業(yè)而言，無法達到抵稅的效果，并且過多的權益性資本投入，會降低企業(yè)的投資回報率，從而降低股東對于投資的興趣。

（二）企業(yè)并購交易階段的稅務籌劃

企業(yè)并購交易階段根據(jù)并購方式的不同，稅收籌劃的重點也有所不同。主要的并購方式在前文中已大致敘述。而根據(jù)收購方對于標的資產(chǎn)的屬性和使用目的不同，也應當選擇不同的并購方式。如交易是為了收購標的公司以房屋不動產(chǎn)為主的資產(chǎn)，則通常來說選擇股權并購會優(yōu)于資產(chǎn)并購，因為房屋不動產(chǎn)而言，涉及稅收眾多，采用股權并購僅通過股權收購的形式就可以控制標的公司進而控制該項資產(chǎn)，而不用通過轉讓具體資產(chǎn)，支付高額的稅收來換取資產(chǎn)的所有權;而如果企業(yè)并購的目的是為了購買單一業(yè)務，則可能更適合的涉稅處理方式是資產(chǎn)收購。

四、企業(yè)并購重組稅務籌劃的后續(xù)稅務風險管理

（一）加強對后續(xù)稅務風險的管理和控制

企業(yè)并購重組的后續(xù)風險主要有三種，分別為政策風險、操作風險、執(zhí)法風險。其中政策風險主要是因為國家稅收政策會伴隨著經(jīng)濟的發(fā)展而不斷完善，企業(yè)實施的納稅籌劃可能與新稅收政策相悖，從而導致企業(yè)在稅收籌劃上存在政策風險。操作風險指的是在企業(yè)實際的并購重組過程中，由于所涉及的事項復雜，在某個環(huán)節(jié)稅收政策運用不當或出現(xiàn)意料之外的差錯，由此可能帶來的是企業(yè)需要支付更多的稅收成本。執(zhí)法風險主要因為在并購重組各個涉稅環(huán)節(jié)，并非都有稅法條文明確可依，在實際操作過程中稅務籌劃的執(zhí)行者與稅務機關對政策的解讀可能會有所偏差，抑或存在信息不對稱，從而引發(fā)的風險。

（二）提高企業(yè)內部財稅部門對重大事項的參與度

往往在企業(yè)涉及重大事項的籌劃和實施階段，參與到項目團隊中的，往往是企業(yè)法律部門和投融資部門等。而財稅部門通常參與項目較晚，他們所要做的就是根據(jù)已確定的項目方案來進行會計處理或涉稅申報，本質上并未參與到項目方案的籌劃過程當中。由于法律部門更多關注項目的合規(guī)性，可能忽略其經(jīng)濟性;投融資部門則更多關注項目投資回報和融資方案，而對涉稅籌劃并不重視。所以對于企業(yè)來說，整體項目方案，應當基于合規(guī)性、收益性、可行性以及經(jīng)濟性的綜合考慮，達到某種意義上的最優(yōu)選擇。這就需要企業(yè)的財稅團隊能夠參與項目籌劃和方案設計中，對項目整體把握度越高，則對涉稅籌劃的準確度掌握就越充分，更能合理利用所涉稅收政策服務于企業(yè)。

（三）建立財稅團隊強化涉稅環(huán)節(jié)的監(jiān)控

對企業(yè)涉稅環(huán)節(jié)的監(jiān)控，要求企業(yè)應當擁有一支較強的財稅團隊，能夠熟練地掌握和運用稅收政策，能夠主動和征稅機關進行充分溝通，能夠維持與稅收部門良好的政企關系，能夠在各個核心環(huán)節(jié)和重大事項中抓住關鍵點，兼顧風險的情況下，降低稅收成本。

五、結束語

企業(yè)在發(fā)展的進程中，為了著眼于未來長遠發(fā)展而考慮，選擇并購重組進行企業(yè)的資本擴張，其中的稅務籌劃就會變得至關重要。企業(yè)要想在并購過程中降低稅收成本，那么需要綜合分析并購業(yè)務，在遵守法律法規(guī)的前提下，開展合理的稅收籌劃和安排，同時分析各項潛在的風險，采取相應的應對方案規(guī)避風險，從而使企業(yè)能夠從并購重組中實現(xiàn)經(jīng)濟利益的最大化。

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