黃萬清

摘要：本文簡述了企業(yè)并購的流程及商譽(yù)的產(chǎn)生，并以實(shí)例研究了并購戰(zhàn)略帶來的商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)為什么要進(jìn)行商譽(yù)減值及減值的方式方法進(jìn)行了詳細(xì)的分析，最后對(duì)商譽(yù)減值的影響及可能的風(fēng)險(xiǎn)提出了相應(yīng)的管理策略和建議。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購;商譽(yù);減值風(fēng)險(xiǎn)

近幾年來，我國具有商譽(yù)的A股上市公司數(shù)量明顯增加，wind數(shù)據(jù)庫顯示，自2014年以來，中國并購市場一直在積極發(fā)展，2014年，A股上市公司總數(shù)2583家，其中有商譽(yù)的公司1256家，占比48.63%;2017年底，上市公司總數(shù)3505家，其中有商譽(yù)的公司1916家，占比54.66%;到2018年三季度，上市公司3560家，其中2075家公司已確認(rèn)商譽(yù)，占比58.28%。2014年以來，商譽(yù)總額也呈指數(shù)增長，據(jù)wind統(tǒng)計(jì)，2014年至2017年，A股上市公司商譽(yù)分別為3331億元、6542億元、1.05萬億元和1.3萬億元，截至2018年三季度未，A股上市公司商譽(yù)規(guī)模達(dá)到1.45萬億元，同比增長15.18%，環(huán)比增長4.05%，商譽(yù)占上市公司凈資產(chǎn)總額的比重為3.7%。如果將隱藏在巨額商譽(yù)中的風(fēng)險(xiǎn)集中進(jìn)行減值釋放，必將嚴(yán)重影響企業(yè)的利潤，進(jìn)而影響上市公司和證券市場的穩(wěn)定健康發(fā)展。

一、案例概述

（一）并購流程

堅(jiān)瑞消防（現(xiàn)堅(jiān)瑞沃能）是一家消防器材公司，于2010年9月在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，2016年4月堅(jiān)瑞消防發(fā)布了《股份及現(xiàn)金購買資產(chǎn)及募集配套資金及關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，收購方案為：堅(jiān)瑞消防以發(fā)行股份及現(xiàn)金方式向沃特瑪公司全部13名自然人股東購買沃特瑪100%股權(quán)，其中發(fā)行股份的價(jià)格為8.63元/股。對(duì)于本次收購，沃特瑪控股股東作出業(yè)績承諾為：截至2016年末、2017年末和2018年末，扣除非經(jīng)常性損益后累計(jì)歸屬于母公司的凈利潤分別不低于4.03億元、9.09億元和15.18億元，如果履行承諾不達(dá)標(biāo)，控股股東作為履行承諾的賠償義務(wù)人，將以其名下公司的股份和自有資金進(jìn)行賠償，賠償上限為52億元。關(guān)于堅(jiān)瑞消防收購沃特瑪100%股權(quán)的重組報(bào)告于2016年4月12日披露，2016年6月22日經(jīng)并購重組委員會(huì)批準(zhǔn)，7月19日收到中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于收購的批復(fù)，2016年7月20日?qǐng)?jiān)瑞消防完成了沃特瑪股權(quán)轉(zhuǎn)讓，沃特瑪并入堅(jiān)瑞消防后，上市公司名稱和證券簡稱改為堅(jiān)瑞沃能。

（二）并購結(jié)果

堅(jiān)瑞消防通過發(fā)行股票和現(xiàn)金購買沃特瑪100%的股權(quán)，其中股票對(duì)價(jià)為40億元，占77%;現(xiàn)金對(duì)價(jià)為12億元，占23%。本次交易中，堅(jiān)瑞消防或有對(duì)價(jià)不超過10.4億元，由交易計(jì)劃中設(shè)定的超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)產(chǎn)生，因此，合并成本為62.4億元，合并日沃特瑪凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為16.26億元，形成46.14億元的收購合并商譽(yù)。在2016年沃特瑪完成了并購業(yè)績承諾;2017年沃特瑪扣非凈利潤為8.81億元，與承諾業(yè)績存在一定差距;2018年堅(jiān)瑞消防宣布沃特瑪虧損嚴(yán)重，表示其無法履行業(yè)績承諾。對(duì)于沃特瑪?shù)奶潛p，堅(jiān)瑞消防解釋為受到國家新能源產(chǎn)業(yè)政策補(bǔ)貼調(diào)整、沃特瑪業(yè)務(wù)擴(kuò)張快速增長、應(yīng)收賬款回籠緩慢、資金鏈緊張等綜合因素的影響。2018年4月7日，堅(jiān)瑞消防發(fā)布公告稱對(duì)收購時(shí)形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。

二、案例分析

（一）并購商譽(yù)減值的合理性分析

根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，企業(yè)合并形成的商譽(yù)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)對(duì)這些企業(yè)進(jìn)行年度測試，將企業(yè)合并形成商譽(yù)的賬面價(jià)值進(jìn)行資產(chǎn)的重新組合，測試的結(jié)果表明包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價(jià)值的，應(yīng)確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。2016年，沃特瑪并入堅(jiān)瑞消防時(shí)，完成了當(dāng)年的業(yè)績承諾，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤4.25億元;2017年，上市公司披露該公司業(yè)績不合格，扣除不符合項(xiàng)后歸屬于母公司股東的凈利潤為8.81億元，為承諾金額的96.89%。但公司稱經(jīng)評(píng)估師初步測算，子公司沃特瑪2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤未達(dá)到盈利預(yù)測值，后續(xù)未來盈利預(yù)估與預(yù)期也會(huì)存在較大差異，收購沃特瑪產(chǎn)生的商譽(yù)存在較大減值跡象，基于謹(jǐn)慎性原則，為更加真實(shí)、準(zhǔn)確地反映公司截至2017年12月31日的資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況，公司對(duì)收購沃特瑪時(shí)所形成的商譽(yù)計(jì)提了全額減值，計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備為46.14億元。事實(shí)上，上市公司所說的這些問題應(yīng)該早在2016收購沃特瑪時(shí)就存在了，但2016年上市公司未對(duì)交易形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試，而2017年巨大的商譽(yù)泡沫破滅了。在并購后不到兩年的時(shí)間就將并購形成的商譽(yù)一次性全額減計(jì)，又是否合理呢，至少從公司當(dāng)時(shí)的公告來看，是值得商榷的。

（二）減值過程中存在的問題

（1）資產(chǎn)組標(biāo)識(shí)不合理

對(duì)于資產(chǎn)組的確認(rèn)，堅(jiān)瑞消防很難確定商譽(yù)所處的資產(chǎn)組，往往將企業(yè)的全部資產(chǎn)確認(rèn)為資產(chǎn)組或資產(chǎn)組的組合。但由于資產(chǎn)組劃分范圍過大，導(dǎo)致資產(chǎn)內(nèi)部增減互抵，難以準(zhǔn)確反映資產(chǎn)組的賬面價(jià)值，直接導(dǎo)致商譽(yù)減值金額缺乏準(zhǔn)確性。

（2）可收回金額確認(rèn)困難

可收回金額與資產(chǎn)的公允價(jià)值、預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量和折現(xiàn)率有關(guān)，三者的具體金額的確定要求會(huì)計(jì)人員具有較高的職業(yè)素質(zhì)并進(jìn)行主觀判斷，這給可收回金額的確定帶來了很大的困難。在堅(jiān)瑞消防的公告中，未找到確定可收回金額的依據(jù)。根據(jù)該標(biāo)準(zhǔn)，資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量應(yīng)以企業(yè)管理層批準(zhǔn)的最新財(cái)務(wù)預(yù)算或預(yù)算數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，而堅(jiān)瑞消防是否形成了完善的預(yù)算體系，能對(duì)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量進(jìn)行可靠的數(shù)據(jù)支持呢？如果不能，這將導(dǎo)致商譽(yù)減值計(jì)量結(jié)果的真實(shí)性和可靠性。

（3）測試和測量的成本十分昂貴

在實(shí)踐中，商譽(yù)減值測試比較復(fù)雜，需要管理者和會(huì)計(jì)人員合理劃分企業(yè)的資產(chǎn)組，確定資產(chǎn)組的價(jià)值，然后聘請(qǐng)專業(yè)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的可收回金額進(jìn)行測算，這一系列的測試步驟對(duì)參與者提出了更高的專業(yè)素質(zhì)，增加了標(biāo)準(zhǔn)化和真實(shí)性的難度。

三、并購中商譽(yù)減值的影響分析

商譽(yù)雖然能給公司帶來一定的經(jīng)濟(jì)價(jià)值，但減值會(huì)將對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生最直觀的影響。假設(shè)堅(jiān)瑞消防2017年未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，相關(guān)指標(biāo)數(shù)據(jù)變動(dòng)情況比較情況如下表顯示：

（一）對(duì)公司的影響

由上表可見，堅(jiān)瑞消防當(dāng)年凈利潤為-36.84億元，比上年同期減少966.82%，比未計(jì)商譽(yù)提減值減少482.98%，受商譽(yù)減值影響，堅(jiān)瑞消防同期資產(chǎn)負(fù)債率也由未計(jì)提時(shí)的74.5%上升至86.14%，對(duì)企業(yè)盈利能力和資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生了嚴(yán)重影響。

（二）對(duì)股東的影響

股價(jià)及相應(yīng)凈資產(chǎn)收益是公司給股東帶來的直接價(jià)值表現(xiàn)。堅(jiān)瑞消防并購沃特瑪時(shí)對(duì)其股東的并購對(duì)價(jià)為8.63元/股，在2016年7月其股價(jià)達(dá)到頂峰13.51元/股（前復(fù)權(quán)），而到2019年3月3日，公司股價(jià)已跌至2.04元，股價(jià)的大幅波動(dòng)特別是大幅下跌給股東價(jià)值帶來了慘重?fù)p失。在未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備前，公司2017年度凈資產(chǎn)收益率為10.68%，每股收益為0.36元，計(jì)提商譽(yù)減值后公司凈資產(chǎn)收益率為-89.05%，每股收益為-1.51元，從凈資產(chǎn)收益率和每股收益可以看出，商譽(yù)減值給公司股東特別是中小股東造成的影響及損失是巨大的。

（三）對(duì)債權(quán)人的影響

巨額商譽(yù)的減值使公司的利潤變成了虧損，資產(chǎn)負(fù)債率和償債風(fēng)險(xiǎn)的增加導(dǎo)致了公司的違約概率加大，為保護(hù)自身的利益，堅(jiān)瑞消防部分供應(yīng)商債權(quán)人于2018年3月27日在其公司門口拉起橫幅，堅(jiān)瑞消防只好在2018年4月發(fā)出公告，承認(rèn)公司有逾期債務(wù)19.98億元，這其中最主要的就是銀行存款和應(yīng)付票據(jù)。而在隨后的時(shí)間里，堅(jiān)瑞消防也是官司不斷，嚴(yán)重影響了債權(quán)人的合法利益。

四、策略與建議

（一）改進(jìn)資產(chǎn)組識(shí)別的可行性

由于商譽(yù)本身不產(chǎn)生現(xiàn)金流量，需要在以后的計(jì)量中以合理的方式分配給資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。但是，企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)資產(chǎn)組的確認(rèn)沒有明確的解釋，在實(shí)踐中，資產(chǎn)組的確認(rèn)通常是主觀的。因此，為了完善商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量，應(yīng)提高資產(chǎn)組識(shí)別的可行性，根據(jù)不同行業(yè)，制定符合行業(yè)特點(diǎn)的資產(chǎn)組認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和具體實(shí)施辦法。比如，制定相應(yīng)的實(shí)施指引，使資產(chǎn)組的認(rèn)定有一定的標(biāo)準(zhǔn)，減少主觀操縱的空間。

（二）探索攤銷法與減值法的平行性

攤銷法和減值法可以在攤銷的基礎(chǔ)上考慮商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，會(huì)計(jì)人員運(yùn)用更符合會(huì)計(jì)穩(wěn)健性的計(jì)算方法，尤其是當(dāng)上市公司因并購產(chǎn)生大量商譽(yù)時(shí)，其減值與攤銷是平行的，一方面，每年的攤銷可以抵消大量的商譽(yù)，另一方面，當(dāng)子公司業(yè)績規(guī)模發(fā)生較大變化時(shí)，母公司不會(huì)因子公司商譽(yù)的變化對(duì)母公司產(chǎn)生較大影響，從而能更加真實(shí)的反映企業(yè)實(shí)際利潤，攤銷法和減值法能夠更全面地反映商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量，提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量。

（三）加強(qiáng)對(duì)商譽(yù)標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施的指導(dǎo)和監(jiān)督

在商譽(yù)減值測試過程中，會(huì)計(jì)人員的主觀因素較多，難以一直保證會(huì)計(jì)信息的準(zhǔn)確性和可靠性。因此，要加強(qiáng)對(duì)會(huì)計(jì)人員的監(jiān)督指導(dǎo)工作，行業(yè)主管部門應(yīng)根據(jù)商譽(yù)減值測試中實(shí)際存在的各種問題，針對(duì)不同的問題制定符合實(shí)際的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)更加密切而持續(xù)地關(guān)注商譽(yù)減值金額巨大的企業(yè)，隨時(shí)關(guān)注該企業(yè)的商譽(yù)減值是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，注冊(cè)會(huì)計(jì)師還應(yīng)當(dāng)按照職責(zé)提供真實(shí)可靠的審計(jì)信息。此外，要加強(qiáng)企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督，建立完善的內(nèi)部控制制度和預(yù)算審批制度。

參考文獻(xiàn)：

[1]曲曉輝，盧煜，張瑞麗.商譽(yù)減值的價(jià)值相關(guān)性—基于中國A股市場的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)[J].經(jīng)濟(jì)與管理研究，2017，38（3）：122-132.

[2]馮璐莉.企業(yè)并購商譽(yù)及其減值研究[D].廣西大學(xué)，2018.