面對當前經濟全球化的局勢，在激烈的競爭浪潮中，我國上市公司在長期經營方面也面臨著諸多考驗。在“走出去”的政策背景下，越來越多的上市公司選擇跨國并購以實現資本和資源的積累、優(yōu)化資源配置、提高企業(yè)競爭力、打開國際市場等目的，最終推動企業(yè)向高質量方向發(fā)展。然而，跨國并購過程中也充斥著各種潛在風險，影響著企業(yè)并購的結果。本文以H公司跨國并購S公司為例，分析其選擇跨國并購的動因以及并購過程存在的風險，為上市公司在跨國并購的風險防范方面提出建議。

一、我國企業(yè)跨國并購的發(fā)展現狀

跨國并購是指一國企業(yè)通過一定的渠道和手段，將另一國企業(yè)的所有資產或能夠行使運營活動的股份收買下來，從而能夠對另一國企業(yè)的管理運作進行實際的或完全的控制行為，以達到企業(yè)高質量發(fā)展的目的。

從我國改革開放企業(yè)迅速發(fā)展到如今成為世界第二大經濟體，更多的企業(yè)想要走出國門拓展到世界市場，基于企業(yè)長期發(fā)展的視角下跨國并購也成了中國企業(yè)進行多元化經營的主要選擇。我國企業(yè)跨國并購在初期發(fā)展較為緩慢，20世紀90年代逐漸進行萌芽階段，自2002年之后我國企業(yè)跨國并購進入高潮?！白叱鋈ァ钡膽?zhàn)略背景下，中國企業(yè)以發(fā)達國家企業(yè)作為目標的跨國并購出現大規(guī)模的增長，越來越多的中國企業(yè)為了進一步走進國際市場在發(fā)達國家地區(qū)開展并購活動。

普華永道發(fā)布的報告顯示，在交易金額方面，中國海外并購交易自2016年上半年創(chuàng)歷史新高，之后出現持續(xù)下滑，2018年中國內地企業(yè)海外并購金額為941億美元，較2017年下降了23%，在交易數量方面，近年來中國海外并購交易也在持續(xù)放緩。

數據來源：湯森路透.投資中國及普華永道分析

跨國并購是機遇與風險并存的雙刃劍，2017年公布的《中國企業(yè)海外可持續(xù)發(fā)展報告2017》顯示，參與海外并購的506家企業(yè)中，并不是都能達到預期的并購效果，僅有56%的企業(yè)實現盈利，18%的企業(yè)基本持平，26%的企業(yè)出現虧損，由于不完善的戰(zhàn)略理由、文化沖突以及不完善的整合規(guī)劃和執(zhí)行等因素，許多跨國并購忽略了并購過程中存在的風險因素，最終以失敗的結局告終。

二、H公司跨國并購S公司的背景

隨著互聯網和智能終端的飛速發(fā)展，互聯網行業(yè)的變革潛移默化的影響人們的生活。而處于互聯網行業(yè)的收購方H公司，是中國服務用戶最多的互聯網企業(yè)之一。從最初開通網絡即時通訊平臺服務到開展布局即時通信、網絡、移動端口增值服務及網絡廣告等多元化服務，成為國內最大的互聯網綜合服務供應商之一。H公司在發(fā)展中不斷創(chuàng)新，與多方平臺合作持續(xù)深化盈利模式，不斷擴寬企業(yè)盈利領域。2018年6月20日，世界品牌實驗室（World Brand Lab）在北京發(fā)布了2018年《中國500最具價值品牌》分析報告，H公司居第二位。游戲業(yè)務的營業(yè)收入在H公司總體營業(yè)收入中占有較大比重，盡管其在中國游戲市場中處于“霸主”地位，但是在創(chuàng)新技術、抗衡海外競爭者等方面仍然存在較大提升空間。

S公司是由六位創(chuàng)業(yè)者共同創(chuàng)立的手游開發(fā)公司，總部位于芬蘭首都。從2010年創(chuàng)立到2016年成為全球第一的手游開發(fā)公司，S公司曾因兩款火熱全球的游戲取得日內營業(yè)收入240萬美元的傲人戰(zhàn)績。除此之外的另外兩款游戲更是獲得了良好的市場反應，因此S公司具有較強的游戲開發(fā)和公司運營能力。

三、H公司跨國并購S公司的動因

2016年6月，H公司正式宣布以86億美元接收芬蘭S游戲公司84.3%的股份，這是全球游戲行業(yè)較大規(guī)模較大的一次并購。依據并購公司與被并購公司當前的運營發(fā)展模式，H公司并購S公司有以下幾個方面的動因：

1.擴大游戲市場份額，進軍海外市場

隨著當前智能手機的普及和游戲市場消費者群體的不斷擴大，全球游戲市場企業(yè)的競爭也處于日趨激烈的狀態(tài)，國外有索尼、動視暴雪等強勁的老牌游戲公司，國內網易自主研發(fā)推出的眾多原創(chuàng)游戲獲得的可觀的營業(yè)收入規(guī)模也威脅著H公司游戲業(yè)務在市場中的地位。H公司游戲業(yè)務的中國市場很大，手游收入年近百億，但如果想要具有一定的國際影響力，勢必要將自己的雄圖霸業(yè)擴展到海外。目前H公司在海外市場缺乏優(yōu)質的出口游戲，在對海外市場的戰(zhàn)略布局尚不夠成熟。S公司作為新興的游戲公司在海外市場擁有眾多的消費群體和穩(wěn)定的主營收入，能夠幫助H公司對抗現有和潛在的競爭者，可以協(xié)同運作形成其在海外市場競爭優(yōu)勢，保障H公司在游戲領域持續(xù)處于領先地位。

2.技術創(chuàng)新和品牌效應的需求

在游戲行業(yè)中，技術創(chuàng)新是企業(yè)持續(xù)運行的血液，品牌效應更為企業(yè)在市場中擴張中具有光環(huán)的“通行證”。“曇花一現”的現象在游戲市場中屢見不鮮，持續(xù)技術創(chuàng)新更是企業(yè)面臨的重要挑戰(zhàn)，H公司在游戲創(chuàng)新方面一直都比較薄弱，更多的依靠游戲代理，因此H公司迫切需要一個有對產品持續(xù)盈利和創(chuàng)新的能力，根本上能一個匯聚海量頂尖游戲高手的人才平臺。因此，S公司目前的公司架構和價值觀理念正合H公司的愿景。S公司發(fā)布的四款游戲取得了成功，2016年的新作《皇室戰(zhàn)爭》再次在全球各大暢銷榜霸榜，并且月均收入都在1億美元左右，獲得了無數用戶的好評，這恰恰證明了S公司具備能夠持續(xù)制作全球超S級產品的能力，具有極高的品牌價值，形成了積極的品牌效應。這對提升H公司的持續(xù)盈利能力、用戶新鮮度以及品牌形象和海外知名度有促進作用。

3.H公司戰(zhàn)略發(fā)展的需求

H公司在游戲上的戰(zhàn)略，一直在布局精品化路線，包括全方位推動，包括發(fā)行、內容、渠道在內的產業(yè)鏈各個環(huán)節(jié)的精品化。主要體現在核心品類上的精品手游、立體化的精細運營、基于移動游戲并擴大外延。S公司小規(guī)模的團隊能夠帶來一種結構優(yōu)勢，而且它致力于持續(xù)打磨產品，因為現在的手游用戶目標性越來越強。這表明S公司在內容和渠道上會豐富H公司的精品化路線。2015年，S公司的三款游戲就占到了H公司游戲業(yè)務近72%的收入。因此，此次跨國并購符合H公司在戰(zhàn)略發(fā)展方面的需求，有助于企業(yè)的長期發(fā)展。

四、H公司跨國并購存在的風險

1.整合風險

跨國并購整合關乎文化整合、產品整合、品牌整合等多個方面，并購完成后的后續(xù)整合處理不當，也將會對并購的效果產生不利的影響。面對不同的文化背景、經濟環(huán)境和管理制度，合并后的企業(yè)可能會在運營管理上存在沖突，H公司需要制定詳細的整合戰(zhàn)略，使并購后在公司管理上協(xié)調一致，從而優(yōu)勢互補，更好地發(fā)揮協(xié)同作用。

2.技術風險

S公司的創(chuàng)新能力是最為吸引H公司的地方，而人力資源也是創(chuàng)新能力的重要保障。H公司在并購S公司過程中的整體估值存在較高的溢價，技術人才所形成的小而精的游戲研發(fā)團隊是S公司能夠持續(xù)獲得成功的原因，如果有大量的技術員工選擇在并購之后出售股權并離職，這就必然會影響到并購后H公司創(chuàng)新能力的持續(xù)性。

3.經營風險

在競爭激烈的游戲市場中，H公司跨國并購應當有較強的經營管理能力來運營所購買的目標公司的整體業(yè)務，并購后的H公司如果不善于調整競爭策略，時刻關注市場環(huán)境和政府的變化，就有可能產生經營不善的后果。

五、跨國并購風險的防范建議

1.并購前要制定明確的并購戰(zhàn)略

跨國并購是一個系統(tǒng)工程，需要全面分析各方面因素，科學的并購戰(zhàn)略是并購成功前提。并購企業(yè)需要明確并購動因，不能盲目并購，要綜合考慮發(fā)展戰(zhàn)略、行業(yè)發(fā)展前景、財務風險承受能力。企業(yè)需要找到專家或專業(yè)評估機構對經濟、財務、營銷等狀況進行理性分析、風險評估后再進行并購。同時還要研究目標企業(yè)，對并購后能否產生協(xié)同效應要進行科學的評估。

2.全面精準評價目標企業(yè)

企業(yè)在選擇目標公司時，不能僅僅關注其財務報表層面的財務狀況，需要深刻分析目標公司的投資環(huán)境，更要仔細研究并購雙方的差異性，差異性可能產生互補效應，沖突的情況也不可避免。例如政治、經濟、文化、法律的差異，企業(yè)要加強溝通，結合中國的市場經濟體制建設情況、中國的對外政策以及企業(yè)自身的狀況，全面評估并購后能否給企業(yè)帶來互利共贏共同發(fā)展的良好效益。也要使不同的企業(yè)文化恰當的融合，避免企業(yè)文化的差異給并購后的企業(yè)在經營管理上帶來不必要的難題。管理層要有高瞻遠矚的目光和開放的思維。

3.合理安排企業(yè)資金，降低財務風險

跨國并購往往需要大量的資金，交易方式多樣化、融資渠道具體化、核算方式專業(yè)化等方式都會使企業(yè)的資金有著一定的可管理性和操作性，考量自身的經營狀況、支付能力等內外部環(huán)境因素，必要時需要拓寬融資渠道，選擇恰當的支付方式，保證企業(yè)的償債能力和營運能力，降低企業(yè)的財務風險。

4.提高自身整合能力，廣納優(yōu)質管理人才

想要在并購過程中優(yōu)化資源配置，充分發(fā)揮并購雙方的協(xié)同效應，將差異性轉化為有利的互補作用，就需要收購企業(yè)具備較好的資源整合能力，使企業(yè)在經營管理上相互協(xié)同、減少沖突，實現并購價值的系統(tǒng)工程。優(yōu)秀的管理人員是企業(yè)管理的中堅力量，因此企業(yè)應該選擇優(yōu)秀高效的管理人員對企業(yè)的人力資源合理恰當的全面分類，把人才利用程度最大化。應有計劃、有重點的培養(yǎng)本國的管理人才，同時應當吸納海外有經驗的高層管理者任職，這對并購與被并購企業(yè)雙方都是有著一定的促進作用。

六、結束語

我國上市公司構建跨國并購的橋梁，需要在并購前明確并購動因、制定風險識別和防范策略，結合公司的經營狀況和長期的發(fā)展戰(zhàn)略，選擇合適的目標公司，并購后應該及時測評風險存在的可能，對并購后的企業(yè)進行多方面的深度整合，優(yōu)化資源配置，根據市場反應及時調整經營戰(zhàn)略，不斷提升公司的經營管理能力和創(chuàng)新能力，才能降低并購后經營虧損產生負面效應的可能，未來中國企業(yè)跨國并購的前景也將不可估量。

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作者簡介：冉慧宇（1998- ），女，漢族，安徽財經大學，在讀碩士研究生，會計與公司財務管理方向