申山宏

一、稅收政策對于PPP模式發(fā)展的影響

（一）稅收政策可以讓社會資本合理預期PPP項目稅務成本

稅收政策確定性又被稱作稅收政策固定性，屬于稅收三大特性之一。在政府確定PPP項目所適用的稅收政策后，社會資本可以結合項目具體情況較為準確的預測PPP項目的稅務成本，并在此基礎上決定是否向PPP項目進行投資。

（二）稅收政策優(yōu)惠性可以引導資源向PPP項目流入

科學、合理的稅收政策能夠有效強化資源配置，同時可以引導社會資源流向促進社會福利最大化發(fā)展的領域。所以在地方政府“債臺高筑”的背景下，合理應用PPP模式能夠有效獲得大量社會資源的協(xié)助。所以國家通過設置合理的稅收優(yōu)惠，可以充分發(fā)揮稅收政策的導向作用。

二、PPP模式下稅收優(yōu)惠政策所存在的問題

（一）融資環(huán)節(jié)

此環(huán)節(jié)問題主要分為貸款和其他融資方式兩方面。PPP模式下存在股權融資、銀行貸款、其他債權融資等多種融資方式，但銀行貸款作為傳統(tǒng)融資方式依然是該模式的主要融資渠道。銀行貸款勢必存在大量的貸款服務費和利息費用支出，營改增后要求上述費用的進項稅額不得從銷項稅額中扣除，PPP項目主要以銀行貸款作為融資手段，如果無法抵扣貸款服務進項稅，則需由企業(yè)全權承擔，加大企業(yè)融資負擔；在股權融資、其他債券融資方面，PPP模式所能夠使用且不征稅的優(yōu)惠政策，僅有國債利息不征稅、地方債利息免稅、居民企業(yè)直接投資免稅等，由于缺乏必要稅收優(yōu)惠政策支持，所以對于其吸引其他投資方產生嚴重阻礙。

（二）建設環(huán)節(jié)

在營改增后，如果PPP工程的總承包方屬于一般納稅人，能夠開具增值稅專用發(fā)票，則其在建設過程中勢必會取得大量增值稅進項稅額，按相關規(guī)定，企業(yè)只有產生銷項稅額才能夠抵扣進項稅額，但建設環(huán)節(jié)的PPP項目企業(yè)普遍沒有收入，則導致此階段存在大量增值稅進項稅額無法抵扣。從而導致企業(yè)存在部分資金無法及時使用，由于其同時受到融資壓力大、前期投資金額大等因素的影響，導致PPP項目存在巨大的資金壓力和風險。

（三）運營環(huán)節(jié)

由于PPP項目普遍是公共基礎建設或公共服務，政府為吸引社會資本參與，會給予社會資本較大的政府補助，具體以價格補貼或財政補助而實現。

在補助稅收政策方面，若政府補助屬于不征稅收入，其支出無法在稅前列支，不得扣除。若未將其認定為不征稅收入，則其支出所產生的檔期費用可以在稅前列支，并予以扣除，由此可見是否進行不征稅認定對于企業(yè)稅負影響基本相同。若獲得的政府補助為不征稅收入，且全用于資本化支出，由于其是不征稅收入形成的資產，所形成的固定或無形資產在以后年度計算折舊和攤銷時，需在確認企業(yè)所得稅時進行納稅調增。盡管此類政府補助會因資本化支出而形成一定年限分期，達到延遲納稅目的，但此所能夠給予的稅收優(yōu)惠力度相對較低，無法吸引社會資本；補貼稅收政策方面，由于部分PPP項目的公共服務本身的福利性，所以政府會對項目公司提供服務的價格進行定價，而并非使用市場價格。所以社會資本在落實公共福利時，若其收入低于成本，政府需要彌補所產生的損失。但從經濟實質而言，其價格補貼屬于政府對定價和市場價格產生差異的彌補，可看作是政府為消費者支付部分費用，所以項目公司應當將此看作經營所得，并予以納稅，所以如此很可能會成為不征稅收入政府補助的爭議點，當前稅法方面對此缺乏明確解釋。

（四）利潤分配環(huán)節(jié)

PPP模式下項目公司可以選擇多種公司組織架構，常用的有限責任和有限合伙兩種。責任制稅收優(yōu)惠方面利潤分配存在兩種情況，第一，按出資比例分配利潤，此時社會資本方所獲利潤免征企業(yè)所得稅。第二，社會資本方獲得利潤比例高于出資比例，即政府將部分利潤轉讓給社會資本方作為補償，由于我國《企業(yè)所得稅法》對于紅利和持股比例間關系未明確要求，而《公司法》則規(guī)定可不按持股比例分紅，如此導致超股權比例分紅納稅問題存在疑問。合伙制方面，PPP項目下，社會資本方獲得利潤分成后容易出現利潤分成納稅爭議，項目利益經由合伙企業(yè)分給社會資本方，該利潤形式上是合伙企業(yè)所得，但本質上屬于社會資本方的投資收益，應當予以免稅，但此方面缺乏明確規(guī)定，所以很容易導致與稅務機關間爭執(zhí)。

（五）資產轉讓環(huán)節(jié)

PPP項目下，社會資本方和政府如果明確約定項目期滿或經營期滿之后，將相關的資產及權利都無償轉讓給政府部門，則此資產轉讓環(huán)節(jié)勢必會出現社會問題。一般BOT和TOT模式較為常見，都存在資產的轉讓環(huán)節(jié)，該環(huán)節(jié)一般涉及所得稅和流轉稅問題，當前我國在此方面缺乏明確稅收優(yōu)惠政策。

BOT模式下，普遍在合同簽訂時，社會資本和政府方面就已經明確項目相關資產和權利的所有權。實質上BOT模式下，一般約定項目相關資產及權利的所有權，在項目完工之后就已經屬于政府，項目公司對資產只存在特許經營權，無所有權，在此背景下，資產轉讓時不會改變所有權，所以無需視同銷售。此外還存在部分情況，雙方共同約定將資產和相關權利所有權歸屬于項目公司，在約定期結束后再由項目公司無償轉讓給政府部門，對于此需要先對項目的用途進行區(qū)分，若其屬于公共事業(yè)，則增值稅方面無需視同銷售處理，若其應用于非公共事業(yè)，則需要視同銷售，并繳納相關增值稅。企業(yè)所得稅方面，由于所有權出現改變，所以必須視同銷售，繳納相關所得稅；TOT模式存在兩次資產轉讓環(huán)節(jié)，且該模式下的項目存在兩種不同的轉讓方式。第一，政府將存量項目的所有權向項目公司無償轉讓，在約定期結束后，由項目公司歸還資產所有權。由于其中需變更所有權，所以兩次轉讓環(huán)節(jié)都需按相關規(guī)定繳納增值稅和企業(yè)所得稅，勢必存在重復征稅情況。第二，項目公司僅取得項目資產在某時間段內的使用權，其所有權并未出現變動，則無需視同銷售。

三、PPP模式下完善稅收優(yōu)惠政策的措施

（一）融資環(huán)節(jié)措施

完善融資環(huán)節(jié)的稅收優(yōu)惠政策主要從完善銀行貸款和完善其他融資方式兩方面共同實現。

完善銀行貸款稅收優(yōu)惠。針對營改增后，PPP項目從銀行貸款中所取得的大量貸款服務進項增值稅無法在現有稅收政策下進行抵扣的情況，應當構建健全的銀行貸款服務進項增值稅抵扣體系。具體可以根據PPP項目的盈利水平給予其一定的稅收優(yōu)惠傾斜。對于準經營性及非經營性項目，可以在其向銀行進行貸款融資時，對其所取得的利率不超過同期金融貸款機構利率的貸款相關的服務進項稅，可以先予以抵扣，如此能夠大大降低PPP項目的融資壓力，還可以降低其融資風險。

完善其他融資方式稅收優(yōu)惠。美國PPP項目發(fā)行債券后，其購買債券的投資人可獲得一定程度的債券利息免稅，對此可以予以引進和創(chuàng)新。除此之外，還可以采取降低預提所得稅的方式，達到吸引國外資本的目的。對于參與PPP項目股權投資的企業(yè)給予一定的企業(yè)所得稅投資抵免，能夠更快更好的實現融資目標。

（二） 建設環(huán)節(jié)措施

當前稅收模式下會使得PPP項目的建設環(huán)節(jié)存在大量進項稅留底的情況，對此應當先整體項目進行評估，在此基礎上合理設置有效、科學的PPP項目進項稅退稅制度。在PPP項目評估方面，應當先對項目自身的盈利性、投資回報周期長度等進行考察，對于回報周期較長且盈利性較低的項目，應當給予部分稅收優(yōu)惠支持。2018年5月1日所開展的深化增值稅改革措施中明確表示：“對裝備制造等先進制造業(yè)、研發(fā)等現代服務業(yè)符合條件的企業(yè)和電網企業(yè)在一定時期內未抵扣完的進項稅額予以一次性退還?！彼訮PP項目可以借鑒此措施，允許企業(yè)自主申報進項稅退稅，再由稅務機關評估PPP項目進項稅額抵扣度大小以及留抵時間的長短，再根據具體情況確定最終的進項稅退稅額度，要求項目企業(yè)的進項稅退稅額不得超過規(guī)定額度，通過此形式能夠有效降低項目企業(yè)的現金流壓力，同時也可以更好的吸引社會資本投入。

（三）運營環(huán)節(jié)措施

對于PPP項目公司所獲得的財政補助，不應當對其一概而論，而需要深入分析財政補助的實質，在此基礎上確定是否將其進行經營性納稅或作為不征稅收入。

政府補助企業(yè)所得稅稅收政策方面。針對PPP項目在運營環(huán)節(jié)說或者在政府補助作為不征稅收入時，無法在企業(yè)所得稅前列支費用化支出和資本化支出。而不被認定為不征稅收入時，相關支出能夠在稅前列支，使得政府補助無法起到有效的促進作用。所以應當將原本符合條件的不征稅收入重新認定為免征企業(yè)所得稅收入，并且允許其在稅前列支費用化和資本化支出，讓企業(yè)所得稅稅收激勵優(yōu)勢充分體現；價格補貼企業(yè)所得稅稅收方面，針對當前無明確政策確定其是否屬于不征稅政府補助，所以應當盡快明確價格補貼收入限制，如此可以有效解決認定模糊問題。針對政府為使用者預先付費的情況，可以把項目公司從政府獲得的價格補貼收入認定為所獲得的經營性收入，不應當作為不征稅收入，對其進行正常處理，若存在所得稅稅收優(yōu)惠政策，則其也應當予以享受。

（四）利潤分配環(huán)節(jié)措施

有限責任制方面。我國《公司法》明確規(guī)定允許獲得差異比例分紅，而《企業(yè)所得稅法》方面無明確規(guī)定，所以對此應當先充分考慮PPP項目的盈利性，對于盈利水平較高的項目，如果其社會資本方獲得超比例分紅，則需要對其進行納稅處理，而如果項目本身盈利性較差，超出部分應當予以免稅；有限合伙制方面，由于社會資本方所獲得的收入與項目公司的分成收入一致，但缺乏相關的明確稅收政策予以免稅處理，對此應當根據有限責任制下取得的股息紅利分成適用的稅收優(yōu)惠政策，進行免稅處理。

（五）資產轉讓環(huán)節(jié)措施

PPP項目所涉及的資產轉讓，首先應當確定在轉讓資產過程中，是否出現變更資產所有權的情況，這也是之后確定稅收優(yōu)惠政策的基礎。在確定資產所有權是否變更之后，應當按照不同的資產轉讓形式確定相關的稅收優(yōu)惠政策。BOT模式下，由于在轉讓前后不出現變更資產所有權的情況，且轉讓之后屬于公益屬性，所以可以增加轉讓環(huán)節(jié)的稅收優(yōu)惠，具體可以在企業(yè)所得稅、增值稅和契稅等方面予以減免。TOT模式下，其資產所有權在轉讓前后出現變更，所以應當依法納稅，但應當采取按資產凈值進行征稅，避免出現重復征稅。除此之外還需要兼顧PPP項目盈利性，如果其資產轉讓環(huán)節(jié)涉及雙方分別為社會資本和項目公司，且資產所有權出現變更，則該業(yè)務存在較好盈利性或以盈利性為目的，對此不應當繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠，而應當依法納稅，避免過度稅收優(yōu)惠情況。

四、總結

為切實提高社會資本的投資積極性，促進PPP模式推廣，必須要構建科學、合理的PPP發(fā)展稅收優(yōu)惠政策激勵體系，加強稅收政策優(yōu)惠力度，增加政策覆蓋范圍，從融資、建設、運營、利潤分配以及資產轉讓環(huán)節(jié)合理采取措施，有效解決我國當前存在的地方政府“債臺高筑”、社會資本稅收激勵不足的問題，讓稅收政策的調節(jié)功能得到充分體現，切實促進PPP模式的健康、穩(wěn)定發(fā)展。