王憶

隨著經(jīng)濟的發(fā)展，現(xiàn)代公司的各項經(jīng)濟活動愈發(fā)頻繁，公司的架構和部門也愈發(fā)龐大，很多大型企業(yè)為了充分發(fā)揮部門主觀能動性或是便于專門的業(yè)務活動，在公章、合同專用章、財務專用章的基礎上刻制了印有公司內(nèi)部職能部門字樣或諸如“人事專用”、“項目部專用”等字樣的印章，本篇統(tǒng)稱“部門印章”。部門印章通常僅用于以公司部門或項目部名義對內(nèi)遞交的請示，或?qū)?nèi)發(fā)出通知、報告、工作聯(lián)系單、工作總結、工作計劃或其他合理化建議或反饋意見等。但是，實踐中，許多大型企業(yè)考慮到公章的使用較為嚴格，且申請用印的審批程序復雜，不便于日常一般業(yè)務的開展，而部門印章通常保管簡單、用印程序簡便，因此很多在日常業(yè)務或是資產(chǎn)轉讓業(yè)務中也對外使用部門印章，那么部門印章對外使用是否具有法律效力呢？

我們先看一個案例：王某為某公司股東及高管，于2015年起訴公司，要求公司向其返還1000萬元款項并按銀行同期貸款利率支付利息。其同時向法院提交了一份蓋有公司財務部門印章的還款承諾和銀行付款憑證作為證據(jù)。該還款承諾載明：公司承諾于2014年11月2日前返還王某1000萬元款項并按銀行同期貸款利率支付利息。王某認為：公司財務部門是公司內(nèi)設職能部門，財務部門對外出具還款承諾是其行使部門職權的行為，且對外支付款項的事宜均是由公司財務部門負責，故財務部門在與公司支付款項有關的還款承諾上蓋章，足以使王某有理由相信該還款承諾是財務部根據(jù)公司的意思出具的，故財務部門的行為已構成表見代理，公司應當承擔由此引發(fā)的法律后果。公司則認為：公司財務部門不具有對外簽訂合同的職權，王某作為公司股東及高管，不可能不知道公司部門的職權范圍，故即使財務部門出具還款承諾的行為構成對公司的代理，亦應當是無權代理，在公司不予追認的情況下，該還款承諾對公司沒有法律效力。

司法實踐中，像以上這種關于部門印章的對外使用效力爭議案件不勝枚舉，在翻閱過往因部門印章使用不當而引發(fā)的案例當中，我們發(fā)現(xiàn)，不同的法院對案件的判決結果會有所不同。有的法院認為，部門印章的對外使用已構成表見代理，即雖然公司部門屬于公司的內(nèi)部職能機構，職能范圍有限，但如果善意相對方有理由相信部門的意思即代表公司，那么部門印章的用印行為構成典型的表見代理，公司需要為部門印章承擔法律后果，上述案例中，王某因不屬于善意相對人，法院最終沒有判決公司承擔法律后果，但若王某不是公司股東，而是與公司沒有關聯(lián)關系的善意相對方，則公司可能將承擔法律后果。而有的法院則認為，具體案件中部門印章的使用已經(jīng)超出了部門的職能范圍，不符合特定部門印章用于特定部門項目的權利外觀，故而不構成表見代理，公司無需承擔法律后果，比如最高人民法院發(fā)布的關于某公司在《借款協(xié)議》中加蓋項目部資料專用章的指導性案例里，最高人民法院審理認為：項目部資料專用章具有特定用途，僅用于開工報告設計圖紙會審記錄等有關工程項目的資料上。盡管訴爭借款用于涉案工程，但借款合同與建設工程施工合同是兩個不同的合同關系，實際施工人對外借款不是對涉案項目建設工程施工合同的履行，借款協(xié)議也不屬于工程項目資料，故在借款協(xié)議上加蓋公司項目部資料專用章超越了該印章的使用范圍，在未經(jīng)公司追認的情況下，不能認定借款協(xié)議是公司的意思表示。

因此，為了避免出現(xiàn)以上爭議案件，筆者認為，從公司角度來說，要健全關于“部門印章”的用印制度，嚴格對部門印章的保管、使用和審批等，以防出現(xiàn)員工隨意刻制、代替公章隨意對外用印的情況。但公司關于部門印章的用印制度畢竟屬于公司內(nèi)部規(guī)章制度，如果讓相對方在簽訂合同時還要去核實公司內(nèi)部對于其部門印章的相關規(guī)定，無疑過分加重了善意相對方的負擔。從相對方角度來說，為了避免出現(xiàn)合同簽訂時法律效力不明的情況，首先要拒絕合同加蓋部門印章，其次只能加蓋部門印章的，要向合同相對方索要其公司關于部門印章的明確授權使用范圍，或在發(fā)現(xiàn)后第一時間要求相對方公司進行追認。