孫述龍 ，鮑 晴

（1.廣東省交通集團財務有限公司（集團結(jié)算中心），廣東 廣州 510623；2.廣東省電力工業(yè)燃料有限公司，廣東 廣州 510623）

2019 年，中國股市最具戲劇性的黑天鵝非康得新莫屬。作為市值過千億的明星企業(yè)，曾受到無數(shù)投資者追捧，卻一夜之間跌落神壇，遭遇“股債雙殺”。大股東康得集團采用“資金歸集”方式占用康得新資金，導致其債券違約，財務報表也被監(jiān)管部門定性為數(shù)據(jù)造假。傳統(tǒng)內(nèi)部資金池模式由于缺少監(jiān)管，風險管控能力較弱，甚至淪為個別大股東侵占上市公司利益的手段。相比之下，財務公司作為正規(guī)金融機構(gòu)，其業(yè)務更加規(guī)范和專業(yè)，風險管理能力更強，相較于傳統(tǒng)內(nèi)部資金池模式具有明顯的優(yōu)勢。

一、康得新違規(guī)行為分析

資金歸集是企業(yè)進行資金集中管理的有效手段，廣泛存在于各大型集團企業(yè)中，之所以監(jiān)管部門對其他企業(yè)資金歸集采取支持的態(tài)度，卻將康得新定性為財務造假，其違規(guī)原因主要有以下幾個方面：

（一）大股東資金歸集行為的動機不端。

大股東康得集團在公司發(fā)展戰(zhàn)略上由于豪賭“碳纖維”復合材料，導致其資金鏈緊張，負債高企。近年來，康得集團采用多種融資方式四處舉債化解危機，股權質(zhì)押比率甚至高達99%以上。在負債規(guī)模不斷上升的困境下，康得集團將上市公司用作了對外融資平臺，利用康得新良好的企業(yè)形象在市場上融得大量廉價資金，然后將融入資金歸集后挪作他用。康得新一方面報表顯示有大量活期存款，另一方面又承擔大量的有息債務，存貸雙高現(xiàn)象一度引起市場的廣泛爭議。深交所曾就康得新關于存貸雙高問題開展問詢，康得新回復稱賬面貨幣資金儲備屬公司實際需要，并沒有如實回復其貨幣資金真實用途。

（二）財務報表數(shù)據(jù)存在虛假記載。

據(jù)會計準則，貨幣資金是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中處于貨幣形態(tài)的資產(chǎn)，一般包括庫存現(xiàn)金和存放在金融機構(gòu)的存款。康得新公司資金歸集至大股東后，其銀行存款余額實際已被清零。由于大股東不屬于金融機構(gòu)，沒有吸收存款的資格，因此其資金歸集本質(zhì)上屬于企業(yè)間的借貸行為。在財務報表上，被歸集資金應歸屬于“應收賬款”科目，而不歸屬于“銀行存款”科目?？档眯鹿緦⒈粴w集資金計入了“銀行存款”，且沒有在報表附注中對該資金歸集事項進行如實披露，屬于虛假記載。

（三）資金歸集沒有事先取得中小股東同意。

按照公司法規(guī)定，上市公司對外借款屬于重大事項，如未經(jīng)非關聯(lián)股東表決同意，公司的董事、經(jīng)理不得擅自將公司資產(chǎn)借貸給他人。康得新在實施資金歸集前，沒有經(jīng)過公司股東大會表決，擅自與大股東和銀行簽訂協(xié)議進行資金歸集，明顯違反了這一規(guī)定。

二、財務公司模式與集團內(nèi)部資金池模式的區(qū)別

（一）機構(gòu)的法律地位不同

集團內(nèi)部資金池模式通常由集團內(nèi)部職能部門管理，在其設立及運行過程中，監(jiān)管部門對其定位一直比較模糊，既沒有明令禁止，也沒有制訂管理辦法進行規(guī)范。財務公司是銀保監(jiān)批準的具有吸收存款資格的正規(guī)金融機構(gòu)，是一個獨立的法人單位。財務公司日常業(yè)務受到銀保監(jiān)、人民銀行、國資委等多部門嚴格監(jiān)管，除了和銀行一樣繳納存款準備金及計提撥備以外，監(jiān)管部門還對財務公司治理結(jié)構(gòu)、高管任職資格、業(yè)務范圍、流動性比例、資本充足率、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)等做了嚴格細致的規(guī)定。日常經(jīng)營中，監(jiān)管部門也會通過現(xiàn)場指導及非現(xiàn)場檢查的方式，對獨立性和合規(guī)性全面監(jiān)督，確保其規(guī)范運作。

（二）“存款”的本質(zhì)不同

傳統(tǒng)資金池模式下，資金歸集屬于企業(yè)間的借貸行為，歸集資金不應歸屬于“貨幣資金”科目。財務公司模式下，由于財務公司屬于具有吸收存款資格的金融機構(gòu)，根據(jù)會計準則，企業(yè)在金融機構(gòu)存款應當計入“貨幣資金”科目，會計師事務所在審計時也應直接向財務公司詢證。

監(jiān)管部門對財務公司吸收上市公司存款出臺了一系列的管理辦法進行明確，具體如下：銀監(jiān)會《企業(yè)集團財務公司管理辦法》中明確規(guī)定，財務公司的經(jīng)營范圍包含“吸收成員單位的存款”業(yè)務，而證監(jiān)會的態(tài)度則是不予禁止，僅對關聯(lián)交易的上市公司決策程序、財務公司的資金風險管理能力等方面進行監(jiān)管。對雙方合作的具體細化要求主要來自證券交易所，根據(jù)內(nèi)地和香港交易所相關規(guī)定，雙方合作屬于關聯(lián)交易，證券交易所的監(jiān)管重點為大股東是否損害中小股東利益，上市公司資金是否安全，并不禁止雙方發(fā)生業(yè)務往來。關聯(lián)交易如符合“公開、公正、公平”的原則，且不妨礙上市公司的獨立性和資金安全性，證券交易所就不加干涉。

（三）風險管理水平不同

由于傳統(tǒng)集團內(nèi)部資金池模式在業(yè)務中無需向監(jiān)管機構(gòu)繳納存款準備金及計提撥備，日常流動性備付情況也完全取決于管理者的風險偏好，風險管理能力較低。相比之下，由于受到嚴格監(jiān)管，財務公司則具有較強的風險管理能力。銀監(jiān)會對財務公司的設立、高管任職資格、經(jīng)營范圍、日常運營、風險管理水平等具有嚴苛的要求：

1.申請設立時，銀監(jiān)會《企業(yè)集團財務公司管理辦法》規(guī)定：“母公司董事會應當作出書面承諾，在財務公司出現(xiàn)支付困難的緊急情況時，按照解決支付困難的實際需要，增加相應資本金，并應在財務公司章程中載明”；

2.審批開業(yè)時，對高管任職資格嚴格審查，對組織架構(gòu)、公司治理、業(yè)務規(guī)章及風險防范流程等要求詳盡，確保治理結(jié)構(gòu)科學合理；

3.日常業(yè)務運行中，財務公司應向人行、銀監(jiān)等監(jiān)管部門報送各種口徑的相關數(shù)據(jù)，接受監(jiān)管部門的非現(xiàn)場監(jiān)督檢查；

4.財務公司具有同業(yè)拆借的資格，可以直接參與銀行間市場，當出現(xiàn)流動性困難時，財務公司可實時在金融市場拆入資金，及時補充流動性。

據(jù)中國財務公司協(xié)會發(fā)布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2019 年一季度末，整個財務公司行業(yè)不良資產(chǎn)率僅為0.03%，遠低于商業(yè)銀行約1.75%的平均水平。

總結(jié)

康得新財務造假事件使資金歸集模式受到市場的廣泛關注，但我們應該意識到，資金歸集僅僅是其大股東用作侵占上市公司資金的工具，并非監(jiān)管部門定性其數(shù)據(jù)造假的直接原因。資金歸集是降低企業(yè)資產(chǎn)負債水平及財務費用的卓有成效的利器，在現(xiàn)代企業(yè)管理中發(fā)揮著越來越重要的作用，也得到了大型集團化企業(yè)的廣泛采用，企業(yè)管理者及投資者萬不可因此因噎廢食、草木皆兵。對于監(jiān)管部門而言，建議加強對上市公司資金歸集的監(jiān)管和規(guī)范力度，并鼓勵有條件的企業(yè)采用更為規(guī)范、風險能力更強的財務公司模式，由于財務公司屬于正規(guī)金融機構(gòu)，能夠有效避免各種違規(guī)現(xiàn)象，與上市公司之間更容易實現(xiàn)互利雙贏。