孫述龍 ，鮑 晴

（1.廣東省交通集團財務(wù)有限公司（集團結(jié)算中心），廣東 廣州 510623；2.廣東省電力工業(yè)燃料有限公司，廣東 廣州 510623）

2019 年，中國股市最具戲劇性的黑天鵝非康得新莫屬。作為市值過千億的明星企業(yè)，曾受到無數(shù)投資者追捧，卻一夜之間跌落神壇，遭遇“股債雙殺”。大股東康得集團采用“資金歸集”方式占用康得新資金，導致其債券違約，財務(wù)報表也被監(jiān)管部門定性為數(shù)據(jù)造假。傳統(tǒng)內(nèi)部資金池模式由于缺少監(jiān)管，風險管控能力較弱，甚至淪為個別大股東侵占上市公司利益的手段。相比之下，財務(wù)公司作為正規(guī)金融機構(gòu)，其業(yè)務(wù)更加規(guī)范和專業(yè)，風險管理能力更強，相較于傳統(tǒng)內(nèi)部資金池模式具有明顯的優(yōu)勢。

一、康得新違規(guī)行為分析

資金歸集是企業(yè)進行資金集中管理的有效手段，廣泛存在于各大型集團企業(yè)中，之所以監(jiān)管部門對其他企業(yè)資金歸集采取支持的態(tài)度，卻將康得新定性為財務(wù)造假，其違規(guī)原因主要有以下幾個方面：

（一）大股東資金歸集行為的動機不端。

大股東康得集團在公司發(fā)展戰(zhàn)略上由于豪賭“碳纖維”復合材料，導致其資金鏈緊張，負債高企。近年來，康得集團采用多種融資方式四處舉債化解危機，股權(quán)質(zhì)押比率甚至高達99%以上。在負債規(guī)模不斷上升的困境下，康得集團將上市公司用作了對外融資平臺，利用康得新良好的企業(yè)形象在市場上融得大量廉價資金，然后將融入資金歸集后挪作他用?？档眯乱环矫鎴蟊盹@示有大量活期存款，另一方面又承擔大量的有息債務(wù)，存貸雙高現(xiàn)象一度引起市場的廣泛爭議。深交所曾就康得新關(guān)于存貸雙高問題開展問詢，康得新回復稱賬面貨幣資金儲備屬公司實際需要，并沒有如實回復其貨幣資金真實用途。

（二）財務(wù)報表數(shù)據(jù)存在虛假記載。

據(jù)會計準則，貨幣資金是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中處于貨幣形態(tài)的資產(chǎn)，一般包括庫存現(xiàn)金和存放在金融機構(gòu)的存款?？档眯鹿举Y金歸集至大股東后，其銀行存款余額實際已被清零。由于大股東不屬于金融機構(gòu)，沒有吸收存款的資格，因此其資金歸集本質(zhì)上屬于企業(yè)間的借貸行為。在財務(wù)報表上，被歸集資金應(yīng)歸屬于“應(yīng)收賬款”科目，而不歸屬于“銀行存款”科目?？档眯鹿緦⒈粴w集資金計入了“銀行存款”，且沒有在報表附注中對該資金歸集事項進行如實披露，屬于虛假記載。

（三）資金歸集沒有事先取得中小股東同意。

按照公司法規(guī)定，上市公司對外借款屬于重大事項，如未經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東表決同意，公司的董事、經(jīng)理不得擅自將公司資產(chǎn)借貸給他人?？档眯略趯嵤┵Y金歸集前，沒有經(jīng)過公司股東大會表決，擅自與大股東和銀行簽訂協(xié)議進行資金歸集，明顯違反了這一規(guī)定。

二、財務(wù)公司模式與集團內(nèi)部資金池模式的區(qū)別

（一）機構(gòu)的法律地位不同

集團內(nèi)部資金池模式通常由集團內(nèi)部職能部門管理，在其設(shè)立及運行過程中，監(jiān)管部門對其定位一直比較模糊，既沒有明令禁止，也沒有制訂管理辦法進行規(guī)范。財務(wù)公司是銀保監(jiān)批準的具有吸收存款資格的正規(guī)金融機構(gòu)，是一個獨立的法人單位。財務(wù)公司日常業(yè)務(wù)受到銀保監(jiān)、人民銀行、國資委等多部門嚴格監(jiān)管，除了和銀行一樣繳納存款準備金及計提撥備以外，監(jiān)管部門還對財務(wù)公司治理結(jié)構(gòu)、高管任職資格、業(yè)務(wù)范圍、流動性比例、資本充足率、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)等做了嚴格細致的規(guī)定。日常經(jīng)營中，監(jiān)管部門也會通過現(xiàn)場指導及非現(xiàn)場檢查的方式，對獨立性和合規(guī)性全面監(jiān)督，確保其規(guī)范運作。

（二）“存款”的本質(zhì)不同

傳統(tǒng)資金池模式下，資金歸集屬于企業(yè)間的借貸行為，歸集資金不應(yīng)歸屬于“貨幣資金”科目。財務(wù)公司模式下，由于財務(wù)公司屬于具有吸收存款資格的金融機構(gòu)，根據(jù)會計準則，企業(yè)在金融機構(gòu)存款應(yīng)當計入“貨幣資金”科目，會計師事務(wù)所在審計時也應(yīng)直接向財務(wù)公司詢證。

監(jiān)管部門對財務(wù)公司吸收上市公司存款出臺了一系列的管理辦法進行明確，具體如下：銀監(jiān)會《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》中明確規(guī)定，財務(wù)公司的經(jīng)營范圍包含“吸收成員單位的存款”業(yè)務(wù)，而證監(jiān)會的態(tài)度則是不予禁止，僅對關(guān)聯(lián)交易的上市公司決策程序、財務(wù)公司的資金風險管理能力等方面進行監(jiān)管。對雙方合作的具體細化要求主要來自證券交易所，根據(jù)內(nèi)地和香港交易所相關(guān)規(guī)定，雙方合作屬于關(guān)聯(lián)交易，證券交易所的監(jiān)管重點為大股東是否損害中小股東利益，上市公司資金是否安全，并不禁止雙方發(fā)生業(yè)務(wù)往來。關(guān)聯(lián)交易如符合“公開、公正、公平”的原則，且不妨礙上市公司的獨立性和資金安全性，證券交易所就不加干涉。

（三）風險管理水平不同

由于傳統(tǒng)集團內(nèi)部資金池模式在業(yè)務(wù)中無需向監(jiān)管機構(gòu)繳納存款準備金及計提撥備，日常流動性備付情況也完全取決于管理者的風險偏好，風險管理能力較低。相比之下，由于受到嚴格監(jiān)管，財務(wù)公司則具有較強的風險管理能力。銀監(jiān)會對財務(wù)公司的設(shè)立、高管任職資格、經(jīng)營范圍、日常運營、風險管理水平等具有嚴苛的要求：

1.申請設(shè)立時，銀監(jiān)會《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》規(guī)定：“母公司董事會應(yīng)當作出書面承諾，在財務(wù)公司出現(xiàn)支付困難的緊急情況時，按照解決支付困難的實際需要，增加相應(yīng)資本金，并應(yīng)在財務(wù)公司章程中載明”；

2.審批開業(yè)時，對高管任職資格嚴格審查，對組織架構(gòu)、公司治理、業(yè)務(wù)規(guī)章及風險防范流程等要求詳盡，確保治理結(jié)構(gòu)科學合理；

3.日常業(yè)務(wù)運行中，財務(wù)公司應(yīng)向人行、銀監(jiān)等監(jiān)管部門報送各種口徑的相關(guān)數(shù)據(jù)，接受監(jiān)管部門的非現(xiàn)場監(jiān)督檢查；

4.財務(wù)公司具有同業(yè)拆借的資格，可以直接參與銀行間市場，當出現(xiàn)流動性困難時，財務(wù)公司可實時在金融市場拆入資金，及時補充流動性。

據(jù)中國財務(wù)公司協(xié)會發(fā)布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2019 年一季度末，整個財務(wù)公司行業(yè)不良資產(chǎn)率僅為0.03%，遠低于商業(yè)銀行約1.75%的平均水平。

總結(jié)

康得新財務(wù)造假事件使資金歸集模式受到市場的廣泛關(guān)注，但我們應(yīng)該意識到，資金歸集僅僅是其大股東用作侵占上市公司資金的工具，并非監(jiān)管部門定性其數(shù)據(jù)造假的直接原因。資金歸集是降低企業(yè)資產(chǎn)負債水平及財務(wù)費用的卓有成效的利器，在現(xiàn)代企業(yè)管理中發(fā)揮著越來越重要的作用，也得到了大型集團化企業(yè)的廣泛采用，企業(yè)管理者及投資者萬不可因此因噎廢食、草木皆兵。對于監(jiān)管部門而言，建議加強對上市公司資金歸集的監(jiān)管和規(guī)范力度，并鼓勵有條件的企業(yè)采用更為規(guī)范、風險能力更強的財務(wù)公司模式，由于財務(wù)公司屬于正規(guī)金融機構(gòu)，能夠有效避免各種違規(guī)現(xiàn)象，與上市公司之間更容易實現(xiàn)互利雙贏。