■葉臨春

（合武鐵路有限公司）

1 合資鐵路公司重組整合的動因分析

（1）合資鐵路公司擺脫經(jīng)營困境持續(xù)發(fā)展的需要。目前合資鐵路公司重組的主要原因之一是被重組公司經(jīng)營困難。合資鐵路公司僅有四分之一可實現(xiàn)盈利，四分之一可實現(xiàn)現(xiàn)金流為正，其余合資鐵路公司因為債務重運量低則連年虧損入不敷出。為了實現(xiàn)整體利益最大化的目標，經(jīng)營情況好地公司重組經(jīng)營情況差的公司這種“以強帶弱、以大帶小”的重組模式是虧損合資鐵路公司迅速擺脫經(jīng)營困境持續(xù)發(fā)展的一個有效手段。

（2）合資鐵路公司降低交易成本的需要。由于合資鐵路公司數(shù)量多，分布廣，受跨區(qū)域鐵路運輸業(yè)務的影響，合資鐵路公司與合資公司之間、與國鐵集團及過軌鐵路局之間運輸收入清算工作量十分龐大；在委托運輸管理模式下合資公司與受托鐵路局集團公司之間也會存在權(quán)利義務劃分不清等問題導致交易成本增大。公司重組可以通過區(qū)域合并、干線合并等方式減少合資鐵路公司數(shù)量從而達到降低交易成本的目的。

（3）合資鐵路公司形成規(guī)模經(jīng)濟的需要。合資鐵路公司成立初期大多以建設(shè)需求為主，建一條鐵路成立一個合資公司，對后期運營缺乏完整規(guī)劃，造成了存在大量小規(guī)模的合資鐵路公司，甚至有省級區(qū)域有眾多合資鐵路公司的現(xiàn)象，不僅增大了上級主管部門的管理難度，也難以形成規(guī)模效應。公司重組以小變大后，由于各生產(chǎn)要素的有機結(jié)合將產(chǎn)生1+1＞2的規(guī)模效應。

（4）國家關(guān)于國有企業(yè)改革頂層設(shè)計的需要。2015年8月國家頒布了《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》，這一文件的頒布標志著政府國企改革的頂層設(shè)計出臺，明確對現(xiàn)存的國有企業(yè)要進行分類，并在分類的基礎(chǔ)上選擇不同的改革舉措，將現(xiàn)實經(jīng)濟生活中的國有企業(yè)分出了“商業(yè)類”和“公益類”，將鐵路劃分為商業(yè)類的自然壟斷行業(yè)，指導實行以政企分開、政資分開、特許經(jīng)營、政府監(jiān)管為主要內(nèi)容的改革，促進公共資源配置市場化；在完善國有資產(chǎn)管理體制中提出以管資本為主推動國有資本合理流動優(yōu)化配置，發(fā)揮國有資本投資、運營公司的作用，重組整合一批國有企業(yè)。國家關(guān)于國有企業(yè)改革的頂層設(shè)計也將促使合資鐵路公司進一步優(yōu)化改革舉措，加快重組步伐。

2 合資鐵路公司重組整合特點分析

（1）國鐵集團和地方政府主導重組整合。國鐵集團和地方政府是直接主持合資鐵路公司重組整合的主體，既是重組的設(shè)計者也是推動者，直接“拉郎配”，區(qū)域內(nèi)合資公司重組往往以優(yōu)搭次，讓經(jīng)營好的公司“幫助”虧損公司走出困境，因為國鐵集團和地方政府掌握著大量信息資源，所以在現(xiàn)階段由他們主導推進重組有一定的合理性，市場上也找不到第三方咨詢機構(gòu)能代替進行重組設(shè)計。但這樣重組的效果并不一定好，超過一定規(guī)模后會產(chǎn)生反規(guī)模效應導致好、壞公司同時虧損。

（2）合資鐵路公司重組整合具有行業(yè)特點。按合資鐵路在路網(wǎng)中作用分類，可分為三類。一類是路網(wǎng)性干線（國家干線），指連接國鐵二條及其以上干線的合資鐵路，在國民經(jīng)濟以及整體路網(wǎng)運輸中發(fā)揮重要的作用；二類是區(qū)域性干線（區(qū)際干線），指在區(qū)域性經(jīng)濟范圍內(nèi)發(fā)揮著重要作用的合資鐵路；三類是支線性線路，一般指盡頭線性質(zhì)的合資鐵路。合資鐵路公司重組要結(jié)合以上三類情況分別研究，可以選擇路網(wǎng)干線、區(qū)域等橫向重組方式，但要考慮鐵路行業(yè)的特殊性，合資鐵路在路網(wǎng)中已占用重要地位，鐵路運輸生產(chǎn)有其連續(xù)性，任何一種重組方式都在建立在對運輸生產(chǎn)干擾小的基礎(chǔ)上。

（3）日本國鐵改革的經(jīng)驗。20世紀70年代，日本鐵路事業(yè)的經(jīng)營狀況出現(xiàn)了嚴重的問題并每況愈下，伴隨著經(jīng)營狀況的惡化，日本國鐵的財務狀況已經(jīng)惡化到非常嚴峻的地步。為解決日本國鐵經(jīng)營存在的問題，日本政府提出國鐵實行民營化，日本國鐵改革的許多成功經(jīng)驗值得我國合資鐵路重組整合借鑒。首先進行充分地事前調(diào)研，以提高改革方案的可操作性；其次頒布系列改革法令，提供法律支持；再次成功剝離長期債務，使新國鐵輕裝上陣，專門成立的債務繼承和消化機構(gòu)；復次國家財政為國企重組提供強有力地支持；最后采取有效措施，解決員工的重新就業(yè)的問題。

3 合資鐵路公司重組整合的成功案例

（1）同一控制下合資鐵路公司吸收合并。2015年中國鐵路總公司提出對安徽省區(qū)域內(nèi)合武、合九、阜六、宿淮鐵路公司重組整合，合武、合九、阜六、宿淮鐵路公司均為國鐵控股的合資公司，重組前除合武公司實現(xiàn)盈利且經(jīng)營情況良好外，其他公司經(jīng)營困難，現(xiàn)金流無法維持持續(xù)經(jīng)營，預期未來將產(chǎn)生更大的現(xiàn)金缺口。2015年四家公司重組合并，由合武公司吸收合并合九、阜六、宿淮三家公司，重組當年旅客發(fā)送量增幅超70%，收入增幅28%，實現(xiàn)利潤；公司法人治理機構(gòu)由四家減少為一家，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員、內(nèi)部機構(gòu)管理人員大幅減少。吸收合并模式在合資鐵路公司重組中優(yōu)勢明顯，原因在于吸收合并較其他合并方式而言，流程相對簡單，同時還可以節(jié)約合并費用，并使企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動保持連續(xù)性。

（2）同一控制下合資鐵路公司并購重組。2019年12月京滬高速鐵路股份有限公司公開發(fā)行股票，用所籌集超500億元資金收購京福安徽公司65.0759%股權(quán)。控股合并方式在合資鐵路重組中應用的比較少，原因在于控股合并后的整合難度巨大。

（3）非同一控制下合資鐵路公司重組。2018年5月，江蘇省鐵路集團有限公司揭牌成立，省鐵路集團與上海局集團公司簽訂了框架協(xié)議，省鐵路公司控股整合蘇北鐵路公司、新長公司、豐沛公司和待組建的蘇南沿江公司并持有今后建設(shè)的鐵路項目省級出資股權(quán)。這標志著今后合資鐵路公司重組整合由同一控制下合并拓展到非同一控制下合并，重組整合的多樣性更有利于合資鐵路分類區(qū)別改革、更有利于推進合資公司資源整合，提高資本運作水平，拓寬投融資渠道，促進合資鐵路公司持續(xù)健康發(fā)展。

4 重組整合應注意的問題

（1）合理防范重組整合中存在的主要風險。重組整合主要風險有政策風險、籌資風險、運作風險和合并重組風險等。對于合資鐵路公司重組合并，應注意規(guī)模的適當控制，減少籌資風險和運作風險。重組公司初期將面臨著籌資壓力，自籌資金不能滿足重組后債務本息金、接觸網(wǎng)電費、委托管理費等剛性支出時，要依靠外部籌資渠道緩解資金壓力；規(guī)模過度擴大會產(chǎn)生反規(guī)模效應，以強帶弱、以大帶小會變成強變?nèi)?、大變虛?/p>

（2）在重組整合流程中，整合是關(guān)鍵環(huán)節(jié)。重組并不是簡單得將幾家企業(yè)合并在一起，必須做到企業(yè)徹底整合，并取得重組實效，整合涵蓋業(yè)務整合、管理整合、人事整合以及組織機構(gòu)整合，妥善處理重組中人員、機構(gòu)、制度、文化等整合問題，直面問題加快融合，從而形成一個拳頭。

（3）重組整合要兼顧各利益相關(guān)方的利益。合資鐵路公司重組涉及到重組各方的小股東方、債權(quán)人、管理層及員工、所在地稅務機關(guān)等利益方。重組公司就重組意向向利益各方溝通，協(xié)商解決存在的分歧，力爭做到多方滿意，減少重組的阻力和壁壘。

（4）要加強重組后的整合效果評估。重組是合資鐵路公司改革的一項重要的途徑，但能不能取得實效，取決于我們重組以后的整合情況。重組一定時期后，要對重組項目進行后評價，分析項目績效、持續(xù)發(fā)展能力、總結(jié)經(jīng)驗教訓和對策建議，利用重組企業(yè)改進提高經(jīng)營能力。

5 改進重組整合的相關(guān)建議

（1）重組整合規(guī)模要適度。重組整合方案設(shè)計環(huán)節(jié)中要充分調(diào)研，掌握重組企業(yè)各方運營情況、資金籌集能力，測算重組后企業(yè)收入、成本支出規(guī)模，預判籌資風險、運作風險，避免因重組規(guī)模過大而出現(xiàn)的負面效應。

（2）鼓勵路網(wǎng)干線合資鐵路公司強強聯(lián)合，并兼并重組區(qū)域干線合資鐵路公司。大力推進路網(wǎng)干線合資鐵路間重組整合，不斷推動資源向優(yōu)勢企業(yè)集中，提高企業(yè)競爭力和產(chǎn)業(yè)集中度。推動重組后企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)股改上市和上市企業(yè)再融資，融資并購重組線路相連的區(qū)域干線合資鐵路，盤活存量資產(chǎn)。

（3）對承擔公益性和國防建設(shè)的合資鐵路按區(qū)域整合，借鑒日本經(jīng)驗成立專門的債務繼承和消化機構(gòu)，化解重組公司的債務，幫助其輕裝上陣。對這部分公司業(yè)績考核內(nèi)容以成本控制、營運效率和保障能力為主，考核中要引入社會評價。

（4）重組要兼顧利益各相關(guān)方利益。合資鐵路公司重組尤其要注意債權(quán)方、其他小股東權(quán)益，重組方案要提前與其溝通，取得各方支持。在資產(chǎn)評估方法的選擇、土地使用權(quán)評估、換股比例和股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面要合理，兼顧其他小股東權(quán)益；與債權(quán)方協(xié)商解決因債務主體發(fā)生變化導致的借貸程序的問題。

（5）實質(zhì)性重組。一是利用先進企業(yè)的管理優(yōu)勢整合重組后企業(yè)業(yè)務管理、制度管理；二是尊重相對弱勢企業(yè)員工，用包容心態(tài)推進管理與文化融合；三是尊重弱勢企業(yè)員工的利益，妥善安排中層管理干部，推進薪酬體系逐漸一致，調(diào)整一般不做減法，并形成同樣的考核激勵機制。

6 結(jié) 語

合資鐵路公司重組整合有必然性，重組設(shè)計要充分調(diào)研，既要考慮市場機制作用，也要考慮到鐵路承擔的公益性服務、關(guān)系到國民經(jīng)濟命脈和國計民生，分類加以區(qū)別，不搞一刀切，成熟一個推進一個，確?？刹僮餍?，兼顧各利益相關(guān)方利益，重視公司間深度融合，真正做到資源優(yōu)化配置，謀求更大效益，促進合資鐵路公司持續(xù)健康發(fā)展。