張璐

歷時近一年的收購案最終計劃落空，被視為白馬股的中炬高新股價遭遇跌停。

2019年12月3日，中炬高新發(fā)布公告稱，公司全資子公司廣東美味鮮食品有限公司（下稱“美味鮮”）擬收購廣東廚邦食品有限公司（下稱“廚邦”）20%股權一案收到中國國際經濟貿易仲裁委員會的終局裁決書，收購協(xié)議被判無效。

2019年12月4日早盤，中炬高新出現(xiàn)了股價閃崩的局面，股價觸及跌停，盡管隨后股價在跌停板附近徘徊，但仍不敵資金出逃壓力，當天報收 39.28元，成交額13.89億元，市值縮水近35億元。

值得注意的是，隨后，公司火速發(fā)布公告，對此次股權收購失敗責任人進行免職。公告稱，在公司全資子公司廣東美味鮮調味食品有限公司收購曲水朗天慧德企業(yè)管理有限公司持有的廣東廚邦食品有限公司20%股權過程中，公司副總經理張衛(wèi)華存在嚴重失職行為，董事會決定免去張衛(wèi)華公司副總經理職務，該決定自本次董事會審議通過起生效。

對于收購廚邦公司剩余20%股權失利以及張衛(wèi)華失職的具體原因，2019年12月5日，記者向中炬高新方面發(fā)送采訪函，但是截止到發(fā)稿前，對方未予以回復。

“團圓”計劃落空

日前，中炬高新公布仲裁結果公告，公司全資子公司美味鮮擬以現(xiàn)金3.4億元收購廣東廚邦食品有限公司（簡稱“廚邦食品”）20%股權轉讓被判決失敗，與曲水朗天慧德企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“朗天慧德”）簽署的《股權轉讓協(xié)議》不具有法律效力。本案本請求仲裁費為224.4萬，雙方各承擔50%；反請求仲裁費為245.8萬，全部由被申請人（美味鮮）承擔。

盡管中炬高新表示，收購計劃落空后，廚邦股權結構仍將保持不變，仲裁結果不會對公司經營業(yè)務造成影響，但是在2019年12月4日，中炬高新開盤低開低走，放量下跌。截至當日收盤，公司股價下跌9.99%，報39.28元，市值縮水約35億元。

企查查信息顯示，廚邦食品于2012年在廣東省陽江市注冊成立，美味鮮和朗天慧德分別出資8000萬元和2000萬元，各自持有80%和20%股權，經營范圍包括食品生產、貨物及技術進出口等，旗下知名產品有廚邦醬油調味品。

中炬高新最早于2018年12月通過美味鮮發(fā)起對廚邦食品剩余20%股權收購，收購完成后，知名醬油品牌“廚邦”生產商將成為中炬高新全資子公司。中炬高新在此前的公告中表示，公司明確聚焦健康食品主業(yè)發(fā)展，收購廚邦更有利于產業(yè)的統(tǒng)一布局，協(xié)調發(fā)展；另一方面，廚邦公司的凈利潤將全部歸屬中炬高新的所有股東，能有效提高中炬高新的每股收益及凈資產收益率，為全體股東創(chuàng)造更大的價值。

而廚邦食品剩余20%股權由朗天慧德持有，美味鮮原擬以3.4億元的價格對上述股權進行收購。

但是，該收購在實際達成過程中卻一波三折。收購協(xié)議簽署后，朗天慧德法定代表人李磊單方面撕毀收購協(xié)議，并與中炬高新的三位高管簽署了同意終止上述收購交易的相關《會議紀要》。而這三位中炬高新方面的高管分別是張衛(wèi)華、時任中炬高新總經理陳超強、時任中炬高新副總經理和美味鮮董事的張曉虹。

對此，上市公司表示，對《會談紀要》不予認可。中炬高新方面認為陳超強等人均無權對外代表公司和美味鮮作出同意終止《股權轉讓協(xié)議》，且該《會談紀要》未加蓋公章，系陳超強等三人自行簽署。

2019年4月8日，李磊就美味鮮與其簽署的《廣東廚邦食品有限公司股權轉讓協(xié)議》所引起的爭議向仲裁委員會提出了仲裁申請。隨后，在去年5月末中炬高新公告，公司總經理陳超強因個人原因辭職，將不在公司擔任任何職務。

最終，這起并購案最終在去年12月3日中炬高新發(fā)布的公告里塵埃落定，仲裁委員會確認朗天慧德與美味鮮之間的轉讓協(xié)議不具有法律效力，并駁回美味鮮的全部仲裁反請求。上述公告的發(fā)布意味著，中炬高新全資控股廚邦計劃落空。

廚邦長勢喜人

中炬高新于1993年1月在廣東省中山市成立，主營業(yè)務包括調味食品、房地產開發(fā)以及工業(yè)園區(qū)開發(fā)管理及汽車配件，其中，調味食品的收入及規(guī)模占比最大，旗下品牌包括“美味鮮”和“廚邦”，產品包括醬油、雞精雞粉、食用油等。根據(jù)品牌定位，“美味鮮”主要定位于中低端和餐飲渠道，而“廚邦”則定位于中高端。

其中，美味鮮經營下的調味食品業(yè)務為中炬高新核心資產。而在美味鮮產品主要產品醬油、雞精雞粉、食用油業(yè)務中，醬油獨占大半壁江山。數(shù)據(jù)顯示，2019年上半年，美味鮮公司實現(xiàn)營業(yè)收入22.62億元，占中炬高新當期收入的94.57%。

不過，廚邦業(yè)績表現(xiàn)更為亮眼，營收和凈利潤的增速均高于美味鮮，2018年，廚邦食品的營業(yè)收入為15.26億元，同比增長17.20%；凈利潤為3.22億元，同比增長21.05%。同期，美味鮮營業(yè)收入同比增長10.34%；凈利潤同比增長12.35%，盈利增長情況遠低于廚邦。

同時，廚邦食品還為中炬高新貢獻了超過一半的利潤。2016年至2018年，廚邦食品分別實現(xiàn)營業(yè)收入10.43億元、13.02億元、15.26億元，凈利潤1.95億元、2.66億元、3.22億元。經記者計算，廚邦食品在2016至2018年為中炬高新貢獻營收比例分別為33%、36%、37%，貢獻凈利潤占比分別為53.87%、58.72%、53.05%。

此外，值得一提的是，中炬高新此前還放出五年實現(xiàn)“雙百目標”的豪言，即從2019年到2023年，中炬高新計劃用五年的時間，實現(xiàn)健康食品產業(yè)年營業(yè)收入過百億，年產銷量過百萬噸的雙百目標。

不過，中國食品產業(yè)分析師朱丹蓬說：“美味鮮收購廚邦失敗，會對中炬高新以‘廚邦為核心的調味品發(fā)展戰(zhàn)略，以及未來全國化、高端化運營，存在一定影響?！?/p>

事實上，中炬高新也曾在公告中表示，公司明確聚焦健康食品主業(yè)發(fā)展，收購廚邦，有利于產業(yè)統(tǒng)一布局，協(xié)調發(fā)展。如若并購完成，廚邦凈利潤將全部歸屬中炬高新的所有股東，能有效提高中炬高新的每股收益及凈資產收益率。

朱丹蓬表示，廚邦食品近幾年在整個渠道的布局，可以說沒有太大的動作，之后再加上全國化的運營，也沒有太大的突破。所以在整個餐飲行業(yè)進入了一個高速發(fā)展的時候，可以看到很多的調味品企業(yè)都在進行布局，因此整個競爭會越來越激烈，中炬高新想要實現(xiàn)雙百夢存在一定難度，尤其是在沒有實現(xiàn)對于廚邦股權完全收購的情況下。