晏國祥

一直以來，以草根金融面貌出現(xiàn)的農(nóng)信社改革表現(xiàn)出諸多特殊性：一是幾乎比所有國內(nèi)商業(yè)銀行歷史都要悠久，基本和共和國同齡。二是農(nóng)信社的規(guī)模和影響力絲毫不遜于任何商業(yè)銀行。如果按農(nóng)合機構全國合并報表來看，全國農(nóng)合機構資產(chǎn)規(guī)模比工商銀行還要多7萬億元，堪稱最低調的“宇宙第一大行”。而且，在支農(nóng)支小方面，有其他商業(yè)銀行無可替代的作用。三是農(nóng)信社的改革歷程比所有商業(yè)銀行都要曲折和漫長。時至今日，其他商業(yè)銀行都基本上市或徹底完成股份制改造，而農(nóng)信社的管理體制改革依然爭議頗多。

當今，隨著各農(nóng)信社紛紛改制為農(nóng)商行，省聯(lián)社代表省政府，以處置風險為第一要務的基礎已經(jīng)不復存在，省聯(lián)社改革不得不提上日程。省聯(lián)社應朝什么方向走，是走金融控股模式還是聯(lián)合銀行模式？省聯(lián)社的管理權是不是應該分離剝給各地市級金融監(jiān)管辦，純粹做成一個只具服務職能的金融服務公司？未來管理體制是應打造自上而下的股權關系，形成真正以股權為紐帶，以資本管理代替行政管理，還是為簡化操作，減少改革壓力，承繼原有自下而上的股權關系？這一系列的問題，都在考量著改革方案設計者們的智慧。筆者試圖解剖省聯(lián)社改革紛繁復雜的表象，厘清下一步改革思路，以資作為決策借鑒。

省聯(lián)社改革的目標：金融控股公司

任何一個改革方案的設計都離不開對改革初心的界定，省聯(lián)社的改革方案概莫能外。對于省聯(lián)社改革方案設計，首先要考慮的問題是它應代表誰的改革訴求。鑒于省政府仍可能承擔未來農(nóng)商行風險防控責任，因此省聯(lián)社改革的初心就應該是充分代表和滿足省政府改革訴求。

未來農(nóng)商行的風險處置責任可能仍在省政府

2003年，《國務院關于印發(fā)深化農(nóng)村信用社改革試點的方案的通知》（國發(fā)15號文）將農(nóng)信社的風險處置權下放給省政府。未來農(nóng)商行的風險責任是上收中央，還是維持現(xiàn)在讓省政府管的現(xiàn)狀，或者是回歸上世紀老路，歸地方政府管？這些都是值得研究的問題。有人認為，中國已建立顯性存款保險制度，農(nóng)商行的風險處置責任可以由保險基金管理。應看到，在當前我國以銀行體系為主的間接融資體系下，銀行“大而不倒”，甚至“小而不倒”現(xiàn)象是十分突出的。最近從包商銀行、錦州銀行、伊川農(nóng)商行風險處置過程就顯而易見，在當前環(huán)境下，國家政府信用比起市場化信用更加有效。將農(nóng)商行的風險管理責任下放在省級人民政府，不下放給各省級以下的地方政府，是改革開放40年來農(nóng)村金融改革的共識。當然，還存在一種可能性，國家借助于存款保險和央行信用，將農(nóng)商行的風險處置權上收回中央，這一制度安排與當前“保持縣域法人穩(wěn)定”改革基本準則又是相悖的。法人層級在縣域，風險責任在中央，權責會不對稱。

另外，由于信息不對稱，監(jiān)管往往會滯后于機構發(fā)展，中央試圖通過監(jiān)管機構事前來管好“千行萬社、千差萬別、千變?nèi)f化”的農(nóng)商行幾乎難以實現(xiàn)。中小銀行的商業(yè)模式?jīng)Q定了它的風險偏好普遍高于大銀行，也就決定了中小銀行潛在金融風險比全國性商業(yè)銀行、系統(tǒng)性重要銀行要高。所以，綜合各種因素，農(nóng)商行風險處置責任依然落在省級人民政府頭上是大概率事件。作為省政府管理平臺的省聯(lián)社，其改革模式就應充分體現(xiàn)它的改革訴求。

省聯(lián)社改革不能將管理權與服務權分離

當前，學界有理論上的探索：鑒于省聯(lián)社當前管理弊端，建議將管理權（主要指高管提名權）剝離給省政府職能部門，如金融工作監(jiān)管辦公室，同時保留省聯(lián)社服務職能，專司轄內(nèi)農(nóng)合機構“想做做不了，想做做不好”批發(fā)性銀行服務。對于這種觀點，看似合理，實則有點本末倒置。

一是省聯(lián)社履職的根本問題就在于沒有形成“同呼吸、共患難”的利益共同體。由于轄內(nèi)機構干好干壞對省聯(lián)社直接影響不大，省聯(lián)社慢慢褪化成一個官僚機構，機關病就出來了，這也是幾千年以來行政機關的通病。既然難以通過市場化的投票來激勵約束省聯(lián)社，就不如建立省聯(lián)社參股轄內(nèi)機構股權紐帶。“有恒產(chǎn)者有恒心”，誰都關心自己口袋里的錢被人偷。

二是組織結構設計基本原則是“權責利對等，越簡單越實用”。如果管理權與服務權分離將導致行業(yè)管理體制更加復雜，這種設計只會讓轄內(nèi)農(nóng)商行將面臨更多機構的監(jiān)管，“九龍治水”?局面將更加突出。同時，承接管理職能的政府部門會不會出現(xiàn)省聯(lián)社履職通病呢？這都是值得警惕和深思的。而且，金融行業(yè)管理和監(jiān)管需要較高專業(yè)技術和大量信息，沒有服務職能的行業(yè)管理會不會變成簡單粗暴的“管你”，畢竟農(nóng)合法人機構眾多，高管人員群體大，各機構風險經(jīng)營狀況千差萬別，不能簡單類比國有大行抓好幾個中管干部。

三是如將管理權剝離給省聯(lián)社以外任何沒有股權關系的機構或部門，其履職的合法性也會受到質疑。如高管提名權按公司法應是農(nóng)商行股東的權利，以往省聯(lián)社履職詬病最多的也在于此。如今，又將提名權剝離給另一個機構，這個機構擁有高管提名權合法的基礎又在哪里？

因此，對于一個涉及到30多萬億資產(chǎn)規(guī)模的企業(yè)，中國金融機構版塊中最大一塊，又是農(nóng)村金融市場不可替代的主力軍，與三農(nóng)發(fā)展休戚與共，在省聯(lián)社的改革取向上就不能就事論事，需要擺脫情緒控制，理性思考。改革方案設計者要從“當家才知柴米貴”的角度，務實推進改革。

省聯(lián)社的改革模式不能偏離支農(nóng)支小的定位

對于省聯(lián)社改革模式，已有省聯(lián)社、聯(lián)合金融服務公司、聯(lián)合銀行、金融控股公司、全省統(tǒng)一法人模式等五種基本模式。除重慶、北京、上海等采用統(tǒng)一法人模式外，天津已采用準統(tǒng)一法人形式（天津農(nóng)商行和濱海農(nóng)商行兩家農(nóng)商行），已脫胎換骨的黃河農(nóng)村商業(yè)銀行和秦農(nóng)農(nóng)商行基本上就是金融控股公司模式，其他省份基本維持原有省聯(lián)社模式。2003年啟動深化改革試點，近16年內(nèi)沒有一家省聯(lián)社選擇聯(lián)合金融服務公司、聯(lián)合銀行模式。“存在即合理”。實踐的選擇足以證明這兩種模式存在先天不足。相比現(xiàn)在省聯(lián)社的模式，聯(lián)合金融服務公司和聯(lián)合銀行沒有太多優(yōu)勢和制度上的超越。省聯(lián)社也一直從事聯(lián)合金融服務公司的服務;聯(lián)合銀行依然是省聯(lián)社現(xiàn)在的自下而上股權關系，“兒子管老子”“花錢買一個爹”的股權設置問題仍沒有得到根本性解決。全省統(tǒng)一法人模式基本不會再出現(xiàn)。所以，當前省聯(lián)社有效選擇改革模式只有維持現(xiàn)有省聯(lián)社模式和金融控股模式兩種。

對于省聯(lián)社改革，政府和監(jiān)管層一直忌憚的問題就是省聯(lián)社翻牌后，轄內(nèi)農(nóng)合機構將偏離支農(nóng)支小的定位。應看到，無論省聯(lián)社改制成什么模式，只要保持縣域法人穩(wěn)定，這種偏離就不會太大，個別不合規(guī)現(xiàn)象不能代表全部，不能抹掉農(nóng)合機構支農(nóng)服務主力軍的事實。再次，監(jiān)管層的強監(jiān)管也能讓農(nóng)合機構守住支農(nóng)支小的初心，例如，今年年初，銀保監(jiān)會出臺《關于推進農(nóng)村商業(yè)銀行堅守定位強化治理?提升金融服務的意見》五號文，對于支持農(nóng)商行服務實體經(jīng)濟就有很強的激勵約束作用。

農(nóng)商行集團化豐富了省聯(lián)社改革模式的選擇

對于省聯(lián)社改革，監(jiān)管層提出省聯(lián)社、聯(lián)合金融服務、聯(lián)合銀行、金融控股公司、統(tǒng)一法人等五種模式。在實際經(jīng)營過程中，一種普遍存在的現(xiàn)象就是，省內(nèi)發(fā)展較好的農(nóng)商行兼并落后的農(nóng)信社，形成農(nóng)商行集團，這在當前不失為快速解決農(nóng)合機構金融風險的辦法，也為省聯(lián)社改革模式提供了一個有效參考。省聯(lián)社與轄內(nèi)部分發(fā)展較好農(nóng)商行統(tǒng)一法人，然后參股其他農(nóng)合機構，是一種簡單、實用的方法。無論是順利掛牌的黃河農(nóng)商行、秦農(nóng)農(nóng)商行，還是各省份上報省聯(lián)社的改革方案，基本都傾向這種金融控股模式。十多年前，某經(jīng)濟大省提出將轄內(nèi)地理上接近、發(fā)展較好的經(jīng)濟圈內(nèi)農(nóng)商行與省聯(lián)社合并組成農(nóng)商行，然后參股省內(nèi)其他地區(qū)農(nóng)信社，現(xiàn)在看來是一種大膽前衛(wèi)的構思。當前，各省農(nóng)商行兼并和集團化經(jīng)營都比較明顯，也必將為省聯(lián)社下一步改革提供更多有效選擇。

金融控股公司將會是省政府理性的選擇

一是“防風險”的需要優(yōu)于“促發(fā)展”的需要。馬斯洛需求層次理論提供一個基本啟示：基本生理需求要優(yōu)先精神上發(fā)展需要。對于金融改革，這個道理同樣適用。一個問題金融機構首要的任務是“止血”，即監(jiān)管指標和經(jīng)營能力達到一個正常水準的銀行，才能談及發(fā)展，談及創(chuàng)新。鑒于農(nóng)商行作為天然的小銀行，正常情境下，其潛在的金融風險發(fā)生的概率將遠高于大銀行，輔之以央行存款保險制度在當前一段時間不能完全替代政府信用的實際情況，中央一再重申“保持縣域農(nóng)合機構法人地位穩(wěn)定”清規(guī)戒律，中央政府大概率會維持省政府繼續(xù)承擔未來農(nóng)商行的風險處置責任。因此，從省政府理性決策角度，“防風險”的需求排在“促發(fā)展”的前面。

二是唯有金融控股公司才能有效防范金融風險。在全省統(tǒng)一法人基本不能實現(xiàn)的前提，由省屬國有企業(yè)或者知名民營企業(yè)、社會自然人、農(nóng)商行內(nèi)部職工參股，省聯(lián)社翻牌成省級農(nóng)商行。一則容易獲得資本的青睞;二則充分發(fā)揮注冊資本風險緩釋作用，通過控股和參股有效化解轄內(nèi)高風險農(nóng)合機構歷史包袱問題;三則金融控股公司通過股權紐帶，當出現(xiàn)局部金融風險時，才能舉全省之力，整體救助，共渡難關。松散關系的省聯(lián)社、聯(lián)合金融服務公司、聯(lián)合銀行都難以實現(xiàn)快速調動資源，迅速解決問題。

三是金融控股公司能從根本上解決省聯(lián)社履職的合法性問題。解決省聯(lián)社履職困境的根本方法就是省聯(lián)社可參股轄內(nèi)機構。全省統(tǒng)一法人基本不可能，其他三種模式內(nèi)，唯有金融控股才是自上而下的股權關系。通過金融控股公司對轄內(nèi)機構控股或參股，解決以前“兒子管老子”的問題，由黨委系統(tǒng)行政性力量轉化為讓股權說話，通過資本力量推動行業(yè)管理，名正言順，天經(jīng)地義。

四是成立金融控股公司也是落實中央關于國有金融資本出資人的需要。中共中央國務院2018年6月30日印發(fā)的《關于完善國有金融資本管理的指導意見》明確規(guī)定，“憑借國家權力和信用支持的金融機構所形成的資本和應享有的權益，納入國有金融資本管理”，并明確要求“推進憑借國家權力和信用支持的金融機構穩(wěn)步實施公司制改革”。中央出臺該政策主要解決國有金融資本履職方式回歸到“資本說話”的本原。當前，只有少部分財力較好的縣市地方政府有能力對當?shù)剞r(nóng)商行注資并履行國有金融資本出資人職責，但這種注資行為又為未來當?shù)卣畬⑥r(nóng)商行信貸資金變成“第二財政”提供了可能性，這正是中央和省政府擔擾的，也是中國金融改革發(fā)展付出極大代價買來的教訓，而且大部分縣市地方政府還沒有能力注資。所以，在國家金融資本無法對地方性農(nóng)商行履行注資責任的前提下，省政府牽頭組織，將省聯(lián)社打造成金融控股公司就是順勢而為的事情。

怎樣推進省聯(lián)社改革

改革各利益主體要以務實的態(tài)度達成共識

省聯(lián)社改革可能也是中國銀行業(yè)改革最后一塊堅冰?！氨鶅鋈撸且蝗罩?。省聯(lián)社改革也是一曝十寒，“只聞樓梯聲，不見玉人來”。難產(chǎn)的主要原因是，這場改革涉及的主體很多，各自的看法不一致，難以達成共識。如改革方案設計一般由省政府發(fā)起，銀監(jiān)、央行和財政部等相關部門審核認可。但實際情況是，省政府報上去的方案，往往與方案審批部門的觀點有較大出入，難以形成一致意見。綜觀這十多年省聯(lián)社改革實際情況，應該以“三個有利于”作為判斷方案可行法則：一是有利于農(nóng)合機構風險化解;二是有利于農(nóng)合機構自主經(jīng)營，商業(yè)可持續(xù)發(fā)展;三是有利于農(nóng)合機構支持實體經(jīng)濟發(fā)展，保持服務三農(nóng)和小微企業(yè)的市場定位。而且應該注意“三個有利于”存在遞進關系。綜觀農(nóng)信社改革，改革邏輯應該著眼于“先小家，再大家”的關系。鑒于農(nóng)信社在農(nóng)村金融市場上的獨特地位，市場退出機制存在失靈的情況，唯有保證農(nóng)合機構正常經(jīng)營，成為合格的銀行，才能再考慮它對當?shù)亟?jīng)濟貢獻度、支持服務實體經(jīng)濟效果、保持支農(nóng)支小的定力。唯有這種改革方案設計邏輯才是務實且行之有效的。

充分尊重省政府的改革訴求

當前，各省份的農(nóng)信社基本改制成農(nóng)商行，省聯(lián)社的合法存在基礎將受到前所未有的沖擊，變成“箭在弦上，不得不發(fā)”。如果農(nóng)商行風險管理與處置權依然保留在省政府，作為其派出機構——省聯(lián)社的改革模式選擇就必須充分尊重省政府的訴求。既然是“誰家孩子誰家抱”，怎么個抱法就是人家家長的事情了。

組建金融控股公司的技術性實操問題

一是省級層面金融控股公司最好做成農(nóng)村商業(yè)銀行。嚴格來說，省聯(lián)社翻牌成金融控股公司，可以擁有諸如金融租賃、保險、基金、證券等多種金融牌照，但在當前農(nóng)商行客戶需求較為單一，輔之綜合化金融需要較高經(jīng)營管理能力的前提下，金融控股模式下的省聯(lián)社可與省會農(nóng)商行，或者與省會周圍優(yōu)質農(nóng)商行吸收合并組成一個具備全功能銀行牌照的農(nóng)村商業(yè)銀行，這無論是對金融控股公司后續(xù)提供批發(fā)性金融服務，還是參股轄內(nèi)機構，都提供了制度和操作的便利。

二是金融控股公司戰(zhàn)略投資者引入應不是問題。全國有22家?。ㄊ校┑霓r(nóng)合機構在當?shù)卮尜J款市場占有率排在第一位，在省級層面成立一個農(nóng)村商業(yè)銀行，具有重大投資價值。同時，在當前優(yōu)質資產(chǎn)荒和充裕貨幣存量前提下，省級層面金控公司資本金來源應該不是太大問題。而且，如保持系統(tǒng)黨委垂直管理，參股比例可以不是絕對控股，從而大大節(jié)省資本金。

三是穩(wěn)妥有序保持轄內(nèi)機構獨立法人地位，減少改革摩擦力。在推進省聯(lián)社改革過程中，改革時間和節(jié)奏的選擇十分關鍵。對于當前省聯(lián)社改革不宜搞大一統(tǒng)、大面積的法人合并，畢竟農(nóng)合機構經(jīng)營重心下沉會帶來許多獨特競爭優(yōu)勢，也能有效平滑和綜合其他改革利益主體不同意見。當前有序推進省聯(lián)社改革的方法是要保持轄內(nèi)農(nóng)合機構法人機構的穩(wěn)定，法人層級不宜做得過高、合并法人機構不宜過多、推進速度不宜過快。

（作者系惠州農(nóng)商行副行長）