劉志遠(yuǎn) 中國神華能源股份有限公司

國有企業(yè)作為我國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的關(guān)鍵力量和重要基礎(chǔ)，其市場競爭力水平的高低直接影響到我國的綜合國力和社會經(jīng)濟(jì)。從目前來看，很多國有企業(yè)都采用經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)相互獨(dú)立的方式，都確立了以董事會為中心的公司治理模式，那么國有企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展水平會受到董事會運(yùn)作效率的影響。然而，由于傳統(tǒng)管理理念、企業(yè)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營方式的制約，國有企業(yè)董事會在實(shí)際運(yùn)作中還存在著較多的限制和不足，甚至有相當(dāng)數(shù)量的國有企業(yè)董事會無所作為。由此可見，加強(qiáng)國企董事會治理與建設(shè)就顯得尤為重要。

一、董事會在國有企業(yè)中的法律地位和董事會建設(shè)的重要意義

黨的十九屆四中全會審議通過的《中共中央關(guān)于堅(jiān)持和完善中國特色社會主義制度、推進(jìn)國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化若干重大問題的決定》（以下簡稱《決定》）提出，堅(jiān)持和完善社會主義基本經(jīng)濟(jì)制度，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。《決定》強(qiáng)調(diào)，探索公有制多種實(shí)現(xiàn)形式，推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力，做強(qiáng)做優(yōu)做大國有資本。深化國有企業(yè)改革，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度。形成以管資本為主的國有資產(chǎn)監(jiān)管體制，有效發(fā)揮國有資本投資、運(yùn)營公司功能作用。這是以習(xí)近平總書記同志為核心的黨中央立足黨和國家事業(yè)發(fā)展全局對深化國資國企改革作出的重大部署，是堅(jiān)持和完善社會主義基本經(jīng)濟(jì)制度、推進(jìn)國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的重要內(nèi)容。全國國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)要堅(jiān)持以習(xí)近平新時(shí)代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，深入領(lǐng)會其重大意義、實(shí)踐要求，加快實(shí)現(xiàn)從管企業(yè)向管資本轉(zhuǎn)變，形成以管資本為主的國有資產(chǎn)監(jiān)管體制，為做強(qiáng)做優(yōu)做大國有資本、培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)提供堅(jiān)強(qiáng)體制保障。

在國有企業(yè)中，董事會是提高管理效率、管理質(zhì)量，深化改革的主要保證，主要工作職責(zé)包括：對經(jīng)營人員進(jìn)行激勵(lì)、考核、選聘，戰(zhàn)略性引導(dǎo)企業(yè)的發(fā)展趨勢，對關(guān)系到企業(yè)未來發(fā)展的重大決策予以負(fù)責(zé)，起到核心關(guān)鍵的作用。從目前來看，我國國有企業(yè)可分為3種類型，分別是國有參股公司、國有控股公司、國有獨(dú)資公司。以國有獨(dú)資公司為例，《中華人民共和國公司法》明確規(guī)定：國有獨(dú)資公司的股東會職權(quán)由政府國資管理部門來予以行使，不單獨(dú)設(shè)置股東會；待政府國資管理部門向董事會授權(quán)之后，董事會可行使股東會部分職權(quán)。加強(qiáng)國企董事會治理與建設(shè)，是社會主義市場經(jīng)濟(jì)體系發(fā)展的重要基礎(chǔ)，也是現(xiàn)代企業(yè)管理理論發(fā)展的必然趨勢，能夠有效提高國有資產(chǎn)的價(jià)值，能夠提高國有企業(yè)內(nèi)部運(yùn)行效率，還能夠?yàn)閲衅髽I(yè)的可持續(xù)性發(fā)展做好保障工作。

二、國有企業(yè)董事會建設(shè)存在的問題分析

（一）董事會職責(zé)難以落實(shí)

董事會職權(quán)能否落實(shí)到位對于國有企業(yè)構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)制度至關(guān)重要。在公司治理中，董事會最重要的職權(quán)就體現(xiàn)在戰(zhàn)略決策和經(jīng)理層選聘方面。但在現(xiàn)實(shí)中，董事會這兩個(gè)方面的職權(quán)卻難以落實(shí)。一方面，不少國有企業(yè)經(jīng)營事項(xiàng)仍需政府部門審批，因此涉及企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展、重大投融資、新領(lǐng)域開拓等的戰(zhàn)略決策，國有企業(yè)通常會受制于政府或國有大股東意志，往往先去比照有關(guān)政府部門的規(guī)定，履行一系列報(bào)批程序，對于政府或國有大股東已經(jīng)同意的事項(xiàng)，董事會一般也難以否決，如此一來，董事會自主投資決策權(quán)往往得不到落實(shí)。另一方面，公司法賦予董事會選聘經(jīng)理層的重要權(quán)利在現(xiàn)實(shí)中也難以保障。通常，大型國有企業(yè)的總經(jīng)理由各級國資委或有關(guān)部門任命，如此形成的經(jīng)理層與董事會同時(shí)向上級部門負(fù)責(zé)，因而董事會難以通過市場化選聘實(shí)現(xiàn)選人用人的自主權(quán)，也無法有效監(jiān)督經(jīng)理層開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

（二）董事會與經(jīng)理層權(quán)責(zé)劃分不清

在公司治理中，各治理主體應(yīng)當(dāng)各負(fù)其責(zé)、各司其職，但實(shí)踐中，多數(shù)國有企業(yè)董事會與經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限并不清晰。多數(shù)國有企業(yè)董事會與經(jīng)理層在成員、職責(zé)方面高度重合，通常，國有企業(yè)的董事長作為公司的法人代表，自然而然地扮演著公司的“一把手”的角色，承擔(dān)了原本屬于總經(jīng)理的日常經(jīng)營管理職責(zé)。董事會其他成員兼任高管的情況也普遍存在。如此一來，董事會既當(dāng)決策者，又當(dāng)經(jīng)營者，董事會與經(jīng)理層之間“委托-代理”的契約關(guān)系難以明確，董事會無法對經(jīng)理層實(shí)施有效地監(jiān)督。同時(shí)，董事會對經(jīng)理層授權(quán)有限，董事會管得太多、太細(xì)，董事會與經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限無法徹底劃清，而董事長又實(shí)際領(lǐng)導(dǎo)著董事會，致使公司決策仍是“一把手”說了算，公司治理最終仍是“內(nèi)部人控制”。

（三）外部董事作用無法有效發(fā)揮

優(yōu)秀的外部董事及其有效的履職，對于優(yōu)化董事會成員結(jié)構(gòu)、提升董事會科學(xué)決策能力和效率、發(fā)揮董事會核心決策作用有著重要意義。然而，當(dāng)前眾多國有企業(yè)董事會并未能有效發(fā)揮外部董事的作用。一方面，目前國資委主要從擔(dān)任過國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)或者政府部門、行業(yè)協(xié)會的官員中選派外部董事，雖然這些外部董事比較熟悉國有企業(yè)管理和運(yùn)作的規(guī)則，但卻不一定在相關(guān)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)、知識結(jié)構(gòu)方面符合企業(yè)發(fā)展需求，從而對董事會科學(xué)決策發(fā)揮的作用有限。另一方面，國有企業(yè)“一言堂”、家長式管理的模式仍普遍存在，大事、要事“一把手”說了算，董事會成員多處于被動(dòng)服從的地位，外部董事更是形同虛設(shè)，無法發(fā)揮建言獻(xiàn)策的作用。

（四）國有企業(yè)內(nèi)部考核機(jī)制不科學(xué)

董事會決策是否科學(xué)、規(guī)范、高效，對于國有企業(yè)的發(fā)展甚至生存至關(guān)重要，而科學(xué)的考評機(jī)制則是促進(jìn)董事會落實(shí)職責(zé)的重要保障。然而，當(dāng)前對于大部分國有企業(yè)而言，董事會職責(zé)更多的是寫在紙上，而非落在實(shí)處，原因就在于缺乏科學(xué)、合理的對董事會及其成員的考評機(jī)制，導(dǎo)致無法對董事會決策的科學(xué)性與合理性進(jìn)行有效的佐證和評估，對于“花瓶董事”“隨大流董事”甚至是違規(guī)董事也難以懲罰和約束。在委托代理理論下，董事會與股東會之間存在著一定的利益沖突，如果未能建立有效的激勵(lì)機(jī)制，董事容易缺乏履行其職責(zé)的足夠動(dòng)力，自然難以監(jiān)督經(jīng)理層有效開展經(jīng)營管理。

三、加強(qiáng)國有企業(yè)董事會建設(shè)的有效對策分析

（一）轉(zhuǎn)變政府主導(dǎo)理念，落實(shí)國有企業(yè)董事會自主決策權(quán)

雖然國有企業(yè)大部分是由國家或者國資委出資的，但是，從企業(yè)發(fā)展的角度，政府作為主要的出資人不應(yīng)該過多干預(yù)國有企業(yè)的日常管理與運(yùn)營，企業(yè)組織并不是政府單位，過多的行政化干預(yù)不利于企業(yè)順應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)律運(yùn)作，因此，應(yīng)該轉(zhuǎn)變政府主導(dǎo)的理念，形成以管資本為主的國有資產(chǎn)監(jiān)管體制，實(shí)現(xiàn)從管企業(yè)向管資本轉(zhuǎn)變，順應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律進(jìn)行運(yùn)作，合理引導(dǎo)國有企業(yè)的運(yùn)營，賦予國有企業(yè)董事會本應(yīng)該有的經(jīng)營決策自主權(quán)。在董事會成員的產(chǎn)生方面，應(yīng)董事會成員的產(chǎn)生也需要通過選舉的形式產(chǎn)生，而不是行政方面干部提升的模式，明確其權(quán)限與職責(zé)范圍，讓董事會的成員按照規(guī)定履職。優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，高層管理人員實(shí)施選舉制，避免任命或者指派的形式。注重考核評價(jià)機(jī)制的建立，對董事長和董事會成員分別建立相應(yīng)的考核評價(jià)機(jī)制，促進(jìn)董事長正確履行職責(zé)，注重決策的科學(xué)性與合理性，確保董事會成員積極發(fā)揮作用。

（二）理順董事會與經(jīng)理層的關(guān)系

在新形勢下，加強(qiáng)國有企業(yè)董事會建設(shè)，必須理順董事會與經(jīng)理層的關(guān)系，實(shí)現(xiàn)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分離與制衡。首先，應(yīng)當(dāng)明確董事會在國有企業(yè)公司治理中的決策核心地位，嚴(yán)格落實(shí)《公司法》賦予董事會的職責(zé)和權(quán)利，對重大事項(xiàng)進(jìn)行戰(zhàn)略決策和集體決策。其次，董事會應(yīng)當(dāng)加大對經(jīng)理層的授權(quán)，確保經(jīng)理層有權(quán)獨(dú)立處理企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營事務(wù)，不搞一把手負(fù)責(zé)制；經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變觀念，對董事會負(fù)責(zé)，切實(shí)履行日常生產(chǎn)經(jīng)營事務(wù)的執(zhí)行權(quán)。最后，董事會應(yīng)當(dāng)建立對經(jīng)理層的定期評估機(jī)制，加強(qiáng)對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，做到“能者上、庸者下”，確保經(jīng)理層高效執(zhí)行董事會決策事項(xiàng)。從而實(shí)現(xiàn)董事會決策權(quán)與經(jīng)理層執(zhí)行權(quán)的分離，使二者實(shí)現(xiàn)各司其職、各負(fù)其責(zé)，避免雙方職責(zé)交叉重合，最終提高董事會運(yùn)行效率，促進(jìn)國有企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

（三）優(yōu)化董事結(jié)構(gòu)，發(fā)揮外部董事作用

在新形勢下，加強(qiáng)國有企業(yè)的董事會建設(shè)，需要優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮外部董事作用。首先，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步規(guī)范、優(yōu)化董事結(jié)構(gòu)。結(jié)合國有企業(yè)實(shí)際，根據(jù)經(jīng)營的規(guī)模和企業(yè)范圍以及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等，明確國有企業(yè)董事會在專業(yè)方面的能力條件，比如財(cái)務(wù)方面或者法律方面的才能、組織決策方面的能力等。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實(shí)際規(guī)模以及發(fā)展水平和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等確定其董事會人數(shù)與規(guī)模，提升外部董事在董事會成員中的比例，促使董事來源多元化，形成互相制約、利益制衡的董事會結(jié)構(gòu)，避免“內(nèi)部人控制”，確保董事會決策的客觀性和獨(dú)立性。其次，應(yīng)當(dāng)逐步實(shí)現(xiàn)外部董事的專業(yè)化、多元化的發(fā)展方向，充分發(fā)揮外部董事在董事會科學(xué)決策中的重要作用。國資委在選派外部董事時(shí)，應(yīng)避免僅僅考慮國有企業(yè)、政府工作經(jīng)驗(yàn)，要根據(jù)企業(yè)需要，選派投資并購、經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)會計(jì)、金融運(yùn)作、法律事務(wù)、人力資源管理等方面的專業(yè)人士和行業(yè)專家擔(dān)任外部董事，從而實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)董事會知識結(jié)構(gòu)的多元化和專業(yè)化，提升董事會決策的科學(xué)性和有效性。

（四）優(yōu)化董事會激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制

激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制有積極的引導(dǎo)作用和對行為的約束功能，充分利用這兩個(gè)機(jī)制，對國有企業(yè)董事會充分發(fā)揮作用有重要影響。一方面，在新形勢下，國有企業(yè)為促進(jìn)國有企業(yè)董事會的成員更好地發(fā)揮作用，需要國有企業(yè)建立科學(xué)的激勵(lì)機(jī)制，制定有效的激勵(lì)措施。通過建立健全國有企業(yè)董事會薪酬制度，設(shè)計(jì)現(xiàn)金薪酬、股票期權(quán)等不同的薪酬方式及不同的薪酬結(jié)構(gòu)，使董事會成員薪酬收入與公司短期及長期業(yè)績指標(biāo)、公司治理水平指標(biāo)掛鉤，實(shí)現(xiàn)對董事會成員的短期及中長期激勵(lì)，提升董事會成員履職的積極性和主動(dòng)性。同時(shí)，對于外部董事，可采取聲譽(yù)激勵(lì)。外部董事多為行業(yè)專家或知名人士，通過勤勉盡責(zé)、高效履職取得的良好聲譽(yù)將在當(dāng)前注重聲譽(yù)的社會環(huán)境下為外部董事帶來長期收益和無形激勵(lì)，從而促進(jìn)外部董事就國有企業(yè)發(fā)展提出更富有建設(shè)性的意見，實(shí)現(xiàn)董事會的科學(xué)高效決策。另一方面，建立對國有企業(yè)董事會的考評問責(zé)機(jī)制，也將有效約束董事會及其成員的行為。重點(diǎn)對董事會成員在是否積極、規(guī)范參與董事會工作、對董事會決策的貢獻(xiàn)程度、是否在履職過程中做到了正直和忠實(shí)、專業(yè)水平和能力是否符合公司要求等方面進(jìn)行“質(zhì)”和“量”的考評，科學(xué)評定董事會成員工作質(zhì)量，作為對其進(jìn)行解聘、薪酬調(diào)整的依據(jù)，杜絕“花瓶董事”現(xiàn)象的存在，督促董事切實(shí)履責(zé)行權(quán)。對于違規(guī)董事，通過建立誠信檔案、要求承擔(dān)賠償責(zé)任等等，加大對董事違規(guī)行為的懲罰力度，提升違規(guī)成本。

四、結(jié)語

董事會是現(xiàn)代企業(yè)制度的“牛鼻子”，也是當(dāng)前國有企業(yè)改革的強(qiáng)心劑，董事建設(shè)是否成功對于國有企業(yè)能否實(shí)現(xiàn)真正的規(guī)范化運(yùn)作和高質(zhì)量發(fā)展意義重大。當(dāng)前，國有企業(yè)當(dāng)中的董事會建設(shè)還存在諸多的問題，導(dǎo)致董事會在國有企業(yè)公司治理當(dāng)中無法發(fā)揮應(yīng)有的作用。綜上所述，新形勢下，加強(qiáng)國有企業(yè)董事會建設(shè)需要進(jìn)一步轉(zhuǎn)變政府主導(dǎo)理念，落實(shí)國有企業(yè)董事會自主決策權(quán)；理順董事會與經(jīng)理層的關(guān)系，實(shí)現(xiàn)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分離；優(yōu)化董事結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮外部董事作用；優(yōu)化董事會激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制。