陳曦 杭州師范大學(xué)錢江學(xué)院

企業(yè)并購是充滿風(fēng)險和機(jī)會的活動，能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來廣闊的市場前景、高額的溢價收益，也潛在地給企業(yè)帶來了眾多不確定和無法把控的風(fēng)險。這些不確定的因素伴隨著企業(yè)的并購準(zhǔn)備時期、并購的運(yùn)行和開展時期、并購后的管理時期。同時企業(yè)并購也與企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)、交易成本、價值評估都密切相關(guān)，稍有不慎都將使得企業(yè)陷入風(fēng)險的危機(jī)，造成企業(yè)無法挽回的損失。

一、并購導(dǎo)致的財務(wù)風(fēng)險原因分析

（一）評估風(fēng)險

在并購前企業(yè)開展調(diào)查、了解和熟悉并購企業(yè)的各類數(shù)據(jù)資料信息是極為重要的，不僅有利于幫助企業(yè)選擇最適宜的目標(biāo)企業(yè)，做出最佳的決策。而且也可以綜合評估目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)價值能夠帶來的綜合收益和回報。假如待評估企業(yè)的估值遠(yuǎn)低于真實(shí)值，會導(dǎo)致機(jī)遇誤判；假如待評估企業(yè)的估值遠(yuǎn)高于真實(shí)值，也會導(dǎo)致出現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險（李陽一，2019：76）。

（二）融資風(fēng)險

企業(yè)主要從兩個方面決定并購方式，一是預(yù)期回報是否高于并購所耗成本，二是外部市場環(huán)境的影響。企業(yè)并購業(yè)務(wù)通常涉及金額巨大，因此企業(yè)的總資產(chǎn)受并購決策較大影響。在開展具體的并購業(yè)務(wù)實(shí)踐時，企業(yè)并購的選擇動機(jī)和被并購企業(yè)的資金組織架構(gòu)會使得企業(yè)在并購中運(yùn)用的長期、短期、自有和債務(wù)資金都存在種種差異。

（三）財務(wù)整合風(fēng)險

通過企業(yè)間的并購使企業(yè)擴(kuò)大市場份額、獲取競爭優(yōu)勢以及增強(qiáng)市場地位的一條有效路徑，但是由于并購企業(yè)和被并購企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、管理方式以及財務(wù)運(yùn)營等的差異，所以在雙方企業(yè)融合運(yùn)營過程中不可避免地出現(xiàn)摩擦問題。在并購前后財務(wù)管理無法有效銜接，出現(xiàn)“1+1＜2”的情況，將會對財務(wù)管理體系乃至整個管理體系帶來巨大打擊（卜江勇，2019：175）。

（四）反收購風(fēng)險

通常情況下，被并購方對并購方持有不積極、不合作的處理方式，尤其是在并購企業(yè)持有敵對意識來開展并購業(yè)務(wù)時，被并購企業(yè)可能會采取一切可能的措施來進(jìn)行反收購的對抗，這些都給并購方造成很大程度的不可控風(fēng)險。

二、財務(wù)并購風(fēng)險案例

（一）案例簡介

WS公司，是中國境內(nèi)的現(xiàn)代生物制藥企業(yè)，專注于各類疫苗以及相關(guān)的血液等制品的研究開發(fā)。HD公司已通過新版GMP認(rèn)證，主要從事血液制品業(yè)務(wù)。WS基于長遠(yuǎn)的發(fā)展考量，于2012年打算運(yùn)用5億多人民幣獲取鎮(zhèn)泰投資的大半股份。至此，WS完成并購HD項(xiàng)目進(jìn)入血液制品的市場領(lǐng)域范疇，增加了企業(yè)經(jīng)營的產(chǎn)品種類，實(shí)現(xiàn)開發(fā)、生產(chǎn)和銷售一體化的目標(biāo)，成為一家具備多種類別產(chǎn)品的企業(yè)。

（二）WS和HD重組產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險

從兩個企業(yè)的并購重組的流程看，其中形成的主要財務(wù)風(fēng)險有以下三點(diǎn)：

評估風(fēng)險：WS評估HD企業(yè)價值時，沒有用合適的評估方法估價，采用收益法來評估HD未來收益，以高出多倍的價格將其并購，對之后企業(yè)整合以及持續(xù)經(jīng)營造成較大的壓力。

融資風(fēng)險：由于并購項(xiàng)目涉及的金額巨大，致使財務(wù)壓力倍增。并購工程中的支付風(fēng)險是由于WS兩次并購交易都以現(xiàn)金結(jié)算方式展開，使并購過程中存在一定的支付風(fēng)險，雖然快捷和直接，但是卻容易使得企業(yè)產(chǎn)生高額的資產(chǎn)負(fù)債，以及資金流動性能減弱。

整合風(fēng)險：并購后，由于國家對制藥行業(yè)的監(jiān)管力度不斷加大，WS面臨巨大的財務(wù)風(fēng)險。在日益激烈的市場競爭的情況下，由于WS和HD的產(chǎn)品均非獨(dú)家品種，如果不能采取積極的措施促使有效的整合，不能生產(chǎn)出具有核心競爭力的產(chǎn)品，勢必對WS產(chǎn)品的市場占有額和銷售利潤率造成不利影響。

三、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險控制對策

（一）合理選擇評估方法

目前主流的評估企業(yè)價值有兩種手段，首先是資產(chǎn)評估價值法，指對現(xiàn)有的企業(yè)的總資產(chǎn)的實(shí)際價值展開中肯的合理估值。第二種稱為現(xiàn)金流量價值法，主要通過借助資金的時間價值的相關(guān)理論知識，將被并購企業(yè)未來某段時間不同節(jié)點(diǎn)上的現(xiàn)金流量按照一定的折現(xiàn)率來貼現(xiàn)，從而最終得出被并購企業(yè)的價值總額。

（二）恰當(dāng)選擇融資手段

并購融資手段往往不止一個，但是選擇一個最為適宜的融資方式可在很大程度上提高企業(yè)的并購概率。為降低融資風(fēng)險，在采取確定的融資方式之前需要對被并購企業(yè)的整體經(jīng)營狀況具有清晰明確的了解和掌握情況。將資金狀況、融資成本和風(fēng)險因素以及企業(yè)自身的特征結(jié)合在一起綜合考量，平衡好債權(quán)融資與權(quán)益融資的關(guān)系，實(shí)現(xiàn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的目的（趙光銳，2019：05）。打破舊式不合理的資金結(jié)構(gòu)，確定最佳的融資結(jié)構(gòu)減少企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險帶來的影響。

（三）有效控制整合風(fēng)險

出于提升并購雙方的融合度的目的，就需要雙方企業(yè)各部門增加溝通、聯(lián)手合作和通力配合，以前的企業(yè)結(jié)構(gòu)必須改良和重新設(shè)計(jì)。并購后企業(yè)的新設(shè)財務(wù)管理部門要依據(jù)實(shí)際情況劃分任務(wù)小組，動態(tài)調(diào)整組織架構(gòu)的規(guī)模大小。

（四）建立完善的財務(wù)制度

實(shí)現(xiàn)企業(yè)正常運(yùn)營的基礎(chǔ)之一即為完善的財務(wù)制度。各行各業(yè)所運(yùn)用的財務(wù)架構(gòu)是不同的，要充分結(jié)合企業(yè)經(jīng)營情況、業(yè)務(wù)特征以及發(fā)展戰(zhàn)略合理調(diào)節(jié)財務(wù)規(guī)劃，建立行之有效地財務(wù)制度體系，輔之以優(yōu)良的薪酬福利激勵機(jī)制、資金預(yù)算管控體系以及信用管理控制機(jī)制。