郭玉香、李寧、孫晨燕 /中國航天系統(tǒng)科學(xué)與工程研究院

自改革開放以來，國家不斷探索所有制改革，對混合所有制在資本融合、機(jī)制活力、市場競爭方面的認(rèn)知也逐漸明朗。2013 年，中共中央在《關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》中提出了積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，而后國家又陸續(xù)出臺了《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》等文件。2015 年8 月，黨中央、國務(wù)院頒布了《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，并陸續(xù)出臺了22 份配套文件，從分類推進(jìn)國有企業(yè)改革、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)、完善現(xiàn)代企業(yè)制度等7 個方面為國有企業(yè)改革做了完善的頂層設(shè)計工作。在一系列制度的指導(dǎo)下，中國石化銷售有限公司、中國東方航空集團(tuán)有限公司、中糧集團(tuán)有限公司、中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信集團(tuán)有限公司等國有企業(yè)逐步落地實(shí)施了混合所有制改革。

國有資產(chǎn)作為混合所有制改革的核心要素之一，在改革過程中雖以保值增值為目標(biāo)，但也存在流失的風(fēng)險。

一、混合所有制改革途徑

1.整體上市

在混合所有制改革過程中，國有企業(yè)通過上市方式建立股份制公司，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)證券化，以面向社會發(fā)行股票的形式進(jìn)入資本市場融合非公有資本和集體資本，形成股權(quán)多元、治理現(xiàn)代化的企業(yè)。

國有企業(yè)可通過母子公司整體上市、資產(chǎn)一次性整體上市、主業(yè)資產(chǎn)整體上市、多元業(yè)務(wù)分別上市以及借殼整體上市等多種方式實(shí)現(xiàn)資本上市。

2.引入戰(zhàn)略投資方

非國有企業(yè)可通過出資入股、收購股權(quán)、認(rèn)購可轉(zhuǎn)債、股權(quán)置換等多種方式參與國有企業(yè)混合所有制改革，以相互融合、取長補(bǔ)短、形成發(fā)展聚合力。

3.投資入股非國有企業(yè)

國有企業(yè)可通過投資入股、聯(lián)合投資、資產(chǎn)重組等多種方式與非國有企業(yè)進(jìn)行股權(quán)與資源融合，以便開展戰(zhàn)略合作，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的目標(biāo)。

4.員工持股

2016 年，國家發(fā)布了《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展企業(yè)員工持股試點(diǎn)的意見》和《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》，允許國有企業(yè)以增量引入為原則，穩(wěn)妥推進(jìn)員工持股。

二、混合所有制改革中國有資產(chǎn)流失風(fēng)險分析

國有企業(yè)混合所有制改革核心在于國有資產(chǎn)重新配置，國有資產(chǎn)在混改程序、交易規(guī)則等諸多方面與非國有資本存在較大區(qū)別。自我國開展混合所有制改革以來，國有資產(chǎn)的價值界定以及國資流失風(fēng)險規(guī)避一直是核心管控內(nèi)容。

1.國有資產(chǎn)價值評估風(fēng)險

客觀合理的國有資產(chǎn)評估價值是推進(jìn)混合所有制工作的基礎(chǔ)。評估機(jī)構(gòu)的選擇、資產(chǎn)范圍的界定和評估方法的論證選擇等因素均對評估價值有直接影響，這也使得評估工作成為警惕國有資產(chǎn)流失最為敏感的工作環(huán)節(jié)。評估方法選擇不當(dāng)、國有資產(chǎn)漏評或不評、資產(chǎn)評估報告?zhèn)浒赋绦蛉笔У榷紩斐蓢匈Y產(chǎn)低估的風(fēng)險。

2.決策審批規(guī)范性風(fēng)險

按照國有資產(chǎn)監(jiān)管要求逐層審批決策可對混合所有制改革項目推進(jìn)起到保駕護(hù)航的作用。但審批程序操作不規(guī)范或不完備、投資決策失誤、不按監(jiān)管體系要求公開、公正推進(jìn)項目等因素都可帶來國有資產(chǎn)損失或轉(zhuǎn)移的風(fēng)險。

3.戰(zhàn)略投資方引入風(fēng)險

在通過引入戰(zhàn)略投資方實(shí)現(xiàn)混合所有制改革的過程中，對戰(zhàn)略投資方的遴選決定了國有企業(yè)合作方的質(zhì)量，也決定了混合所有制改革后未來企業(yè)的發(fā)展以及各股東權(quán)益，可能對國有資產(chǎn)流失帶來風(fēng)險。而且，戰(zhàn)略投資遴選的考量因素、與戰(zhàn)略投資的合作方式對混合所有制改革效果也有直接影響，同時可帶來國有資產(chǎn)流失風(fēng)險。

4.混改后企業(yè)的治理風(fēng)險

國有企業(yè)完成混合所有制改革后，產(chǎn)權(quán)所有者形式變得多元化，股權(quán)比例結(jié)構(gòu)也發(fā)生了變化。與此相對應(yīng)的，能否建立科學(xué)合理的法人治理結(jié)構(gòu)、建立與市場化發(fā)展需求相適應(yīng)的企業(yè)內(nèi)控體系，能否形成科學(xué)高效的治理方法和體制機(jī)制、建立市場化薪酬體系和長效激勵約束機(jī)制等因素都能影響國有資產(chǎn)價值，帶來國有資產(chǎn)流失風(fēng)險。

三、針對國有資產(chǎn)流失風(fēng)險的應(yīng)對措施

1.資產(chǎn)評估及核準(zhǔn)與備案

資產(chǎn)評估工作對參與市場交易的國有資產(chǎn)提供客觀、獨(dú)立的價值鑒定，為產(chǎn)權(quán)交易提供價值基礎(chǔ)，引導(dǎo)資產(chǎn)快速流通；評估備案為資產(chǎn)評估程序合法合規(guī)性、資產(chǎn)價值和理性作出了結(jié)果界定，也成為國有資產(chǎn)混合所有制改革工作的前提保障。資產(chǎn)評估在資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易、國有資產(chǎn)配置、資產(chǎn)保值等方面發(fā)揮著重要功能。

在評估機(jī)構(gòu)的選擇方面，應(yīng)選擇專業(yè)可靠的評估機(jī)構(gòu)。若上級單位設(shè)定了合格供方名錄，則應(yīng)從名錄中選擇評估機(jī)構(gòu)。評估工作過程中應(yīng)明確評估經(jīng)濟(jì)行為目的和資產(chǎn)評估范疇，制定評估方案。

完成資產(chǎn)評估后應(yīng)辦理評估結(jié)果的核準(zhǔn)與備案。國有企業(yè)應(yīng)核查其下屬單位提交資產(chǎn)評估報告的真實(shí)性，并組織專家評審組形成評審意見。經(jīng)資產(chǎn)評估委托方迭代答復(fù)無疑后，國有企業(yè)將資產(chǎn)評估報告及審核結(jié)果向國資委部門備案，通過后形成可供國有資產(chǎn)參與市場交易的基礎(chǔ)價值。

2.戰(zhàn)略合作方甄選工作

混合所有制改革中戰(zhàn)略合作方的選擇對改革成敗有著直接影響。為了防止因信息不對稱給國有企業(yè)改革帶來不必要的損失，需要全面了解戰(zhàn)略投資方，深度挖掘非公開信息，開展對戰(zhàn)略合作方的甄選工作。

戰(zhàn)略合作方的甄選重點(diǎn)應(yīng)關(guān)注企業(yè)的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)發(fā)展、企業(yè)征信以及財務(wù)狀況。另外，戰(zhàn)略合作方的行業(yè)地位、品牌形象、財務(wù)實(shí)力等信息也是考量戰(zhàn)略合作質(zhì)量的評判標(biāo)準(zhǔn)。

3.依規(guī)履行決策審批程序

正確規(guī)范地按照程序和流程履行項目審批決策程序，可以有效避開國資流失漏洞。國有資產(chǎn)逐層審批決策體系從必要性、可行性、合法合規(guī)性以及國有資產(chǎn)收益預(yù)測等角度對混合所有制改革項目形成綜合決策意見，以規(guī)避項目風(fēng)險，保障項目順利落地。

4.建立健全法人治理結(jié)構(gòu)

針對改革后的混合所有制企業(yè)，建立規(guī)劃合理、股權(quán)與表決權(quán)相匹配的董事會結(jié)構(gòu)，完善的混合所有制現(xiàn)代企業(yè)制度，明確公司三會、總經(jīng)理及黨組織權(quán)責(zé)邊界。改革后各股東要及時轉(zhuǎn)變調(diào)整思路，以適應(yīng)多元股權(quán)結(jié)構(gòu)化的企業(yè)管理，尤其是國有股東需以市場化運(yùn)作思維適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度體系下的公司經(jīng)營管理。

5.第三方合法合規(guī)性審定

國家針對混合所有制改革出臺了“1+N”系列指導(dǎo)文件，旨在為推進(jìn)混合所有制改革提供公平、公正的法律環(huán)境，對可能出現(xiàn)的風(fēng)險和問題作出規(guī)避，以確保國有企業(yè)混合所有制改革能夠在保障國有資本保值增值、擴(kuò)大國有資本功能、激發(fā)企業(yè)活力的同時順利推進(jìn)。

在實(shí)踐中，國有企業(yè)混合所有制改革項目紛繁復(fù)雜且任重道遠(yuǎn)，能否遵照混合所有制改革制度要求合理規(guī)范地推進(jìn)工作，成為混合所有制改革成功與否的關(guān)鍵。因此，可以邀請有經(jīng)驗的第三方律師事務(wù)所對混合所有制改革中的各個環(huán)節(jié)是否符合國有資產(chǎn)交易的政策要求開展符合性審查，以有效規(guī)避風(fēng)險，為混改順利進(jìn)行保駕護(hù)航。

6.國資進(jìn)場交易

對于參與國有資產(chǎn)混合所有制中“混”的部分，依照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》，應(yīng)通過產(chǎn)權(quán)交易所完成交易程序，產(chǎn)權(quán)交易要確定交易底價與投資人的遴選方式。對于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股的改革方式，要在掛牌前明確產(chǎn)權(quán)交易底價，以確保掛牌價格不低于已經(jīng)通過審核備案的評估值，實(shí)現(xiàn)市場化定價。

當(dāng)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目面臨多家投資人時，可采取拍賣、招投標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)競價等方式完成投資方遴選工作；當(dāng)增資擴(kuò)股項目面臨多家投資人時，可采取競價、競爭性談判、綜合評議等方式完成投資方遴選工作。根據(jù)投資人的不同身份，遴選過程中關(guān)注的側(cè)重點(diǎn)也有所區(qū)別，通常是從優(yōu)選擇，以確保國有資產(chǎn)保值增值。如果擬引入戰(zhàn)略投資方，則需要關(guān)注其資源互補(bǔ)性、戰(zhàn)略發(fā)展協(xié)同性，而對于財務(wù)投資人則要更關(guān)注資金實(shí)力與財務(wù)狀況等情況。

混合所有制改革通過引資源、引資金、引機(jī)制、引智力等措施，完善法人治理結(jié)構(gòu)、實(shí)施市場化激勵機(jī)制，并將國有資產(chǎn)和非公有資本進(jìn)行融合，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)資源協(xié)同、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、創(chuàng)新協(xié)同、人才協(xié)同。

由于改革過程是對國有資產(chǎn)資源的整合重組，防范國有資產(chǎn)流失首先要對參與改革的企業(yè)開展科學(xué)的資產(chǎn)評估和備案，以形成公平合理的價格。其次，由于改革過程涉及的元素多、流程復(fù)雜，要防范國有資產(chǎn)流失、確保混合所有制改革順利落地，就需要正確規(guī)范地按照國家各項規(guī)章制度操作。再次，對于不同的改革途徑，參與國有企業(yè)改革的資源性質(zhì)也大有不同；對于引入的外部資源，需要根據(jù)混合所有制改革企業(yè)的發(fā)展訴求，對其進(jìn)行合法合規(guī)性、資源契合性審查，以確保混合所有制改革后不同所有制經(jīng)濟(jì)成分在發(fā)揮其創(chuàng)造力的同時，能保證資本保值增值的效果。