張玉婷

【摘要】2017年財政部制定并發(fā)布了《國有企業(yè)境外投資財務管理辦法》（簡稱《辦法》），目的是明晰境外投資財務管理職責，規(guī)范境外單位經營行為，提高境外投資的經濟效益，維護境外國有資產權益，防范經營風險。構建境外財務管控體系是落實《辦法》指導思想、承托境外投資布局、提高資產運營質量、發(fā)揮財務創(chuàng)造價值效用的有力手段。如何建立起科學規(guī)范的財務管控模式、捋順財務管理關系成為當務之急。本文從分集權度、財權配置、管控架構和管控職能四個層次，結合國有資本投資公司特性，以境外風險為切入點，討論境外財務管控體系的構建。

關鍵詞 集權度，財權配置，管控職能

一、引言

通常而言，國有資本投資公司財務管控體系可劃分為四個層次逐層考量。第一層，集權程度，是財務管控模式的討論焦點，可以看作管控體系的“靈魂”，對管控內容起到導向性作用。國有資本投資公司的投資方向、功能定位等特征是影響財務管控分集權度的最重要方面。第二層，財權配置即財務權力分配的探討，可以看作管控體系的“身材”，決定企業(yè)治理財務職能在各治理層級的分布及豐富度，對境內外各治理層級的功能定位及財務戰(zhàn)略影響到財權縱橫雙向的具體配置。第三層，管控架構是企業(yè)集團治理鏈條中對各層級公司的管理形式，可以看作管控體系的“骨架”，是財務管理職能的支撐和依附框架，財務戰(zhàn)略及實體公司的財務管理能力是選擇管控架構的主要因素。第四層，財務管控職能是管控體系的“血肉”，是在不同情境下對財務管控內容的填充，除受分集權度和財權配置的主導之外，還要從境外風險管控的角度考慮其特殊性。本文將從上述四個層次，對國有資本投資公司財務管控體系構建進行詳細闡述。

二、國有資本投資公司財務管控體系構建

（一）分集權度

根據(jù)Jensen and Meckling提出的相關理論，如圖1所示，過度集權會超越出資者權限，侵犯子公司的法人財產權和獨立經營權，挫傷子公司經營者積極性；過度分權則會缺乏對子公司的有效控制和監(jiān)管，致使子公司經營行為偏離統(tǒng)一發(fā)展戰(zhàn)略目標，從而影響財務治理效應，危及母公司利益。

從組織結構來看，鑒于國有資本投資公司存在多級委托管理鏈條，財務決策越是接近基層，由于信息不對稱引起的成本越小，但代理人之間利益沖突導致的代理成本越高；財務決策越是接近頂層，代理成本由于鏈條縮短而降低，但信息成本相應提高。耦合點的財務治理組合模式集權與分權程度恰到好處，即由于信息不完全、信息不對稱引起成本與目標不一致所導致的代理成本之和最小。按照成本效益原則，耦合點的財務治理組合是最優(yōu)財務管控模式。

從所處行業(yè)來看，母子公司業(yè)務關聯(lián)度和協(xié)同性較高更加便于進行集權式管理。企業(yè)集團產業(yè)結構按照單一產業(yè)、主導產業(yè)、相關產業(yè)和無關產業(yè)四個層次，分別對應高度集權、相對集權、相對分權和高度分權四個管控形式。結合國有資本投資公司特性，從行業(yè)發(fā)展方向來看，國有資本投資公司的投資方向是以集團主業(yè)和金融產業(yè)為目標，實現(xiàn)專業(yè)化經營與多元化投資的融合，主要是圍繞主體產業(yè)的調整和優(yōu)化。企業(yè)集團的產業(yè)結構以主導產業(yè)和相關產業(yè)為未來發(fā)展方向，并保持一定的產業(yè)控制力，有效的財務治理應與產業(yè)集中度正向相關的原則決定國有資本投資公司財務管控不能偏向分權。

從國有資本投資公司的投資特色來看，包括投資性擴張和流動性配置。投資性擴張要能夠優(yōu)化產業(yè)結構、聚焦優(yōu)勢主業(yè)，并通過吸收合并行業(yè)中具有良好發(fā)展前景、協(xié)同效應較強的企業(yè)進行產業(yè)鏈的橫向擴展及縱向延伸。流動性配置是指通過資本運營進行股權管理、資產管理及金融業(yè)務管理，提升國有資本運營效率，同時通過開展產融結合，以融促產，反哺主業(yè)。為實現(xiàn)投資性擴張的發(fā)展模式，企業(yè)需要形成“總部管資本—二級公司管資產—三級公司管執(zhí)行”的三層企業(yè)管控架構，投資運作權力上移，生產經營職能下沉。在這種多級委托管理鏈條的組織架構下，分集權結合是維持代理成本與信息成本之和最小化的集團管控模式。

（二）財權配置

企業(yè)財權從縱向看，可以分為出資人所有權及法人財產權，分別對應所有者權力和經營者權力。按照國有企業(yè)境內外法人治理層級，對應縱向企業(yè)財權配置如圖2所示。

從橫向來看，企業(yè)財權可以分為財務控制權及財務收益權，財務收益權是目的，財務控制權是手段，財務收益權要依靠財務控制權來實現(xiàn)。因此，有效的企業(yè)財權橫向配置重點在于財務控制權的安排，并在此基礎上形成這兩種權力的配比性和對稱性安排。

如圖3所示，財務控制權又可劃分為財務決策權、財務執(zhí)行權與財務監(jiān)督權。財務決策權居于核心地位，與財務執(zhí)行權是同一概念相對的兩方面。財務控制權的配置要根據(jù)企業(yè)治理權限來界定。在國有企業(yè)治理鏈條中，上層級企業(yè)是下層級企業(yè)的股東，對下層級企業(yè)的董事會有任免權限，股東掌握企業(yè)的最終控制權，董事會由全體董事組成，是企業(yè)的最高決策機構和股東大會的執(zhí)行機構。因此，上層級企業(yè)具有對下層級企業(yè)董事會的財務監(jiān)督權，各層級企業(yè)根據(jù)各自功能定位界定財務決策（執(zhí)行）權。

上層級企業(yè)主要通過審計監(jiān)察部門、派出財務總監(jiān)及監(jiān)事會等形式行使對下層級企業(yè)的財務監(jiān)督權。每層級股東授權委托人通過監(jiān)督權的行使達到對下層級企業(yè)經營代理人的財務監(jiān)督，以維護股東權益。財務監(jiān)督權的具體內容可以包括經濟效益、財稅法規(guī)遵從性、財務風險管控力和對上層級企業(yè)財務決策的執(zhí)行力度等。

對于嵌入實質性經營內容的SPV，首先要考慮“實質性經營內容”或稱“經濟實質”的邊界和內涵。BEPS行動計劃指出享受不同稅收優(yōu)惠制度對應實質性活動的不同要求，同時強調收入、支出、核心業(yè)務活動三者應當聯(lián)系在一起，即如果一家公司能夠享受稅收優(yōu)惠，那么必須要求該公司為享受此項優(yōu)惠開展了核心創(chuàng)造收入的活動，且這個活動與該稅收優(yōu)惠的所得直接相關 。集團成立海外投資SPV的主要目的必然是稅務和融資因素，“實質性經營內容”僅是附屬存在，那么為了降低運維成本，必然會選擇最精簡的“經濟實質”運營，也就是與稅收優(yōu)惠所得直接相關的運營。從這一角度考慮，SPV財權配置仍以執(zhí)行上層級財務決策為主，但要根據(jù)實質性活動的規(guī)模和類型具有適度傾向性，體現(xiàn)在管控架構上是與上層級（一般是二級公司）統(tǒng)一管理，或是與項目公司統(tǒng)一管理；體現(xiàn)在管控職能上主要是強化對實質性活動在運營及退出階段的財務管理，關注點等同于項目公司。

（三）管控架構

各二級公司以集團總部財務戰(zhàn)略為主導，結合所屬境外項目公司實際，從以下幾種模式中選擇實際管控架構。由于集團內SPV具有最精簡的“經濟實質”運營特質，且SPV的財權主要是執(zhí)行二級公司財務決策，從最小化管控成本角度考慮，可將SPV與二級公司合并作為管控架構同一層級；但若是為了維持SPV的“經濟實質”，當運營超出一定范圍（如業(yè)務規(guī)模超出某數(shù)量級、業(yè)務類型與二級公司不一致）時，應當將SPV納入實體運營企業(yè)及項目公司層級的管控架構。

1.直接管控+區(qū)域負責

由二級公司集中管理全球所有稅務事宜，覆蓋整個投資生命周期。對境外所屬企業(yè)，按區(qū)域設立中間層管理團隊，由區(qū)域負責人主管各地區(qū)財務運營，同時建立起項目公司財務團隊向區(qū)域團隊直接匯報的關系和機制。境外項目公司層級由當?shù)刎攧請F隊全權負責日常財務處理及規(guī)劃事項。需要二級公司處理的如考核、合并報表、總部合并納稅、交易并購等事項不需要項目公司管理團隊匯報。直接管控+區(qū)域負責管控架構如圖4所示。

2.直接管控+合規(guī)集中化

按照工作復雜度將財務事項分為合規(guī)性事宜和財務管理事宜。合規(guī)事宜如計劃統(tǒng)計信息收集、核算、稅務合規(guī)問題等由共享服務中心完成或外包。二級公司計劃財務部門注重高價值管理規(guī)劃工作，如財務指標考核、投資管控、預算、分析評價、稅務咨詢及籌劃、資金運作事項等。合規(guī)團隊與財務管理團隊平級，相互之間是協(xié)作及知識分享關系。直接管控+合規(guī)集中化結構如圖5所示。

3.獨立型/戰(zhàn)略管控型+合規(guī)集中化

如圖6所示，此種架構是將以上兩種管控架構綜合使用。先將財務事項分為合規(guī)性事宜和財務管理事宜，再在財務管理團隊中按區(qū)域設立中間層管理團隊。

管控架構的選用除考慮二級公司財務戰(zhàn)略布局之外，還要依項目公司實際財務管理水平而定。若項目公司具有成熟的管理團隊，則更加適用第一種“直接管控+區(qū)域負責”型；若項目公司財務管理能力不夠成熟，則更加適用第二種“直接管控+合規(guī)集中化”；若海外平臺下屬項目公司的財務管理水平參差不齊，第三種管控架構更為合適，并可根據(jù)實際情況判斷權力收放程度。

（四）管控職能

境外財務管控職能的內容可以從三個維度解析：時間進度上，分為開發(fā)建設（包含盡職調查、估值、投資決策、項目建設等）、整合及運營、投資退出等若干期間段；管理內容上，包括產權、核算和報告、資金、外匯、盈利能力、稅務、轉讓定價、評價與監(jiān)督等方面；管控方式上，涵蓋組織架構設計、財務制度控制、核算及稅務共享體系建設、融資方式及平臺建設、財務風險內控、財務人員管理、信息管理等角度。以國家電投集團為例，計劃財務部將境內財務職能劃分為計劃（投資協(xié)調）、預算、統(tǒng)計、考核、核算、資金、稅務、價格、監(jiān)督等板塊，在考量境外財務管控時需要把現(xiàn)有職能加以整合，并在境外投資各階段、各時點相互協(xié)作、完整互補、優(yōu)化提高。

1.項目開發(fā)階段

在境外并購交易階段的前期即項目開發(fā)期，總部財務應以投資決策為抓手，總體把關投資計劃的財務可行性，審核項目的財務盡調內容、組織架構設計、資金稅務安排等。境外投資平臺單位側重于組織財務盡調的具體工作，通盤考慮東道國宏觀經濟狀況、市場狀況對運營收入的影響，東道國稅制、稅收優(yōu)惠協(xié)定及國際稅收協(xié)定、避稅地選擇對投資架構的影響，貨幣政策、外匯管制對利率、匯率的影響，股利匯回和未來退出投資成本最小化對組織架構層級的要求等。項目開發(fā)期的境外財務管控主要以投資決策風險和融資風險管控為主。

從管控模式影響因素來看：一是在盡調信息共享的前提下，總部及下屬各級單位對項目情況的掌握保持較高的一致性，由總部直接決策足以忽略代理環(huán)節(jié)及成本；二是財務可行性研究將復雜環(huán)境抽象轉化為特定的條件并形成決策依據(jù)，將決策過程置于相對靜態(tài)的時間段，減少了各類不確定性，企業(yè)集團不需要隨時調整策略應對外部環(huán)境變化，需要傳遞信息的次數(shù)少、鏈條短，信息成本低；三是項目初期需要總部利用其規(guī)模和資源優(yōu)勢，對下屬單位新入境外市場的行為予以督導和協(xié)調。因此，境外項目開發(fā)期的財務管控要充分發(fā)揮總部在資源配置方向的優(yōu)勢和職能部門的管理協(xié)調能力，二級公司行使項目東道國及現(xiàn)場盡職調查職責，編制財務可行性研究，上報集團進行決策審批和優(yōu)化。（見圖7）

2.建設期

按照境外投資開發(fā)方案，部分海外并購項目要加以改擴建。與境外施工建設階段有關的財務風險，主要體現(xiàn)在三個方面。

一是投資超概風險，即實際投資成本超出項目開發(fā)階段概算。第一，施工方案不優(yōu)、成本費用超控將直接導致施工成本上升；第二，政治風險及自然災害等客觀因素致建設施工超期或停工；第三，施工設備、建筑材料等從東道國之外進口，遠距離的國際聯(lián)運造成運輸成本增加；第四，東道國外匯管制產生的風險可以并入投資風險考慮，當項目融資幣種與進口采購設備、材料的支付幣種不匹配時，匯率波動可能會帶來換匯成本的提高，增加建設期成本。

二是融資風險。第一，重大投資項目的境內出資方一般會在東道國尋找合作方共同投資，若合作方由于經營困難等無法履行出資義務，將會導致資金缺口和再融資需求；第二，融資期限結構未能接續(xù)，會造成短期內資金流動性不足；第三，融資來源結構或期限結構不合理、建設工期延長可能導致利息費用增加；第四，大部分建設期借款利率以浮動利率定價，當（LIBORLondon Interbank Offered Rate，倫敦同業(yè)拆借利率）發(fā)生變動，將直接影響利息支出。但無論是資金缺口還是利息增加，最終都會體現(xiàn)于建設總成本即投資成本的上升。

三是稅務風險。若委托非集團所屬工程建設公司，項目所屬海外投資平臺需要考慮是否按照東道國稅法代扣代繳預提稅。若EPC總包方是集團所屬，則涉稅問題與合同簽訂及承包施工總流程各環(huán)節(jié)均相關，需要統(tǒng)籌安排。第一，在符合項目地及相關國家的法律規(guī)定的情況下，通過EPC合同拆分減少就合同整體繳納所得稅的風險；第二，避免由于施工合同在項目地被判定為常設機構，適用“吸引力原則”征收所得稅的風險；第三，合同拆分后被稅務機關從反避稅角度認定實質屬于一項合同內容，使得拆分籌劃失效的風險。

3.整合及運營階段

整合階段在基于相對集中的財務管理理念前提下，項目公司執(zhí)行海外投資平臺公司的決策，本地化財務只保留常規(guī)報銷、涉稅等事項。一是可以建立全球化或區(qū)域化共享中心，將事務處理集中到較小的范圍，使得經常接觸的工作人員之間不會有較多的溝通障礙；二是以信息技術為紐帶處理財務技術問題，如國際會計準則是平衡項目所在國與中國準則、報表差異的連接點；三是部分不符合集中條件或者共享成本較高的境外投資項目，可以考慮利用國際化會計師事務所全球網(wǎng)絡，將本土化事務外包。

在正常運營階段，集團層面的跨國財務活動涉及持續(xù)性盈利能力管理、核算、稅務管理、資金回收及運轉、運營結果評價與財務指標考核、財務監(jiān)督等，總部層面要對境外各項目投資的金額、股比、融資構成、產能及重大財務事項等做到動態(tài)掌控。

（1）計劃統(tǒng)計權?，F(xiàn)有的計劃統(tǒng)計口徑報表可以依托共享平臺的建設將管理范圍擴展到境外：一是實現(xiàn)JYKJ信息系統(tǒng)覆蓋面的全球化；二是增加對境外全級次組織架構（包括SPV）的信息統(tǒng)計；三是為滿足國資委等部委有關境外業(yè)務開展情況等指標信息的統(tǒng)計報表。

（2）預算管理權。預算管理是總部加強財務管控的重要手段。在國有企業(yè)境外治理鏈條中，上層股東擁有對下層級公司的年度資產負債、損益、現(xiàn)金流量預算以及資本性收支預算的審批權。下層級公司負責編制本層單體預算，匯總審核本層以下預算，執(zhí)行上層級公司的預算批復。境外預算有關項目所在國幣種匯率對當年度匯兌損益及外幣報表折算差額的影響，應由項目公司列舉匯率變動趨勢及預測。對于治理鏈條中因特殊稅務安排而設的第三層級股東，可按照經濟活動的實質安排簡化上下層級的上報及審批流程。總部要將境外項目年度利潤預算中產品銷量及價格與項目開發(fā)期估值所采用的預測數(shù)據(jù)加以比對，關注差異與原因，逐步積累形成境外投資估值模型的經驗值。

（3）會計核算權。國有企業(yè)集團多由總部建立會計標準化體系，制定符合國內會計政策統(tǒng)一的核算制度、財務會計執(zhí)行政策及財務報告格式，下屬各層級單位具體執(zhí)行。境外核算要解決的問題，一是項目所在東道國會計政策與我國會計政策的不一致，二是境外經營業(yè)務活動以外幣記賬與境內報表的人民幣記賬本位幣不一致，三是境外報表折算的及時性要求。

會計共享中心因能夠協(xié)助提高全集團核算業(yè)務的標準化、集約化、效率化，成為會計核算集權式管控的重要工具。境外會計核算共享中心的構建，應綜合考慮到成本效益原則、會計報表及時性原則，以及東道國的政治穩(wěn)定性、基礎設施建設、技術發(fā)展水平、人工成本等要素選取基地，工作人員參照國際會計準則錄入原始憑證，政策及幣種的轉換、報表的生成依托信息技術實現(xiàn)。在系統(tǒng)中嵌入中國會計準則與國際會計準則的不同點、國際會計準則與項目東道國會計準則的不同點，實現(xiàn)各幣種匯率實時自動匹配、自動折算，達到憑證一次性錄入、多表自動生成的效果。

（4）稅務規(guī)劃權。境外投資項目運營期的稅務管控重點，一是第三層級股東（SPV）及項目公司日常納稅合規(guī)性風險，二是應對跨國供應鏈及關聯(lián)交易所得稅風險。

總部根據(jù)集團總體納稅安排及各海外投資項目特征做好年度納稅總額限額分配及稅負率指標監(jiān)控，參與重大受控外國公司利潤分配籌劃。二級公司重點關注所屬SPV的受控外國公司風險，結合項目單位盈利狀況做好中長期利潤分配規(guī)劃，避免觸發(fā)特別納稅調整義務。項目公司要根據(jù)東道國稅法稅制，從健全稅收制度、納稅遵從、業(yè)務流程涉稅規(guī)劃、辦稅人員及稅企關系等方面做好日常納稅風險管控。

總部按照成本效益原則在全球范圍內選擇低稅負地區(qū)建設物資平臺和貿易平臺，協(xié)助推進與金融平臺之間的協(xié)同配合；制定跨國關聯(lián)交易轉讓定價取費原則，將利潤留存在低稅負地區(qū)，降低集團合并稅負率，實現(xiàn)利潤和資本的境外統(tǒng)一管理和集中運作。境外投資平臺單位要考察投資項目東道國跨國貿易和資金流轉規(guī)定及有關國際稅收協(xié)定，協(xié)助管理境外第三層級架構公司的屬地及國際稅務合規(guī)事項，配合涉稅檢查。SPV及項目公司配合執(zhí)行供應鏈及跨國關聯(lián)交易定價安排。

總部以提高業(yè)、財、稅聯(lián)動建設全球稅務共享中心，亦能提高集團化稅務管理的標準化，提高全球稅務防控能力，促進稅務自單體管理型向戰(zhàn)略支撐型的轉變。有別于境外會計核算可使用國際會計準則統(tǒng)一處理、統(tǒng)一轉換，境外統(tǒng)一稅務管理的難點在于：一是稅法體系的屬地化傾向高，涉及與當?shù)囟悇諜C關的關系處理；二是稅務管理體制的復雜程度高，單一境外項目的稅務管理，需要研究透中國、東道國、特殊目的主體所在國等多國稅制，以及國際稅收管制風險；三是稅務問題牽涉面廣，融資結構安排、業(yè)務流程安排、資金流轉安排等都與稅務問題有關。因此，構建全球稅務共享中心在實現(xiàn)全球稅務標準化、合規(guī)化處理方面要分國別、區(qū)域匯總大類，并著重服務于重大稅務項目規(guī)劃、業(yè)稅聯(lián)動及境外稅務風險規(guī)避，注重各國稅制的積累和分析，以及境外稅務風險的信息化預警和披露。

（5）資金管理權。為充分提高資金運作收益，有條件的總部一般實行境外資金集中管理。總部以財務公司或結算中心等形式設立境外金融平臺，建設司庫系統(tǒng)支撐境外資金及票據(jù)的集中管理及境外循環(huán)，平衡境外資金收支預算，統(tǒng)一審批和辦理境外子公司內部資金結算、超限額資金支付、銀行賬戶開設及資金歸集、子公司大額收支等。海外投資平臺公司負責資金計劃的上傳下達，監(jiān)測項目單位是否執(zhí)行集團資金管理政策。項目公司負責執(zhí)行資金集中統(tǒng)一，資金日常管理、編報收支計劃。

國家外匯管理局于2019年3月18日頒布的《跨國公司跨境資金集中運營管理規(guī)定》（匯發(fā)〔2019〕7號文）明確了跨國公司主辦企業(yè)與境內、外成員企業(yè)間需具有一定的直接或間接持股關系，或是歸屬同一母公司控股的兄弟公司，重點強調了股權關系和以資本連接為紐帶的核心特點。同時，規(guī)范了跨境資金集中運營的賬戶管理規(guī)則，即跨國企業(yè)境內主體可在境內合作銀行開立境內資金主賬戶，境外主體可在同一銀行開立NRA賬戶，并且國內資金主賬戶可以是多幣種（含人民幣）賬戶，數(shù)量不限。

全球化資金管理的難點在于：一是跨國外匯管制措施降低了資金集中度；二是國際匯款手續(xù)費高，資金集中成本高；三是多幣種資金集中后，部分非全球流通性幣種總體存量少，除保證資金安全性之外，集中后并不能達到統(tǒng)一調配、平衡收支、提高收益的效果；四是項目公司融資結構需考慮東道國資本弱化規(guī)定；五是若項目融資幣種與收入幣種不匹配，將產生一定量匯差；六是融資費率主要參照國際市場水平，非固定利率融資成本波動風險較大。因此，全球化金融平臺與境內金融平臺相比，主要功效在統(tǒng)籌集中、發(fā)揮規(guī)模效應的同時，更需加強的方面有：一是協(xié)調統(tǒng)籌各項目收支幣種；二是充分運用衍生品組合管理利率、匯率；三是提供境外項目融資方案、融資架構、外幣資金運作模式等咨詢服務并協(xié)助推行；四是外匯風險的管理。在管理和控制跨境資本流動實踐中，各個國家對于跨境資本流動的宏觀政策不甚相同，在控流出或均衡管理目標下，多采用行政管制色彩較濃的工具，如規(guī)定持有期限、外匯交易限制、外匯市場干預等；在控流入管理目標下，多采用托賓稅、無息存款準備金等價格類工具。

（6）經營成果分析評價。經營成果分析評價屬于預算管理機制的事中控制環(huán)節(jié)，是預算實現(xiàn)其財權管理的控制與調整機制之一，既是行使預算監(jiān)督權的重要載體，也是各層級股東掌握境外項目實際運營情況的重要途徑。有別于境內企業(yè)經營成果分析評價的重點在于效益性及預算完成情況，對境外企業(yè)的側重點還包括風險因素的考量。一是關注東道國政治風險對項目投資價值的影響；二是價格、銷量及銷售款回收率是否受到境外市場特殊性的干擾；三是銷售回款幣種與利用途徑（采購、還款、分配股利等）幣種是否一致，不一致時對轉換工具是否進行了規(guī)劃，轉換工具如何計量、有何風險；四是東道國幣值不穩(wěn)定時，項目公司是否采取了貨幣保值策略；五是關注全球匯率狀況，全球化重大事件對人民幣匯率的影響；六是企業(yè)集團持有外幣性資產的形式及存量，在全球范圍內是否合理配置，是否達到收益最大化效果。

總部層面的分析評價要對境外投資平臺間的關聯(lián)交易加以處理：一是集團合并層面的抵消；二是關注關聯(lián)交易定價是否符合OECD轉讓定價原則，三是項目公司業(yè)財事項的處理是否合理利用了境外平臺資源。二級公司主要關注本級合并層面內部境外投資項目的效益性及風險。項目公司負責及時匯報評價期間內經營業(yè)績及重大風險事項，提請上級關注、判斷和決策。

（7）資產處置權。在相對分權的運營管理模式及二級單位“管資產”定位下，總部下放資產管理權，項目公司較大金額的對外長投、無形資產、關鍵設備等非流動性資產的處置以及重組整合等活動設計的資產處置必須經過二級單位審批。項目公司擁有資產的日常管理權，并決定日常經營中流動資產的處置。二級單位應當監(jiān)控項目公司重要資產的處置。

（8）收益分配權。境外項目公司運營收益分配的考慮要素：一是所在國外匯管制的限制，以持有幣種向支付幣種轉換時要注意轉換方式及時點，盡力減少匯兌損失；二是資本收益匯回的稅務籌劃，既要以稅收成本最小化原則合理選擇股利留存地，又要規(guī)避受控外國公司風險。相關規(guī)劃措施主要由海外投資平臺設計，總部層面具體監(jiān)控資本收益上繳的完整度和及時性。

（9）財務指標考核權。對境外投資項目制定考核指標時，必須注重初始投資的政治意義和戰(zhàn)略意義。總部與海外投資平臺分別按照“管回報”和“管效益”的原則，突出歸母利潤最大化目標，圍繞不同國家被投資企業(yè)的客觀環(huán)境、市場性質、產權特征等因素賦予不同的經營管控難度系數(shù)及權重比例，形成科學合理的境外投資項目考核目標值及計分規(guī)則，有效發(fā)揮考核指標的引導作用。

（10）財務監(jiān)督權。它是財務內控的最主要抓手。對境外投資項目的財務監(jiān)督，最需要注重成本與效益的均衡。

國有資本投資公司總部對境外項目的監(jiān)督側重于重大風險防范。一是要以信息技術為工具，通過境外共享中心及司庫系統(tǒng)的建設，實現(xiàn)對境外各級公司有效信息的動態(tài)掌控；二是充分利用境外物資平臺、金融平臺及等供應鏈、資本鏈、價值鏈樞紐，從境外貨物流、資金流的角度監(jiān)測SPV及項目公司的動向。

二級公司對SPV及項目公司的監(jiān)控可以各類審計檢查工作為載體。一是要充分利用外部審計監(jiān)督工作，關注往期整改事項的進程及結果；二是考慮借助全球化事務所網(wǎng)絡，將部分審計監(jiān)督事項外包。

SPV及項目公司對運營過程具體財務事項的監(jiān)督要依托有效的財務內控機制，輔以定期自查。

4.投資退出階段

投資退出是一種收縮戰(zhàn)略，良好的投資退出行為既是實現(xiàn)境外投資“資源—資產—資本”良性循環(huán)的銜接點，也是企業(yè)集團實現(xiàn)全球資源優(yōu)化配置的手段。在項目財務情況優(yōu)化條件下退出能夠確?，F(xiàn)金流平衡甚至帶來溢價；在項目經營不善時退出可以達到“止血消腫”、集中資源、優(yōu)化投資結構的目的。由于海外投資項目退出屬于重大投融資范疇，應由總部行使財務決策權。

投資退出收益的多寡與退出時機及路徑密切相關，需要綜合經濟周期、政治政策等外部影響因素，被投資項目生命周期、戰(zhàn)略變化、成長性等影響因素，以及股東方戰(zhàn)略調整、財務狀況等自身因素統(tǒng)籌考慮。財務通過測算處置價值、制定退出路徑等協(xié)助規(guī)劃籌謀，達到最小化退出成本、最大化資本收益的效果。

（1）處置價值評估。以資本收益最大化為原則，要區(qū)分資產轉讓及股權轉讓。以項目資產打包出售進行退出價值清算，這涉及資產評估方法的綜合運用。項目整體出售可以參照開發(fā)期的估值模型，對邊界條件更新后重新估值，以聯(lián)合估值結果合理估計價值區(qū)間。財務各職能的參與內容及配合方式可參照項目開發(fā)階段。

股權轉讓要以股權價值為依據(jù)，當東道國存在較發(fā)達的資本市場時，可比同類上市公司的股價是最有效的轉讓價值參考依據(jù)。境外投資項目股權轉讓方式退出，要以總部資本運營職能為主導，資金管理職能及海外投資平臺配合。

（2）退出路徑選擇。以資金退出時的稅務成本等最小化為原則。涉及將境外治理鏈條的哪一層級作為出售點，資金回收至集團海外資源配置哪一平臺，集團若資金最終使用方不是項目公司所屬第二層級海外投資平臺，還要考慮如何設計合理有效的跨境資金轉讓方式。主要由總部稅務及資金管理職能決策，海外投資平臺具體策劃。

三、結論

綜合上文，可得出如下幾點結論：

其一，在企業(yè)管控層面，涉外企業(yè)集團首先應從治理層級、財權配置、管控架構、職能配置等全方面建造完善的境外管控體系，要借鑒國際國內經驗，不斷健全境外財務管理職能，考慮各類職能的完善和配合，發(fā)揮好在境外投資全生命周期中的管控協(xié)同作用；其次，應充分考慮國家產業(yè)政策導向和對外開放的政策導向，深入國別和區(qū)域的經濟、市場和風險狀況分區(qū)研究未來境外投資布局，并依托海外擴張戰(zhàn)略協(xié)助選擇投資區(qū)域，細化投資決策指標。

其二，在制度建設層面：一是在財政部《國有企業(yè)境外投資財務管理辦法》基礎上，結合本單位業(yè)務特色制定境外財務管理辦法，要突出境外管控的特殊風險特點，具有頂層指導意義；二是應建立完備的企業(yè)跨境投資信息檔案，實現(xiàn)對整個投資經營過程的全面監(jiān)督。逐步促進投資規(guī)范化、預算合理化、核算標準化、稅務合規(guī)化、資金高效益、資產高質量、考核剛約束、監(jiān)督強保障，加強人員配備、資源保障，完善激勵機制。

其三，在風險管理層面：一是要建立有效的境外風險識別機制，對影響投資價值、稅務和資金管理的風險都要有充分的準備和分析；二是建立合理的風險測算方式，能夠準確計算不同條件變化造成的投資價值波動；三是建立風險應對機制，明確在不同時間階段針對不同的風險如何調整應對措施，如何有效防范化解。

其四，在職能深挖層面：一是要積極推動境外功能類（特別是金融類）及支持類平臺機構的治理層級、組織架構、財務支撐職能及運作方式的專項研究；二是積極推動編制國別對照手冊集團層面，統(tǒng)一編制CAS與IFRS科目、報表項目對照手冊及重點國家稅制手冊，二級公司編制重點國家當?shù)販蕜t與IFRS（國際財務報告準則）對照手冊。

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