李 琳

隨著中國“一帶一路”倡議的逐步推進，越來越多的國內(nèi)上市公司走向海外市場，在迎來更多發(fā)展機遇的同時，也面臨著戰(zhàn)略、財務(wù)、運營、市場、法律、并購等各類合規(guī)風(fēng)險。合規(guī)經(jīng)營是上市公司的核心經(jīng)營原則之一，建設(shè)合規(guī)文化、倡導(dǎo)合規(guī)價值、實現(xiàn)合規(guī)落地，是構(gòu)建合規(guī)經(jīng)營體系的重要任務(wù)。在當(dāng)前日益激烈的國際市場競爭和愈加嚴格的外部監(jiān)管環(huán)境下，上市公司要想保持企業(yè)的可持續(xù)良性發(fā)展，就必須實現(xiàn)管理制度和企業(yè)文化的有效融合。然而，隨著時間的推移和現(xiàn)實情況的多變，制度不可能盡善盡美，難免會有人利用制度瑕疵作出違規(guī)行為。因此，將“合規(guī)管理”融入公司文化，建設(shè)“合規(guī)文化”顯得尤為重要。本文就合規(guī)文化的內(nèi)涵、意義以及合規(guī)文化的建設(shè)路徑進行探討，供上市公司尤其是航運領(lǐng)域上市公司參考。

一、上市公司合規(guī)文化的內(nèi)涵

“合規(guī)”最早出現(xiàn)在金融領(lǐng)域。按照企業(yè)文化建設(shè)的語境，“合規(guī)”是一種企業(yè)文化價值取向，具有企業(yè)文化的基本特征，要求企業(yè)人的經(jīng)營管理和職業(yè)行為符合法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范、內(nèi)部規(guī)章以及行業(yè)公認并普遍遵守的職業(yè)道德和行為準(zhǔn)則。在國際上，廣義的合規(guī)文化可理解為“合乎規(guī)章制度的企業(yè)文化建設(shè)”，它是企業(yè)文化的一部分；狹義的合規(guī)文化是指合規(guī)管理、合規(guī)風(fēng)險、合規(guī)理念、合規(guī)價值、合規(guī)機制等多個方面的合規(guī)工作規(guī)范的統(tǒng)稱。[1]

（一）合規(guī)文化是一種價值文化

上市公司作為公眾公司，會承擔(dān)更多的社會責(zé)任，并且培育承擔(dān)社會責(zé)任的企業(yè)文化和價值觀。企業(yè)合規(guī)，本質(zhì)上是企業(yè)文化的塑造，而塑造合規(guī)文化，則是上市公司履行社會責(zé)任、體現(xiàn)價值擔(dān)當(dāng)?shù)闹匾獌?nèi)容。在當(dāng)前日益嚴格的外部監(jiān)管環(huán)境下，科學(xué)系統(tǒng)地進行合規(guī)文化建設(shè)，達到上市治理規(guī)范要求，從而真正促進企業(yè)整體形象和實力的提高，這是上市公司健康發(fā)展的最佳途徑。上市公司應(yīng)帶頭履行合規(guī)文化，積極保護利益相關(guān)方合法權(quán)益，誠信對待社會、客戶、市場和消費者，從而促進企業(yè)與社會的協(xié)調(diào)和諧發(fā)展。

（二）合規(guī)文化是一種規(guī)范文化

國際標(biāo)準(zhǔn)化組織（ISO）在2014年發(fā)布了世界上第一個關(guān)于合規(guī)管理的國際標(biāo)準(zhǔn)，即ISO19600：2014 Compliance Management Systems-Guidelines（《合規(guī)管理體系指南》），用以引導(dǎo)各類組織建立、實施、評價和改進合規(guī)管理體系。在企業(yè)實際生產(chǎn)經(jīng)營管理過程中，“合規(guī)”主要包括三方面內(nèi)容：一是企業(yè)要遵守的強制性法律法規(guī)；二是企業(yè)要遵循的內(nèi)部規(guī)章制度；三是企業(yè)員工要遵守的職業(yè)操守、道德規(guī)范等。

（三）合規(guī)文化是一種全員文化

通常而言，企業(yè)文化是在企業(yè)發(fā)展過程中逐步形成的由企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層倡導(dǎo)并為全體員工所認同且遵守的宗旨、精神、理念和價值觀。作為上市公司，企業(yè)將合規(guī)政策要求、流程管理和企業(yè)文化融為一體，形成基于合規(guī)文化的企業(yè)核心價值觀，成為全體員工的自覺行動。相較于單純依賴制度的簡單管理，合規(guī)文化在員工價值觀、經(jīng)營理念和行為規(guī)范等方面，具有持續(xù)成長能力和廣泛的基層影響力。

二、上市公司加強合規(guī)文化建設(shè)的必要性

合規(guī)能夠創(chuàng)造價值。對上市公司來說，建設(shè)合規(guī)文化，既是適應(yīng)內(nèi)外部監(jiān)管形勢的需要，也是實現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展的內(nèi)生動力，還是企業(yè)提升管理的有效途徑和重要載體。

（一）建設(shè)合規(guī)文化是適應(yīng)內(nèi)外部監(jiān)管形勢的需要

十九大以來，我國資本市場監(jiān)管日趨嚴格，上市公司加強合規(guī)管理，控制合規(guī)風(fēng)險，打造合規(guī)文化，比以往任何時候都更具有緊迫性、現(xiàn)實性和必要性。2018年，《上市公司治理準(zhǔn)則》等一系列重要法規(guī)集中修訂出臺，使得上市公司履行合規(guī)義務(wù)難度逐步增大。據(jù)不完全統(tǒng)計，2018年上交所累計分別發(fā)出紀律處分和監(jiān)管關(guān)注函件78單和80單，同比增長11.43%和21.21%，涉及89家上市公司、462名董監(jiān)高和8名中介機構(gòu)相關(guān)人員；深交所累計發(fā)出近4 500份各類問詢函件，對24家上市公司及166名相關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)處分，對61家上市公司及435名相關(guān)責(zé)任人予以通報批評處分。

作為社會公眾組織，在公司上市后，對其監(jiān)管方式隨之發(fā)生變化。由主要依靠內(nèi)部約束，擴展到既要依靠內(nèi)部約束，又要接受監(jiān)管部門的監(jiān)管，同時還要接受社會投資者的廣泛監(jiān)督。企業(yè)每一項重大經(jīng)營活動，都必須及時準(zhǔn)確地進行披露，這對企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)提出了更高要求。因此，上市公司有必要把合規(guī)文化建設(shè)上升到戰(zhàn)略層面，按照各級監(jiān)管機構(gòu)對合規(guī)經(jīng)營的監(jiān)管要求，落實好加強企業(yè)合規(guī)經(jīng)營的一系列規(guī)則。同時，要把合規(guī)文化落實到公司體制機制、規(guī)章制度、行為準(zhǔn)則、教育培訓(xùn)等各個環(huán)節(jié)中，更好地適應(yīng)內(nèi)外部監(jiān)管的新態(tài)勢、新要求，從政治高度和戰(zhàn)略高度來認識合規(guī)文化的重要性。[2]

（二）建設(shè)合規(guī)文化是持續(xù)健康發(fā)展的內(nèi)生動力

合規(guī)文化作為一種無形資源，既可以通過提高企業(yè)品牌形象、提升資源配置效率、增加市場占有率和競爭力實現(xiàn)企業(yè)價值增值，又可以通過強化合規(guī)管理、防范合規(guī)風(fēng)險有效控制和減少價值損失。上市公司不僅要會做“加法”，也要會做“減法”。推進合規(guī)文化建設(shè)已成為全球企業(yè)發(fā)展的共識，有些企業(yè)在發(fā)展過程中因違反了這個“共識”而陷入經(jīng)營困境，甚至付出慘重代價。

2008年12月，西門子公司因違反美國《反海外腐敗法》被處罰金16億美元，此案例成為全球企業(yè)合規(guī)發(fā)展的一個里程碑事件。2017年3月，中興通訊因出口管制調(diào)查案件支付美國政府8.9億美元的刑事和民事罰金。2018年4月，中興再次被美國有關(guān)機構(gòu)處罰，直接導(dǎo)致中興陷入生死存亡的危機，成為違反美國出口管制規(guī)定而被罰款金額最大的中國海外公司，同時也是中國企業(yè)收到的來自美國政府處罰金額最高的一張罰單。拋開兩國貿(mào)易摩擦因素，我們應(yīng)該看到合規(guī)風(fēng)險確實已經(jīng)成為中國企業(yè)參與全球競爭的一個核心風(fēng)險。由此可見，面對高度市場化和法治化的內(nèi)外部環(huán)境，企業(yè)競爭不再僅局限于資質(zhì)和業(yè)績，更是合規(guī)文化等軟實力的較量。通過建立有效的合規(guī)管理體系防范合規(guī)風(fēng)險，在對所面臨的合規(guī)風(fēng)險識別、分析、判斷和評價的基礎(chǔ)上，建立并改進合規(guī)管理流程、全面建設(shè)合規(guī)文化已成為企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的內(nèi)生動力。[2]

（三）建設(shè)合規(guī)文化是管理提升的重要載體

“合規(guī)”的核心在于“規(guī)”是否“合”。首先要有規(guī)則，然后按照規(guī)則行事，即為“合規(guī)”?！昂弦?guī)”涉及企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理鏈條的各個環(huán)節(jié)，上市公司要從“合規(guī)”角度出發(fā)，系統(tǒng)梳理業(yè)務(wù)流程所涉及的全部環(huán)節(jié)，通過利用先進的合規(guī)管理理念、方法和手段，建立健全合規(guī)風(fēng)險管理制度，完善合規(guī)管理組織架構(gòu)，構(gòu)建合規(guī)管理體系，明確合規(guī)管理職責(zé)，實現(xiàn)對合規(guī)風(fēng)險的有效識別和防范，促進全面風(fēng)險管理體系建設(shè)，確保依法合規(guī)經(jīng)營，實現(xiàn)保護公司聲譽、人員和資產(chǎn)的目的。而這個過程實際上是企業(yè)管理體系再造與提升的過程。因此，建設(shè)合規(guī)文化是企業(yè)提升管理的有效途徑和重要載體。

三、上市公司合規(guī)文化的建設(shè)路徑

當(dāng)前，國際政治經(jīng)濟形勢愈加復(fù)雜，地域性法規(guī)要求日趨嚴格，上市公司的全球化經(jīng)營戰(zhàn)略面臨越來越嚴峻的合規(guī)風(fēng)險挑戰(zhàn)。如何牢牢抓住“合規(guī)管理”這根企業(yè)的“生命線”、如何加強推動“合規(guī)文化”深層次建設(shè)，這既是企業(yè)化解風(fēng)險、趨利避害的內(nèi)生需求，也是公司實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略的基本保障。

（一）完善體制機制，創(chuàng)造合規(guī)文化的良好環(huán)境

體制機制是孕育合規(guī)文化的土壤。要實現(xiàn)防患于未然、做到風(fēng)險可控，就有必要建立營造依法治企、合規(guī)管理的機制，做好合規(guī)管理的頂層設(shè)計，夯實合規(guī)管理的基礎(chǔ)。

1.合規(guī)文化建設(shè)的抓手在于加強頂層設(shè)計

從治理結(jié)構(gòu)入手，加強企業(yè)頂層設(shè)計。上市公司設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層等權(quán)力機構(gòu)，全面統(tǒng)籌公司合規(guī)管理工作。董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、風(fēng)險控制委員會、薪酬委員會、審核委員會和提名委員會，根據(jù)具體合規(guī)事務(wù)在公司組織結(jié)構(gòu)層面設(shè)立合規(guī)管理部門，各委員會（部門）按照權(quán)責(zé)分工開展合規(guī)工作，融入公司決策、執(zhí)行和監(jiān)督的各個環(huán)節(jié)，從而保障合規(guī)機制有效運行，為企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)創(chuàng)造良好環(huán)境。

2.合規(guī)文化建設(shè)的關(guān)鍵在于履行管理職責(zé)

合規(guī)風(fēng)險管理是上市公司重要的風(fēng)險治理活動，合規(guī)管理部門在公司治理組織架構(gòu)中，具有十分重要的作用。一是持續(xù)關(guān)注法律、規(guī)則和準(zhǔn)則的最新發(fā)展，準(zhǔn)確把握法律、規(guī)則和準(zhǔn)則對公司經(jīng)營的影響，及時為管理層和業(yè)務(wù)部門提供合規(guī)風(fēng)險預(yù)警、提示和建議。二是強化公司內(nèi)控制度建設(shè)，開展制度定期審核工作，審核各項制度、程序和操作指南的合規(guī)性，組織、協(xié)調(diào)和督促各業(yè)務(wù)部門和內(nèi)部控制部門按照持續(xù)改進的原則，對各項制度、程序和操作指南進行梳理和修訂，確保規(guī)規(guī)相符。三是組織制定合規(guī)手冊、員工行為準(zhǔn)則等合規(guī)指南，為員工遵循和執(zhí)行法律、規(guī)則和準(zhǔn)則提供指導(dǎo)。四是有效開展合規(guī)檢查和督查工作，及時識別合規(guī)風(fēng)險，并幫助相關(guān)部門執(zhí)行糾正措施。五是嚴格執(zhí)行合規(guī)風(fēng)險報告制度，負責(zé)報告合規(guī)管理情況，并向高級管理層提出合規(guī)改進建議。[3]

（二）健全合規(guī)體系，推動合規(guī)文化的逐層落地

持續(xù)不斷地強化上市公司企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)，會促使企業(yè)的內(nèi)外經(jīng)營行為得到重構(gòu)，形成良好的合規(guī)文化。

1.建立合規(guī)管理體系

合規(guī)管理體系主要由合規(guī)風(fēng)險識別與評估、合規(guī)管理行為、合規(guī)文化塑造三部分內(nèi)容組成，包含內(nèi)外環(huán)境、風(fēng)險管理、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等多個維度。要深化合規(guī)管理體系與業(yè)務(wù)經(jīng)營融合，以“獨立性、協(xié)作性、制度性、有效性、審慎性”為基本原則，避免產(chǎn)生“兩張皮”的現(xiàn)象，推動合規(guī)文化層層落地。

2.建立合規(guī)審計體系

以防范操作風(fēng)險為導(dǎo)向，加強對企業(yè)各項業(yè)務(wù)的內(nèi)控制度建設(shè)與執(zhí)行的監(jiān)督，加強對關(guān)鍵環(huán)節(jié)的監(jiān)管審計力度，組織開展常規(guī)及專項審計檢查工作。

3.建立合規(guī)協(xié)作體系

在日常合規(guī)管理工作中，合規(guī)管理部門與業(yè)務(wù)管理部門、內(nèi)部審計部門既要相互獨立，又要相互協(xié)作，共同組成合規(guī)協(xié)作體系，發(fā)揮協(xié)作協(xié)調(diào)的機制作用。具體可包括：[4]

一是合規(guī)管理部門主動識別、評估和監(jiān)測合規(guī)風(fēng)險；同時，關(guān)注業(yè)務(wù)管理部門和審計部門提示的風(fēng)險點，為業(yè)務(wù)管理部門和員工提供合規(guī)咨詢和幫助，規(guī)避風(fēng)險，促進業(yè)務(wù)健康發(fā)展。

二是業(yè)務(wù)管理部門要支持合規(guī)管理部門進行合規(guī)風(fēng)險的監(jiān)測與評估，主動尋求合規(guī)管理部門的支持和幫助，主動進行定期或不定期的自查，及時向合規(guī)管理部門提供合規(guī)風(fēng)險信息或風(fēng)險點。

三是內(nèi)部審計部門要把合規(guī)檢查作為本部門工作的一個重要組成部分，并把發(fā)現(xiàn)的合規(guī)風(fēng)險點及檢查出的問題，及時通報結(jié)合規(guī)管理部門，以利于監(jiān)測和督促整改；合規(guī)管理部門要及時把監(jiān)測到的合規(guī)風(fēng)險點，及時通報給內(nèi)部審計部門，為其檢查合規(guī)工作提供信息。

（三）營造合規(guī)氛圍，找準(zhǔn)合規(guī)文化的建設(shè)途徑

良好的企業(yè)合規(guī)文化是公司合規(guī)風(fēng)險管理的基礎(chǔ)和保障。上市公司應(yīng)按照合規(guī)政策要求、流程管理和合規(guī)文化一體化建設(shè)的思路，通過營造具有廣泛和持續(xù)影響力的合規(guī)氛圍，實現(xiàn)全員自覺知規(guī)、守規(guī)、行規(guī)的合規(guī)文化，包括以宣傳動員倡合規(guī)、以加強教育學(xué)合規(guī)、以完善流程保合規(guī)、以開展活動促合規(guī)、以監(jiān)督檢查助合規(guī)等，不斷加強合規(guī)文化建設(shè)，并將合規(guī)文化建設(shè)融入企業(yè)文化建設(shè)全過程。

1.構(gòu)建合規(guī)戰(zhàn)略文化

要堅持“合規(guī)從高層做起”，公司管理層不但要成為合規(guī)文化建設(shè)的決策者、倡導(dǎo)者、推動者，還要成為率先垂范的執(zhí)行者。公司管理層倡導(dǎo)全體員工認同并遵守企業(yè)的使命、愿景和價值觀，對企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)進行統(tǒng)籌規(guī)劃、安排，不斷完善法人治理，將合規(guī)文化建設(shè)納入公司發(fā)展戰(zhàn)略之中。

2.構(gòu)建合規(guī)價值文化

牢固樹立“合規(guī)創(chuàng)造價值，合規(guī)保障發(fā)展”的理念，以建設(shè)合規(guī)企業(yè)為目標(biāo)，以合規(guī)價值觀為導(dǎo)向，在公司全員中樹立主動合規(guī)、全員合規(guī)、全程合規(guī)的經(jīng)營理念。遵循“誠實守信，人人有責(zé)”，將合規(guī)文化從深度向廣度推進，在企業(yè)各層面全向鋪開。

3.構(gòu)建合規(guī)組織文化

設(shè)立專業(yè)的合規(guī)風(fēng)險管理部門，培養(yǎng)高素質(zhì)合規(guī)人才隊伍，在事前、事中實施專業(yè)化合規(guī)管理，建立合規(guī)風(fēng)險評估機制，綜合運用審計、內(nèi)部控制、風(fēng)險排查等多種手段構(gòu)建合規(guī)文化建設(shè)的組織體系。按照“倡導(dǎo)合規(guī)、懲處違規(guī)”的原則，建立嚴格的合規(guī)監(jiān)管體系和獎懲措施。

4.構(gòu)建合規(guī)培訓(xùn)文化

堅持“以人為本、循序漸進”，深入持久地開展合規(guī)意識教育。將合規(guī)培訓(xùn)與日常培訓(xùn)相結(jié)合，深化對合規(guī)政策、合規(guī)意識、合規(guī)職責(zé)的理解，將合規(guī)理念貫穿到每一個工作崗位和每一項工作流程中，確保內(nèi)外部規(guī)定得到落實，實現(xiàn)“外化于行、內(nèi)化于心”，將合規(guī)文化理念深根于心，持續(xù)提高合規(guī)意識及合規(guī)素質(zhì)。

四、結(jié)語

合規(guī)文化，是一種從單一追求利潤最大化到全面追求商譽最大化、從以所有者為中心到關(guān)注所有利益相關(guān)者、從建立規(guī)章制度為主到推進商業(yè)倫理道德建設(shè)的自主選擇和追求過程。[5]上市公司合規(guī)文化建設(shè)不僅利于促進經(jīng)營發(fā)展，同時可以提升管理、創(chuàng)造價值，依托于持續(xù)加強對企業(yè)合規(guī)文化的建設(shè)，將風(fēng)險防范于未然，化解于“苗頭”之中，是成本最低的風(fēng)險管理方式。面對未來日益復(fù)雜的國內(nèi)外環(huán)境，國有控股上市公司在持續(xù)走向國際化的征程中，應(yīng)抓住企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)這個關(guān)鍵點，將“合規(guī)”理念貫穿于企業(yè)經(jīng)營、管理、服務(wù)、規(guī)劃的全過程，把合規(guī)行為升華為合規(guī)文化，樹立合規(guī)理念、打造合規(guī)環(huán)境、體現(xiàn)合規(guī)價值，在錯綜復(fù)雜的利益誘惑面前守住底線，提高應(yīng)對市場風(fēng)險能力和防范化解風(fēng)險能力，真正將企業(yè)做優(yōu)做強。打造企業(yè)的合規(guī)文化，不僅是一場“攻堅戰(zhàn)”，也是一場“持久戰(zhàn)”。上市公司合規(guī)文化建設(shè)始終在路上！