屠琳，程琪惠，匡玉蓮

一 、引 言

Y公司財務造假事件，表面是財務方面的問題，實質上是該公司整體內控失效的后果反映。本文以內部控制的視角分析Y公司造假事件，著重指出Y公司內部控制存在的問題以及內控失效的原因，最后針對該公司的內控失效，提出相應的改進意見，從Y公司的角度，可以完善公司的內部控制，對于其他出現(xiàn)類似現(xiàn)象的公司可以提供借鑒意義。

二 、案例回顧

2017年12月中旬舉行的證監(jiān)會例行發(fā)布會上，發(fā)言人表示近日查處了“性質極其惡劣的”Y公司財務造假事件。監(jiān)管部門查明，Y公司在近兩年期間通過虛構海外工程項目、虛構國際國內貿易等手段，虛增營業(yè)收入約6億元，虛增利潤超過2.5億元。證監(jiān)會決定對Y公司及對直接主管人員處以頂格罰款，終身市場禁入。上市公司虛構業(yè)務收入粉飾報表的事在A股市場層出不窮，但偽造外國政要信函驚動外交部的，當屬第一家。

據(jù)調查，Y公司偽造業(yè)績和業(yè)績對賭有關。2015年Y公司曾通過借殼Z公司實現(xiàn)上市。交易對方承諾Y公司2015年度-2017年度的凈利潤要在2.6億元-4.7億元的范圍內，約定若達不到一定的標準，則要用股份進行賠償。而Y公司正是為了躲避業(yè)績對賭的賠償，使用了財務造假的手段。

三 、以內控失效的視角分析Y公司財務造假

（一）控制環(huán)境

1、Y公司股權結構分析

Y公司屬于典型的一股獨大公司。股權高度集中，公司法定代表人持有L有限公司80%的股權，而L有限公司持有Y公司44.68%股權，加上法定代表人直接持有Y公司的0.85%，公司法定代表人間接持有Y公司公司45.54%，具有絕對控制權。

2、機構設置分析

Y公司的獨立董事學歷普遍偏低，監(jiān)事會成員的學歷普遍在本科以下，難以相信這樣學歷的人員可以識別出復雜的財務造假，更難以跟管理層進行抗衡。這可以體現(xiàn)出公司在監(jiān)事會成員的人員素質上的要求較低，在一定程度上不重視監(jiān)事會職能的發(fā)揮。

3、公司崗位回避不合理

董事會成員與高管成員存在人員重疊的現(xiàn)象，大部分董事會成員一兼多職，比如審計委員會委員和董事會秘書兩職合一，而審計委員會對獨立性的要求特別高，兩職合一顯然對其獨立性有所影響。此外，存在戰(zhàn)略委員會委員同時擔任薪酬考核委員會委員，體現(xiàn)了Y公司委員會成員設置的隨意性，并沒有發(fā)揮不相容職位相互隔離、相互監(jiān)控的功能。

4、企業(yè)文化分析

Y公司內部虛增利潤，監(jiān)事會、內部審計委員會形同虛設，沒有實施相互監(jiān)督。正是因為公司缺乏積極向上的企業(yè)文化，缺乏共同遵守的價值觀、經營理念和企業(yè)精神，公司以身試法，缺乏一定的社會責任感。

（二）風險評估

根據(jù)Y公司年報中披露的可能面臨的一系列內外部風險，其中主要風險有：宏觀經濟波動的風險，公司業(yè)務發(fā)展的速度和規(guī)模取決于國家及各省市基礎設施的規(guī)劃和投資建設發(fā)展狀況等，一旦相關行業(yè)發(fā)展增速放緩，將對Y公司的經營狀況和盈利能力產生較大的影響。市場競爭加劇的風險，從長期來看，隨著市場新進入者的增加，行業(yè)整體的競爭程度也將逐步提升，市場競爭風險大幅上升。

主要原材料價格波動的風險，Y公司所使用的主要原材料受國際國內經濟形勢、 國家宏觀調控政策及市場供求變動等因素的影響，報告期原材料價格整體下行趨勢明顯，將可能對公司經營業(yè)績產生不利影響。

這幾項風險說明了Y公司業(yè)績對賭失敗的原因，因為宏觀經濟的波動，外部競爭的加劇等導致貴公司業(yè)績不達標，使得公司走上造假的不歸路。

（三）控制活動

1、授權審批控制方面

Y公司先是虛構了一個和某公交車站的合同，并向海外出口了一批建筑材料，按照建設公交車站進行了收入確認。但實際上，這批建筑材料跑到國外繞了一圈又回到Y公司。為了形成完成的采購、銷售、施工的閉環(huán)鏈條，Y公司注冊了6家主要供應商和4家走賬公司，并在7個國家注冊了50多個皮包公司進行走賬，使用了超過100個銀行賬戶，并涉嫌偽造外國政要信函。

而處理這些復雜賬戶的竟然只有一個會計。種種偽造交易程序都反映公司缺乏適當合理的授權審批控制，公司應當建立有序的制度，來確保公司各個環(huán)節(jié)都健康運行。

2、運營分析方面

對2015年以來Y公司的關鍵財務數(shù)據(jù)進行分析：

圖1 Y公司營業(yè)收入與凈利潤變化趨勢

從利潤表數(shù)據(jù)來看，2015年起，Y公司的營收入凈利潤飛速發(fā)展。

圖2 Y公司存貨與資產總額變化情況

2015年Y公司借殼成功后，資產總額迅速上升，而增加的部分并非貨幣資金、固定資產之類的優(yōu)質資產，而是存貨、應收賬款，尤其是存貨的快速上漲十分不正常。

圖3 Y公司存貨周轉情況

存貨周轉天數(shù)從2015年剛借殼時的二百多天，增加到2017年9月份的近五百天，翻了一番還多。通常而言，一個企業(yè)的經營規(guī)模擴大，存貨周轉天數(shù)也不可能有太大的變動，除非新增的存貨根本就是虛假的。

圖4 Y公司經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額

與之對應的，由于Y公司并沒有實際收到現(xiàn)金，所以經營性現(xiàn)金流必然是負的，這在現(xiàn)金流量表上得到了驗證。因此Y公司的財務相關人員如果真的按指引所說采用運營分析控制，那么這件造假事件將能夠更早的被發(fā)現(xiàn)。

3、會計系統(tǒng)方面

根據(jù)上文的分析，我們知道Y公司的存貨顯然存在問題，如果該公司確實在實物管理、定期盤點上有嚴格的制定，那么就不會一直無法發(fā)現(xiàn)其中的問題。Y公司在一個窄小的店鋪中進行賬務作假，并且作為一家上市公司，只有一位會計和一位不懂會計的助理，卻操辦著Y公司眾多的供應商和走賬公司的資金流轉。而國家法律明確規(guī)定從事會計工作的人員必須取得會計從業(yè)資格證書，并且會計和出納應當崗位相離。作為一家上市公司，會計人員的缺失是難以處理好公司龐大的業(yè)務，顯然公司會計系統(tǒng)的控制存在缺陷。

4、財產保護控制方面

財產保護控制要求企業(yè)建立財產日常管理制度和定期清查制度，采取財產記錄、實物管理、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產安全。Y公司財產賬實嚴重不符，說明公司對財產保護措施并沒有嚴格把關。

（四）信息與溝通

Y公司企業(yè)并沒有將內部控制相關信息在企業(yè)內部各層級、責任單位、業(yè)務環(huán)節(jié)之間，以及與企業(yè)外部投資者、債權人、監(jiān)管部門等有關方面之間進行有效的溝通與反饋。公司財務作假反映公司并沒有建立反舞弊機制，沒有堅持懲防并舉、重在預防的原則。

（五）內部監(jiān)督

根據(jù)Y公司2017年財報中的披露情況，可以看出監(jiān)事會一直到2017年公司被證監(jiān)會處罰也不認為公司存在風險。內部審計作為最了解公司運作的部門，在長達兩年的時間內，內審部門并沒有查出任何相關的信息，從2015年到2016年的內部控制評價均為標準無保留意見。

公司每年的年報都說的冠冕堂皇，但是出了財務造假事件，足以說明公司審計委員會，內部審計，監(jiān)事會等一系列組織部門沒有起到相應的作用。

四、完善內部控制的建議措施

企業(yè)應當構建適度集中的股權結構，避免出現(xiàn)公司一股獨大，導致其他股東及利益相關者的利益受損情形。建立董事會、監(jiān)事會、管理層之間相互制衡的治理結構，規(guī)范管理層的委托代理關系，不斷完善內部控制的環(huán)境。在風險管控方面，按“工作目標—風險評估—控制措施”的流程對風險進行評估，建立風險應對機制，及時、定期了解外部環(huán)境的變化及自身業(yè)務的變化。

完善內部審計部門的監(jiān)督與控制機制，最大程度地發(fā)揮企業(yè)內部審計的作用，促進企業(yè)內部控制系統(tǒng)的正常運行。在會計系統(tǒng)方面，提升會計人員的能力與素質的同時，完善會計系統(tǒng)的運行機制，充分發(fā)揮會計系統(tǒng)的功能。

建立有效的企業(yè)內部控制文化，用控制文化引導員工增強風險意識，激勵員工積極遵守與實施內部控制制度，進而達到無需監(jiān)督、人人自主執(zhí)行內部控制的企業(yè)文化建設。

五、結語

Y公司從借殼上市到跨國大單的子虛烏有，以及幾十平米小屋造巨額假賬，從上市前就精心策劃的一場場自導自演好戲，幕后竟是業(yè)績對賭在操控劇情的發(fā)展。Y公司造假之所以如此“隨意”，最根本的是其在內控上存在一股獨大、公司崗位回避不合理、公司企業(yè)文化缺失、授權審批制度不合理、缺少運營分析控制、信息溝通不暢以及內部監(jiān)督形同虛設等方面的重要或重大缺陷。