◎ 文 《法人》全媒體記者 趙青

今年以來，央企混改大動作頻出。

11月8日，國務(wù)院國資委印發(fā)《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》（以下簡稱《操作指引》），規(guī)范混合所有制改革操作流程，對“混資本”過程中的資產(chǎn)審計評估、通過產(chǎn)權(quán)市場實施混改、通過股票市場實施混改的相關(guān)規(guī)定、工作程序、重點關(guān)注事項等進行了說明，明確了轉(zhuǎn)變企業(yè)運營機制的主要內(nèi)容，并就相關(guān)工作的重點內(nèi)容、有關(guān)規(guī)定和指導(dǎo)原則進行了詳細說明。

專家指出，《操作指引》具有較強的導(dǎo)向性和可操作性，對促進國有資本和非公資本的有機融合和防范交易風(fēng)險將起到重要作用?！恫僮髦敢返某雠_，將更好地推動國企混改的深化與擴圍。

混改怎么操作

國企混改是一項十分復(fù)雜的經(jīng)濟活動，沒有規(guī)矩不成方圓，而這個規(guī)矩首先是程序。

《操作指引》指出，中央企業(yè)混合所有制改革一般應(yīng)履行可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進非公資本投資者、推進企業(yè)運營機制改革等基本流程。以新設(shè)企業(yè)、對外投資并購、投資入股等方式實施混合所有制改革的，履行中央企業(yè)投資管理有關(guān)程序。

近年來，我國積極穩(wěn)妥推進國有企業(yè)混合所有制改革試點，目前已先后推出4批共200多家試點。前3批50家試點中，已有70%的混改試點企業(yè)基本完成或即將完成“混”的任務(wù)，其中多數(shù)試點企業(yè)已完成新公司設(shè)立、公司治理機制重構(gòu)、激勵制度化建設(shè)等試點主體任務(wù)。

在這些領(lǐng)域改革取得重大成效的同時，也應(yīng)當(dāng)看到，仍然有很多問題沒有解決好。

“一些地方、部分企業(yè)不敢混、不愿混、為混而混、一混了之、重混輕改。在具體的改革實踐中也沒有探索出可復(fù)制、可借鑒、可推廣的經(jīng)驗做法?！敝袊嗣翊髮W(xué)企業(yè)改革研究所特聘研究員、中美嘉倫國際咨詢有限公司總裁潘朝金在接受《法人》記者采訪時表示，到底應(yīng)該怎樣深化央企混改工作，很多人對此產(chǎn)生了疑慮。在此背景下，《操作指引》的出臺，為國企混合所有制改革提供了新的、有價值的政策指導(dǎo)，同時也體現(xiàn)了國家對國企混改的態(tài)度和信心。

清暉智庫首席經(jīng)濟學(xué)家宋清輝也表示，混合所有制改革作用突出，在多個領(lǐng)域均取得了重要突破，但依然存在一些具體操作層面上的問題。他認為，“與誰混”“怎樣混”“如何改”等問題，阻礙了混合所有制改革朝著縱深方向發(fā)展。

宋清輝說，《操作指引》的發(fā)布意義重大，可操作性強，有助于穩(wěn)妥解決上述問題，對促進國有資源和非公資本的有機融合將會起到積極作用。與此同時，還有助于放大國有資本功能，提高國有資本核心競爭力。

平等話語權(quán)

隨著國企混改整體呈現(xiàn)出擴圍的積極態(tài)勢，資本市場也已成為國企混改的“主陣地”。

根據(jù)國資委披露的數(shù)據(jù)顯示，一直以來，國企混合所有制改革蹄疾步穩(wěn)。截至2018年底，中央企業(yè)實施混改3700多項，引入非公資本超過1萬億元，混合所有制企業(yè)戶數(shù)占比超70%，比2012年底提高近20個百分點。央企資產(chǎn)總額的65%已進入上市公司，營業(yè)收入的61%、利潤總額的88%來自上市公司。

“資本市場對混合所有制改革有助力作用，資本市場發(fā)展好了，會給混合所有制改革提供很好的空間?！眹鴦?wù)院國資委有關(guān)負責(zé)人在談及國有企業(yè)混合所有制改革時曾如是表示。

此次出臺的《操作指引》更是在“混資本”方面明確，中央企業(yè)要充分發(fā)揮市場機制的決定性作用，在產(chǎn)權(quán)市場、股票市場等平臺公開、公平、公正進行。

這其中，通過發(fā)行證券形式實施混改，可采取首發(fā)上市（IPO）等方式，引發(fā)熱議。

《操作指引》指出，采取首發(fā)上市方式的，應(yīng)當(dāng)按照要求履行國有股東標(biāo)識管理程序。其中，符合國家戰(zhàn)略、擁有關(guān)鍵核心技術(shù)、科技創(chuàng)新能力突出、主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營、具有穩(wěn)定商業(yè)模式、市場認可度高、社會形象良好、具有較強成長性的企業(yè)，可積極申請在科創(chuàng)板上市。

宋清輝對此表示，這一原則出臺得正逢其時，賦予了各類社會資本平等的話語權(quán)，而不是中央企業(yè)給予的一種“恩賜”。在各類社會資本權(quán)益得到保障的情況下，混改就不再可能會淪為利益輸送的通道。

“改機制”是根本

混合所有制改革，不僅是投資行為，而且是產(chǎn)權(quán)整合，讓民企參與公司法人治理與市場化經(jīng)營，從而為國企帶來活力。

“混”是國企改革的前提，“改”是混改發(fā)揮有效作用的內(nèi)在動力，而要實現(xiàn)這一點，重要的是國企混改要放開股權(quán)，甚至放開“控制權(quán)”，用民企相對靈活的管理機制去觸發(fā)國企活力。

潘朝金告訴記者，民企對參與混改既有期待，也有擔(dān)憂，擔(dān)憂的是入股后話語權(quán)不夠。應(yīng)該宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，完全采取市場化的思路和方式推進混改。

“混改以后進一步完善治理機制，特別是要完善市場化經(jīng)營機制，使企業(yè)更有活力，充分激發(fā)企業(yè)的內(nèi)生動力，才能使國有企業(yè)更好地在市場當(dāng)中參與競爭，提高資本運用的效率?！迸顺鹫f。

記者注意到，此次發(fā)布的《操作指引》重點對混合所有制企業(yè)公司治理和管控方式、三項制度改革、激勵約束機制等“改機制”相關(guān)環(huán)節(jié)的操作做出了安排。特別是在對混改企業(yè)的激勵約束機制方面，運用了大量篇幅。

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《操作指引》強調(diào)，鼓勵混合所有制企業(yè)綜合運用國有控股混合所有制企業(yè)員工持股、國有控股上市公司股權(quán)激勵、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權(quán)等中長期激勵方式。

具體到央企控股上市公司股權(quán)激勵方面，明確中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司，首次實施股權(quán)激勵計劃授予的權(quán)益數(shù)量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整會計年度內(nèi)累計授予的權(quán)益數(shù)量一般在公司總股本的3%以內(nèi)，公司重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的可以適當(dāng)放寬至總股本的5%以內(nèi)。股權(quán)激勵對象實際獲得的收益不再設(shè)置調(diào)控上限。

宋清輝說，掣肘央企混改的不只是創(chuàng)新，更在于明確規(guī)范的激勵機制，它對于激發(fā)央企的內(nèi)生動力與活力具有重要意義?；旄牡哪康氖翘嵘肫蟮慕?jīng)營效率和公司治理水平，從而提升公司的利潤，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

此外，在國有資產(chǎn)交易環(huán)節(jié)，以及對增資過程中國有股東同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)的操作方法、混改過程中的企業(yè)商業(yè)機密保護、交易價格形成機制等明確細致的規(guī)定，也是本《操作指引》值得關(guān)注的亮點。

“增量引入為主，適當(dāng)存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，不僅可以減少國有企業(yè)的出資壓力，而且解決了交易所不敢做、國企不愿意做的問題。”潘朝金認為，此舉對保障央企混改的順利實施，防范交易風(fēng)險起到重要作用?？傮w而言，國企混改是一個宏大的話題，“路未必漫漫但一定任重道遠”。