文/華夏時報 李未來

4月25日，曲美家居首次發(fā)布了關于重大資產重組停牌公告，一個月后，這家交易標的公司才露出“廬山真面目”。這是一家挪威上市公司，名為Ekornes，主要生產搖椅?，F下，很多大公司在積極尋求海外品牌的收購，但投資確實有風險，出手需謹慎。即便對于吃撐資本市場多年的大企業(yè)來說，也不能保證每一筆投資都萬無一失。

總資產只有21.59 億元，卻收購了40.63 億元的標的資產，曲美家居集團股份有限公司(以下簡稱“曲美家居”，603818SH)最終形成36.7 億元的商譽價值，占其總資產的一半以上，是凈資產的兩倍有余。

近日，曲美家居公布了三季報，由于收購挪威上市公司Ekornes，造成凈利潤同比減少45.40%，僅為9505.46 萬元。曲美家居的業(yè)績下滑從上半年就已經開始了，彼時凈利潤減少33.33%。半年報稱主要是受到海外并購費用的影響。

今年上半年，曲美家居對Ekornes 進行要約收購，擬收購不低于55.57%的股權，最終聯(lián)合另一家企業(yè)持有了Ekornes100%的股份。除交易價格本身約40.63 億元外，曲美家居還為此付出了大量的銷售和管理費用，導致凈利潤下滑。

反觀Ekornes 公司，上半年營業(yè)收入13.54億元，同比增長3.80%，凈利潤1.67 億元，同比增長93.43%，但不僅沒有為曲美家居增厚利潤，反而拖了后腿。

對于海外收購導致公司總體業(yè)績下滑的具體原因，《華夏時報》記者詢問了曲美家居董秘辦，但工作人員表示董秘和證券代表都不在，無法回復。

中國家居建材裝飾秘書長胡中信在接受《華夏時報》記者采訪時表示，今年家居裝飾企業(yè)的業(yè)績同比去年整體大約下滑了30%，主要受房地產市場和環(huán)保查處趨嚴的影響。

“蛇吞象”式收購

4 月25 日，曲美家居首次發(fā)布了關于重大資產重組停牌公告，彼時只是強調交易標的為一家海外上市公司，所屬行業(yè)為家具制造業(yè)，沒有披露交易對方及交易標的的具體信息。

一個月后，這家交易標的公司才露出“廬山真面目”。這是一家挪威上市公司，名為Ekornes，主要生產搖椅，旗下有stressless、IMG、Svane 等品牌，在全球擁有4000 多個零售門店，定位于中高端市場，其在海外的品牌的市場定位與曲美相仿。曲美家居著重強調，Stressless 被譽為“全世界最舒服的椅子”，并購Ekornes 后，Stressless 品牌可作為高端產品獨立開店，與高端事業(yè)部現有渠道資源具有高度協(xié)同性。至于其他品牌，也都可以與曲美目前的品類相協(xié)同。

曲美家居最終聯(lián)合另一家企業(yè)取得Ekornes100%股權，交易價格為406,316.89萬人民幣。而截至6 月底，曲美家居的總資產也只有21.59 億元。為了完成這次“蛇吞象”式的收購，曲美家居在融資方面費了不少心思：一是通過股東向上市公司提供借款15 億元人民幣，二是招商銀行股份有限公司提供等值18 億元人民幣的歐元貸款。

另外曲美家居還打起了首發(fā)上市時募集資金的主意?！度A夏時報》記者梳理曲美家居近一年多公告發(fā)現，在收購Ekornes 之前，曲美家居多次用閑置的募集資金購買理財產品。最近一次是4 月19 日發(fā)布的公告，稱公司于2016 年9 月23 日與中國建設銀行股份有限公司北京鼎昆支行簽訂了《結構性存款總協(xié)議》，于2018 年4 月17 日使用部分暫時閑置募集2.3 億元辦理了建設銀行結構性存款業(yè)務。截至4 月19 日，曲美家居使用暫時閑置募集資金購買理財產品的總金額為26,656 萬元。

截至5 月22 日，曲美家居當初募集的5.08億資金只使用了2.72 億，未使用的募集資金金額為2.68 億元(包含利息)。為了收購Ekornes，曲美家居改變了剩余資金的用途，用尚未使用的募集資金本金加利息約2.68 億元全部用于要約收購Ekornes。

形成巨額商譽

收購完成后，曲美家居的總資產從21.04 億元增加到69.32 億元，陡升229.52%，但凈資產依然“原地不動”，只增加了6000 萬。

Ekornes 上半年業(yè)績表現中規(guī)中矩，營業(yè)收入13.54 億元，同比增長3.80%，凈利潤1.67 億元，同比增長93.43%。但是，由于收購Ekornes，曲美家居銷售費用、管理費用等成本方面都有增長，導致其凈利潤下滑45.4%。

對比曲美家居同行業(yè)企業(yè)，索菲亞前三季度凈利潤6.92 億元，同比上升20.16%；金螳螂前三季度凈利潤15.8 億元，同比增長10.24%；尚品宅配實現凈利潤2.93 億元，同比增長42.28%。與之相比，曲美家居顯然有所落后。

與此同時，曲美家居的商譽卻高達36.7 億元，占其總資產的一半以上，是其凈資產的兩倍有余。

有分析人士指出，商譽是對未來盈利的預期，一旦業(yè)績跟不上來，就會形成商譽貶值，過高的商譽對企業(yè)來說存在一定的風險。

市場被壓縮

由于近年來二手房交易占比提升，家居建材裝飾市場被壓縮，獲客成本也在逐年提升。

曲美家居在半年報中分析指出，隨著二手房成交占比逐年提升，家具客戶分散化趨勢明顯，獲客難度增大，成本提高；另一方面，建材城等渠道租金成本逐年提高，也變相提高了獲客成本；另外，二手房訂單多以局部改造為主，低客單價的客戶占比提高。

胡中信表示，今年家居裝飾企業(yè)的業(yè)績同比去年整體大約下滑了30%，主要受到兩方面的影響：一是房地產政策影響到房地產市場，進而影響到家居裝飾市場下行；一方面是受到全國范圍內的環(huán)保措施的影響，很多企業(yè)不能在大城市周邊進行生產了。

“迫于這樣的壓力，有些企業(yè)不做這一行業(yè)了，離開家居圈，也有些企業(yè)剝離了生產，只做銷售，也有的企業(yè)進行技術升級，現代化的程度比較高，這樣的話環(huán)保就會相應好一些”，胡中信表示。

而對于曲美家居尋求海外收購的問題，胡中信認為機遇與風險并存，很多中高端家居企業(yè)都在尋求海外收購，一方面收購可以豐富自身的產品線，滿足消費者一站式服務的需求，但另一方面對企業(yè)來講，收購品牌不一定被客戶所接受。