文/華夏時報 李未來
4月25日,曲美家居首次發(fā)布了關于重大資產重組停牌公告,一個月后,這家交易標的公司才露出“廬山真面目”。這是一家挪威上市公司,名為Ekornes,主要生產搖椅?,F下,很多大公司在積極尋求海外品牌的收購,但投資確實有風險,出手需謹慎。即便對于吃撐資本市場多年的大企業(yè)來說,也不能保證每一筆投資都萬無一失。
總資產只有21.59 億元,卻收購了40.63 億元的標的資產,曲美家居集團股份有限公司(以下簡稱“曲美家居”,603818SH)最終形成36.7 億元的商譽價值,占其總資產的一半以上,是凈資產的兩倍有余。
近日,曲美家居公布了三季報,由于收購挪威上市公司Ekornes,造成凈利潤同比減少45.40%,僅為9505.46 萬元。曲美家居的業(yè)績下滑從上半年就已經開始了,彼時凈利潤減少33.33%。半年報稱主要是受到海外并購費用的影響。
今年上半年,曲美家居對Ekornes 進行要約收購,擬收購不低于55.57%的股權,最終聯(lián)合另一家企業(yè)持有了Ekornes100%的股份。除交易價格本身約40.63 億元外,曲美家居還為此付出了大量的銷售和管理費用,導致凈利潤下滑。
反觀Ekornes 公司,上半年營業(yè)收入13.54億元,同比增長3.80%,凈利潤1.67 億元,同比增長93.43%,但不僅沒有為曲美家居增厚利潤,反而拖了后腿。
對于海外收購導致公司總體業(yè)績下滑的具體原因,《華夏時報》記者詢問了曲美家居董秘辦,但工作人員表示董秘和證券代表都不在,無法回復。
中國家居建材裝飾秘書長胡中信在接受《華夏時報》記者采訪時表示,今年家居裝飾企業(yè)的業(yè)績同比去年整體大約下滑了30%,主要受房地產市場和環(huán)保查處趨嚴的影響。
“蛇吞象”式收購
4 月25 日,曲美家居首次發(fā)布了關于重大資產重組停牌公告,彼時只是強調交易標的為一家海外上市公司,所屬行業(yè)為家具制造業(yè),沒有披露交易對方及交易標的的具體信息。
一個月后,這家交易標的公司才露出“廬山真面目”。這是一家挪威上市公司,名為Ekornes,主要生產搖椅,旗下有stressless、IMG、Svane 等品牌,在全球擁有4000 多個零售門店,定位于中高端市場,其在海外的品牌的市場定位與曲美相仿。曲美家居著重強調,Stressless 被譽為“全世界最舒服的椅子”,并購Ekornes 后,Stressless 品牌可作為高端產品獨立開店,與高端事業(yè)部現有渠道資源具有高度協(xié)同性。至于其他品牌,也都可以與曲美目前的品類相協(xié)同。
曲美家居最終聯(lián)合另一家企業(yè)取得Ekornes100%股權,交易價格為406,316.89萬人民幣。而截至6 月底,曲美家居的總資產也只有21.59 億元。為了完成這次“蛇吞象”式的收購,曲美家居在融資方面費了不少心思:一是通過股東向上市公司提供借款15 億元人民幣,二是招商銀行股份有限公司提供等值18 億元人民幣的歐元貸款。
另外曲美家居還打起了首發(fā)上市時募集資金的主意?!度A夏時報》記者梳理曲美家居近一年多公告發(fā)現,在收購Ekornes 之前,曲美家居多次用閑置的募集資金購買理財產品。最近一次是4 月19 日發(fā)布的公告,稱公司于2016 年9 月23 日與中國建設銀行股份有限公司北京鼎昆支行簽訂了《結構性存款總協(xié)議》,于2018 年4 月17 日使用部分暫時閑置募集2.3 億元辦理了建設銀行結構性存款業(yè)務。截至4 月19 日,曲美家居使用暫時閑置募集資金購買理財產品的總金額為26,656 萬元。
截至5 月22 日,曲美家居當初募集的5.08億資金只使用了2.72 億,未使用的募集資金金額為2.68 億元(包含利息)。為了收購Ekornes,曲美家居改變了剩余資金的用途,用尚未使用的募集資金本金加利息約2.68 億元全部用于要約收購Ekornes。
形成巨額商譽
收購完成后,曲美家居的總資產從21.04 億元增加到69.32 億元,陡升229.52%,但凈資產依然“原地不動”,只增加了6000 萬。
Ekornes 上半年業(yè)績表現中規(guī)中矩,營業(yè)收入13.54 億元,同比增長3.80%,凈利潤1.67 億元,同比增長93.43%。但是,由于收購Ekornes,曲美家居銷售費用、管理費用等成本方面都有增長,導致其凈利潤下滑45.4%。
對比曲美家居同行業(yè)企業(yè),索菲亞前三季度凈利潤6.92 億元,同比上升20.16%;金螳螂前三季度凈利潤15.8 億元,同比增長10.24%;尚品宅配實現凈利潤2.93 億元,同比增長42.28%。與之相比,曲美家居顯然有所落后。
與此同時,曲美家居的商譽卻高達36.7 億元,占其總資產的一半以上,是其凈資產的兩倍有余。
有分析人士指出,商譽是對未來盈利的預期,一旦業(yè)績跟不上來,就會形成商譽貶值,過高的商譽對企業(yè)來說存在一定的風險。
市場被壓縮
由于近年來二手房交易占比提升,家居建材裝飾市場被壓縮,獲客成本也在逐年提升。
曲美家居在半年報中分析指出,隨著二手房成交占比逐年提升,家具客戶分散化趨勢明顯,獲客難度增大,成本提高;另一方面,建材城等渠道租金成本逐年提高,也變相提高了獲客成本;另外,二手房訂單多以局部改造為主,低客單價的客戶占比提高。
胡中信表示,今年家居裝飾企業(yè)的業(yè)績同比去年整體大約下滑了30%,主要受到兩方面的影響:一是房地產政策影響到房地產市場,進而影響到家居裝飾市場下行;一方面是受到全國范圍內的環(huán)保措施的影響,很多企業(yè)不能在大城市周邊進行生產了。
“迫于這樣的壓力,有些企業(yè)不做這一行業(yè)了,離開家居圈,也有些企業(yè)剝離了生產,只做銷售,也有的企業(yè)進行技術升級,現代化的程度比較高,這樣的話環(huán)保就會相應好一些”,胡中信表示。
而對于曲美家居尋求海外收購的問題,胡中信認為機遇與風險并存,很多中高端家居企業(yè)都在尋求海外收購,一方面收購可以豐富自身的產品線,滿足消費者一站式服務的需求,但另一方面對企業(yè)來講,收購品牌不一定被客戶所接受。