●唐大鵬 曲 馨 張恒浩 周 婷 鄭 好

一、信息技術上市公司內(nèi)部控制優(yōu)化的重要價值

習近平總書記在黨的十九大報告中強調(diào)：“創(chuàng)新是引領發(fā)展的第一動力，是建設現(xiàn)代化經(jīng)濟體系的戰(zhàn)略支撐。”2019年兩會，科技部部長王志剛也進一步強調(diào) “加快建設創(chuàng)新型國家和世界科技強國”。經(jīng)過多年努力，我國科技發(fā)展取得舉世矚目的成就，創(chuàng)新型國家建設成果豐碩。但我們也應認識到，我國科技發(fā)展水平特別是關鍵核心技術創(chuàng)新能力同國際先進水平相比還有一定的差距，尤其是關鍵核心技術短板突出，企業(yè)國際競爭力不強，缺少國際一流的科技領軍人才和創(chuàng)新團隊。要想實現(xiàn)建設創(chuàng)新型國家的目標，就要補齊技術短板、培養(yǎng)創(chuàng)新人才，這就需要充分發(fā)揮信息技術上市公司在創(chuàng)新中的重要作用。

新時代背景下，信息技術上市公司的良好發(fā)展離不開企業(yè)內(nèi)部控制的創(chuàng)新和改善，進行針對性的內(nèi)部控制建設成為這類公司抵御外部風險、防止財務舞弊、提升管理績效和實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的必要途徑。隨著我國經(jīng)濟環(huán)境、公司自身業(yè)務的不斷發(fā)展變化，COSO內(nèi)部控制五要素框架的局限性日益凸顯。本文依據(jù)新時代提出的中國特色社會主義文化建構，即“四個自信”，并結(jié)合財政部印發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，將國家戰(zhàn)略作為內(nèi)部控制基本指引，從組織架構、業(yè)務流程、信息系統(tǒng)、評價監(jiān)督四個層面分析目前信息技術上市公司內(nèi)部控制制度的缺陷，并提出優(yōu)化建議。（見圖1）

圖1 新時代信息技術企業(yè)內(nèi)部控制分析框架圖

二、信息技術行業(yè)上市公司現(xiàn)狀

本文選取了行業(yè)內(nèi)較具代表性的上市公司（根據(jù)中國證監(jiān)會行業(yè)分類篩選，包括在上交所、深交所等上市的公司），剔除掉因數(shù)據(jù)不完整等因素而無法有效分析內(nèi)部控制情況的公司，對余下190家上市公司的內(nèi)部控制情況作出簡單分析。

（一）內(nèi)部控制一般情況

表1 公司制定年度內(nèi)控評價報告與相應審計機構出具內(nèi)控審計報告的情況

由該表可以看出，行業(yè)內(nèi)大部分上市公司在制定內(nèi)控評價報告方面積極程度較高，但結(jié)合內(nèi)控審計比例來看，企業(yè)內(nèi)控審計仍需完善。一個公司即便對內(nèi)控進行了自評，如果缺乏內(nèi)控審計，那么該企業(yè)內(nèi)控設計與實施的有效性依舊無法得到合理保證。

表2 企業(yè)內(nèi)部控制的范圍

總體來說，這些公司納入內(nèi)控的業(yè)務范圍較大，其中100%納入的公司也較多，只有少部分企業(yè)內(nèi)控范圍較小。此外，未披露內(nèi)控自評報告的上市公司有4家，這既不利于公司對內(nèi)控體系的自我完善，也不利于公司市場形象和公眾認可度的提升，更使公司與政府監(jiān)督的協(xié)調(diào)互動無法實現(xiàn)。因此，公司急需加強內(nèi)控評價體系的建設。

另外，在選取的190家上市公司中，有4家公司的內(nèi)控審計報告出具了否定意見。這幾家公司因存在重大的財報和非財報內(nèi)控缺陷而未能實現(xiàn)有效的內(nèi)部控制，對內(nèi)控重大或重要缺陷的整改應成為這些公司關注的重點。

（二）行業(yè)內(nèi)部控制缺陷描述

為進一步了解企業(yè)內(nèi)部控制現(xiàn)狀，本文又對部分信息技術企業(yè)的具體內(nèi)控情況進行了分析，作出以下總結(jié)：

首先在組織架構層面，部分公司產(chǎn)業(yè)化程度不夠高、科技人力資本結(jié)構不夠合理。從公司發(fā)展戰(zhàn)略上來看，部分公司對自身發(fā)展定位并不明確，或者缺少良好的發(fā)展模式、經(jīng)營策略來支撐其戰(zhàn)略思想；人才結(jié)構上來看，現(xiàn)階段信息技術企業(yè)急需建立相應人才隊伍以響應國家信息技術化號召。另外，公司的人才評價機制不夠靈活，部分制度無法真正衡量人才價值，公司缺乏與員工溝通的有效渠道，人力資源頻繁流失；其次在業(yè)務流程層面，部分公司項目籌資安全性不夠強。信息技術企業(yè)前期所需資金規(guī)模很難通過內(nèi)源性資金滿足，融資難度大，財務風險較高。其無形資產(chǎn)的高占比也意味著資本報酬風險較高。如果公司主要以債務融資的方式引入資金，其負債規(guī)模就會較大，經(jīng)營風險也會較大，資產(chǎn)安全系數(shù)偏低。而如果主要以權益融資的方式吸引投資，創(chuàng)始人控制權很容易被削弱分散，產(chǎn)生較高戰(zhàn)略風險。為規(guī)避上述風險，部分公司選擇在較成熟的資本市場上市，也有部分公司（如小米）采用雙層股權結(jié)構以回籠控制權。再次在信息系統(tǒng)層面，部分公司信息披露不夠規(guī)范。對選定公司的信息披露等問題的調(diào)查顯示，近兩年行業(yè)中有較多公司信息披露不正確、不及時。部分公司在信息披露時傾向于模糊披露界限，僅提供有利自身的信息，這就導致了信息披露的不完整、不規(guī)范。最后在評價監(jiān)督層面，部分公司評價監(jiān)督機制不夠健全。如采用雙層股權結(jié)構的公司存在內(nèi)部監(jiān)督不足的問題——股權過于集中，制衡權責管理的機制不足。

三、信息技術上市公司內(nèi)部控制缺陷的案例分析

北京小米科技有限責任公司（簡稱：小米）成立于2010年4月，是一家專注于高端智能手機、互聯(lián)網(wǎng)電視以及智能家居生態(tài)鏈建設的信息技術上市公司。2018年7月9日，小米公司在港交所主板掛牌上市。將小米與行業(yè)整體進行對比，我們發(fā)現(xiàn)，整體信息技術上市公司面臨產(chǎn)業(yè)化程度較低，科技人力資本結(jié)構與管理評價存在缺陷，項目籌資面臨風險，信息披露不完整、不規(guī)范，溝通不足等問題。而就小米而言，小米在產(chǎn)業(yè)化程度以及項目籌資上占有優(yōu)勢，但在其他方面仍然存在整體行業(yè)的通病。此外，小米在雙層股權結(jié)構方面和組織架構上也存在風險。

（一）組織架構層面有待健全

1、決策控制權過于集中。根據(jù)招股說明書，小米將普通股劃分為A類股份和B類股份，除有限保留事項外，A類股份持有人每股可投10票，B類股份持有人每股可投1票；在其他方面兩類股份地位相同。值得關注的是，小米股本中擁有A類股份的只有雷軍和林斌兩人。根據(jù)全球發(fā)售完成后的數(shù)據(jù)，將雷軍、林斌實際擁有的A類股份數(shù)量及投票權占本企業(yè)就除保留事項以外的股東決議案投票權的比例制成下表：

表3 全球發(fā)售后雷、林擁有的股份數(shù)量和投票權占比

上市前，小米創(chuàng)始人團隊持股合計約47.98%。而上市后，雷軍個人投票權占比超半數(shù)，根據(jù)開曼公司法和組織章程規(guī)定，雷軍自己完全可以決定小米的普通事項。而雷林二人共同擁有的投票權占比高達85.7%，這一比例也遠遠超過3/4，也就是說雷林二人實際掌握了小米重大事項的決策權。

雙層股股權架構直接導致了小米控制權的高度集中，這一股權架構雖然在一定程度上維護了創(chuàng)始人權益，有抵制敵意收購和維持公司治理的效果，但也可能會對小米的長期價值帶來負面影響：一方面雙層股股權架構削弱了公司內(nèi)部董事會和公司控制權市場對公司控制人的監(jiān)督，這很有可能會導致代理成本的增加；另一方面，高度集中的控制權使控制人的決策偏好直接影響公司發(fā)展，從長期來看，如果不能保證控制人是絕對理性人，公司的長期價值勢必會受到影響。

2、組織架構穩(wěn)定性不夠高。從2018年7月到2019年3月，小米經(jīng)歷了三次組織架構的調(diào)整。在這幾次的組織架構調(diào)整中，小米的組織架構變得更偏向于層次化。從內(nèi)部情況來看，頻繁變動組織架構會引起員工的不安定情緒，且會導致一定程度的低效率以及人力資源占用問題；從外部角度來看，架構調(diào)整的信息容易誤導外部投資者，影響公司市值及融資能力，可能會使公司面臨較大的財務風險。

3、人才激勵措施有待健全。作為公司的重要資源，核心人才有很多特殊需求，比如工資、職稱以及話語權等。然而小米在人才激勵的投

入方面遠遠小于同類信息技術企業(yè)。從工資的角度來看，去年小米平均工資僅為10，000元左右，而華為，OPPO等公司的平均薪資則遠遠超過小米。隨著公司的發(fā)展，這種情況會使員工業(yè)績與酬勞不匹配的情況出現(xiàn)頻率更高，核心人才外流的可能性增加；同時核心人才的流失也會導致管理人才不足、核心技術流失等隱患。

（二）業(yè)務流程層面有待優(yōu)化

1、成本管控力度不夠強。根據(jù)表4，無論是占營業(yè)收入最大份額的智能手機業(yè)務，還是已經(jīng)形成一定影響力和規(guī)模的小米之家生態(tài)鏈，都沒有為小米取得足夠的利潤，毛利率遠遠低于互聯(lián)網(wǎng)服務業(yè)務。對比2017年至2018年的數(shù)據(jù)，這兩年的分部收入及其毛利率暴露出了小米成本管控方面的問題，盡管除了硬件業(yè)務外，其余業(yè)務的毛利率均有所上升，但總體來看，小米總體的毛利率變化依舊很小。

表4 2018年度小米公司分部利潤表

表5 2017年度小米公司分部利潤表

2、研發(fā)投入管控合理性不夠強。根據(jù)上表，對比近幾年的小米財報，研發(fā)投入逐年增長，但是研發(fā)投入在營業(yè)收入中的比重卻幾乎沒有變化，由此看來，其研發(fā)投入主要是靠營業(yè)收入帶來的現(xiàn)金流維持。從競爭者的角度來看，對比2018年華為1，015億元的研發(fā)投入及其14.1%的收入占比，小米在研發(fā)方面的投入明顯不足，目前仍然處于較低水平。薄弱的研發(fā)能力會造成專利的風險敞口不斷擴大，給公司帶來非常大的財務風險，為公司的持續(xù)經(jīng)營帶來較大的壓力，比如巨額賠償導致的現(xiàn)金流緊張，產(chǎn)能下降以及訴訟本身導致的資源占用等。

表6 研發(fā)投入與營業(yè)收入

3、產(chǎn)品銷售定位不夠合理。近幾年來，小米公司主打性價比戰(zhàn)略。截至2018年第三季度，小米智能手機的平均售價僅為1，052元，相比于國內(nèi)其他主流廠商3，000元左右的平均售價，小米仍然處于低價行列。從產(chǎn)品結(jié)構來看，小米的產(chǎn)品主要還是集中在中低端市場，其高端市場才剛開始發(fā)力。長期來看，這種結(jié)構是不穩(wěn)定的，這是因為：其一，由于過度注重性價比，中低端市場產(chǎn)品毛利率太低，品牌溢價能力不高；其二，低收入人群對智能手機的使用周期較長且需求彈性較大，一旦小米提高價格，它將失去大片市場；其三，小米的產(chǎn)品一味強調(diào)高性價比，缺少差異化的市場戰(zhàn)略，這就意味著小米很難取得差異化的利潤。

（三）信息系統(tǒng)層面有待加強

信息披露存在風險。上市不久的小米在同行業(yè)中面臨著巨大的競爭，小米很有可能會出于對商業(yè)秘密保護的角度，在信息披露時對信息有所保留，而信息披露不足不利于外部投資者了解公司，進一步不利于公司吸引投資。另外，小米控制權的壟斷會將其他投資者排除在決策之外，這會導致一定程度的信息閉塞，為內(nèi)幕交易、虛假陳述、股價操縱等證券欺詐行為提供生長的土壤。

特別地，小米對其股權制度的說明不夠充分。由前述知，雙層股股權結(jié)構會導致董事會內(nèi)部監(jiān)督和并購市場外部監(jiān)督機制失效，容易導致公眾投資者的利益受到侵害。因此，采納這一制度對公眾投資者是否“安全”就需要小米在其招股說明書中進行說明和披露。但我們發(fā)現(xiàn)，小米的招股說明書中明顯缺少對這一內(nèi)容的詳盡披露。

（四）評價監(jiān)督層面有待健全

企業(yè)管治委員會的監(jiān)督權限不夠多。根據(jù)港交所發(fā)布的上市規(guī)則，采用具有不同股權架構的小米必須設立企業(yè)管治委員會，其主要職責為檢視監(jiān)察公司之運營管理是否為全體股東的利益之目的、審查監(jiān)控管理層的利益沖突和發(fā)行人是否存在關聯(lián)交易并就上述相關事項向董事會提出推薦建議等。但實際上小米的企業(yè)管治委員會監(jiān)督功能無法完全實現(xiàn)：一方面，由于并未被賦予向管理層調(diào)取特定信息的權利，企業(yè)管治委員會的信息獲取能力不足，收集信息的渠道不充分，其功能性也受到限制；另一方面，企業(yè)管治委員會的設立也并不意味著超級股東的行為得到有效監(jiān)督，因為小米同樣無法保證企業(yè)管治委員會的董事不會和內(nèi)部管理層合謀。

四、以小米為例對信息技術上市公司內(nèi)部控制優(yōu)化的建議

上述內(nèi)控制度制定及執(zhí)行上的問題，不僅存在于小米公司中，也存在于其他很多信息技術上市公司。下文將針對小米內(nèi)部控制的缺陷提出優(yōu)化建議，同時為其他信息技術上市公司的發(fā)展提供借鑒。

（一）組織架構層面

1、適當分散控制權，保護非經(jīng)營事項股東權益。小米公司采用了雙層股股權結(jié)構后，雷軍、林斌兩人的投票權占比超過80%，控制權的高度集中很有可能會損害中小股東的利益。因此，為了保護中小股東利益，建立有效的股權制衡機制，小米公司應適當分散股權。馬立行（2013）認為，在相對分散的股權結(jié)構下，公司能夠選出合適的非執(zhí)行董事，增強公司治理的外部性；股東可以解雇不稱職的管理人員，建立完善的經(jīng)理人退出機制，這有利于股東對管理層進行監(jiān)督；外部監(jiān)管市場也能夠更好地監(jiān)督公司謹慎經(jīng)營。

除此之外，參考馬一（2014）的觀點，為了保護股東利益，實行雙層股權的上市公司應：在公司分立、收購、重組、處置重大資產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓知識產(chǎn)權等體現(xiàn)股東財產(chǎn)權的非經(jīng)營重大交易上剔除特殊投票權；在公司關聯(lián)交易中，除關聯(lián)方股東外，保證其余股權投票權一律平等；在允許創(chuàng)始人控制董事會的同時限制控制的程度等。

2、健全監(jiān)督機制，強化組織架構適應性。組織架構的頻繁調(diào)整給小米公司帶來了許多適應性的問題，針對這些問題，小米公司可以完善公司監(jiān)督體系和對員工培訓進行優(yōu)化。公司管理層要具有先進的管理理念，提高自身對內(nèi)部控制監(jiān)督機制的重視程度，解決公司內(nèi)部矛盾，使員工意識到自身工作的重要性；認真落實監(jiān)督機制，監(jiān)督部門對不足和缺陷應及時提出修正建議、預防措施和補救方案；定期組織員工培訓和適當?shù)募钫咭灿兄趩T工盡快適應新環(huán)境和提高工作積極性。

3、建立激勵機制，優(yōu)化人才結(jié)構。小米公司組織架構的改變在一定程度上能夠緩解人才流失的壓力，其層次化的組織架構能夠給員工提供更大的發(fā)展空間，從而提高員工的工作積極性。但在日新月異的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)中，小米目前的組織結(jié)構戰(zhàn)略遠遠不足以應對人才競爭。從小米目前的狀況來看，要留住核心人才并吸引更多的高精尖人才，可以從以下幾個方面優(yōu)化：一是以自身實力和強勁的發(fā)展前景吸引人才。小米公司應在制定公司戰(zhàn)略的同時，注意在人才市場上樹立公司形象，拓寬求職者了解小米公司的渠道，宣傳公司文化理念，讓更多的優(yōu)秀人才了解小米的長遠發(fā)展目標和公司實力。二是提高薪酬待遇。豐厚的薪酬待遇，尤其是重要崗位的薪酬能夠在人才市場中快速吸引求職者目光，對內(nèi)部員工來說，適時提高工資待遇能夠提高員工的工作積極性，降低離職率。三是建立公平有效的績效考核體系和激勵機制。公司應當為員工建立公平合理的績效考核體系和升職機制，為員工營造一個有很大上升空間、充滿活力的職業(yè)環(huán)境。

（二）業(yè)務流程層面

1、加大成本管控力度，降低產(chǎn)品和服務成本。由于線上渠道與線下渠道的成本函數(shù)不同，定價也有所區(qū)別，小米公司可以考慮在雙渠道中推出差異化產(chǎn)品。線上渠道產(chǎn)品的成本一般較線下渠道低，有更大的降價空間，隨著產(chǎn)品差異化程度增加，線上渠道與線下渠道中消費者對價格的敏感性表現(xiàn)不同，小米公司可以通過量化手段對雙渠道下的產(chǎn)品策略和價格策略做出調(diào)整。

2、優(yōu)化研發(fā)管控制度，增加專利投入。應對研發(fā)能力存在的問題，一方面，小米公司需要強化研發(fā)管控，細化專利費支出，以降低專利問題引發(fā)的訴訟風險，維持公司商譽；另一方面，小米應該著力開發(fā)研究資源，提高研發(fā)能力，把握宏觀環(huán)境和國家政策，注重科技人才的引進和培養(yǎng)。核心技術研發(fā)能夠降低公司對外部專利的依賴性，在一定程度上控制產(chǎn)品成本，減少資金占用，提高產(chǎn)能，同時使得小米在策略調(diào)整上更加靈活。

3、強化產(chǎn)品定位管控，應用差異化產(chǎn)品戰(zhàn)略。2018年度，小米公司加速拓展授權店網(wǎng)絡，與 2017年底的62家相比，2018年底小米授權店增至1378家，中國內(nèi)地的小米之家更達到586家，要考察其經(jīng)營業(yè)績?nèi)绾慰梢詮钠盒砜?，要保證穩(wěn)定的坪效需從提高銷售額入手。

雷軍曾用公式描述小米之家做高銷售額的打法：零售額=流量×轉(zhuǎn)化率×客單價×復購率。其中流量和轉(zhuǎn)化率的維持，依賴于小米豐富的產(chǎn)品種類，比如小米平衡車、小米智能攝像機等以其高性價比，吸引顧客快速達成交易。而小米在客單價方面受產(chǎn)品定位及營銷模式的影響，表現(xiàn)并不突出。對此，小米需要加強產(chǎn)品價格管控，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構：由于電子產(chǎn)品的需求彈性大，因而不能直接調(diào)整價格，而需要推出差異化產(chǎn)品，提高客單價，調(diào)整對象主要對應手機、電視、電腦等高單價產(chǎn)品。在復購率方面，小米充分利用了高性價比和產(chǎn)品互聯(lián)使用的作用，但仍需在技術方面作出突破，用高質(zhì)量、高科技吸引消費者，以應對即將到來的5G時代的競爭。

（三）信息系統(tǒng)層面

完善信息披露工作，加強信息對外披露的全面性。投資者可以從已披露的信息中了解到公司目前發(fā)展狀況，進一步預測公司未來的發(fā)展動向。及時、準確、全面的信息披露更能促進投資者對公司的了解，提高投資者對公司的信心，從而促進投資。面對激烈的市場競爭，小米公司應加強信息披露的全面性，在確保信息披露合法合規(guī)的前提下保護商業(yè)秘密。

同時，小米應完善對股權制度的說明。小米公司對于公司的資本結(jié)構和投票權結(jié)構的選擇，需要依賴股東大會的批準和獨立董事的監(jiān)督，所有關于資本結(jié)構和投票權的設計可能產(chǎn)生的“安全”問題必須強制向市場披露，以便市場上的投資者充分知曉可能存在的投資風險。

根據(jù)陳若英（2014）的研究，有關“安全性”的說明和披露應當包括兩方面：管理團隊的可信度和預防侵害的保障機制。小米應當披露管理團隊在上市前合法合規(guī)、實現(xiàn)公司利益和維護股東權益的情況，也應詳盡說明相關的防范和救濟制度。

（四）評價監(jiān)督層面

完善管治委員會監(jiān)督機制，擴大管治委員會監(jiān)督權限。一方面，企業(yè)管治委員會的信息知情權應得到保證。應允許管治委員會向管理層調(diào)取特定信息，保證管治委員會充分發(fā)揮監(jiān)督功能。另一方面，應完善管治委員會監(jiān)督機制，明晰管治委員會和董事會、管理層的職責，保證管治委員會獨立性，使其監(jiān)督作用得到充分發(fā)揮。

除此之外，小米應在管治報告中解釋清楚非執(zhí)行董事的獨立性，包括控股股東可能存在的代理人風險等有可能影響非執(zhí)行董事獨立性的問題。對管治委員會獨立性的充分披露，能夠增強外部股東對企業(yè)管治委員會報告的信心，幫助外部股東了解投資風險。■