文/黃鍇妹，華南理工大學(xué)

民辦高校企業(yè)由于兼具教育的“公益性”和企業(yè)的“盈利性”，其資產(chǎn)證券化進(jìn)程歷來受國家政策的影響極大。此前以《民促法》的推出為代表的政策破冰、監(jiān)管放松、財政放松及港股IPO效率、估值等優(yōu)勢，使得2017、2018年成為港股民辦學(xué)校集團(tuán)赴港上市的大年。而2018年8月10日《中華人民共和國民辦教育促進(jìn)法實施條例（修訂草案）（送審稿）》（以下簡稱《送審稿》）釋放的政策趨嚴(yán)信號則引起了港股上市民辦學(xué)校板塊在發(fā)布后首個交易日的集體重挫，平均跌幅-29.47%，港股高教板塊平均跌幅也高達(dá)-27.21%。此后更是連續(xù)走下跌趨勢。資本市場普遍關(guān)心若送審稿落地，是否會對民辦高教產(chǎn)生重大影響。本文通過剖析核心法條第七條和第十二條，得出了《送審稿》支持優(yōu)質(zhì)民辦教育發(fā)展的大邏輯是不變的，其后續(xù)落地將可能使得港股上市民辦高校企業(yè)因稅率、土地、補(bǔ)貼等方面的政策變動而使得盈利能力有所下降，但整體可控的結(jié)論。

1 第七條禁止公辦學(xué)校通過品牌輸出獲利

《送審稿》第七條“公辦學(xué)校不得舉辦或者參與舉辦營利性民辦學(xué)校。公辦學(xué)校舉辦或者參與舉辦非營利性民辦學(xué)校的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，并不得利用國家財政性經(jīng)費(fèi)，不得影響公辦學(xué)校教學(xué)活動，不得以品牌輸出方式獲得收益”。該條明確了以品牌輸出方式參與舉辦非營利性民辦學(xué)校并收取管理費(fèi)的不合法性，目前獨(dú)立學(xué)院依托公辦高校品牌建立、招生并每年向其支付 20%-30%的管理費(fèi)的現(xiàn)象仍較為普遍，這一條例將倒逼依附于公辦高校的獨(dú)立學(xué)院轉(zhuǎn)設(shè)為普通民辦高校，同時公辦高校的脫手意愿也將增強(qiáng)，獨(dú)立學(xué)院在一次性買斷支付費(fèi)用上的議價能力或?qū)⒓訌?qiáng)。具體來看：

（1）獨(dú)立學(xué)院轉(zhuǎn)設(shè)后將加速分化，優(yōu)秀的獨(dú)立學(xué)院前期在母體公辦學(xué)校品牌等的庇蔭下茁壯成長，自成特色，具備足夠的獨(dú)立辦學(xué)能力，脫胎后無需再交管理費(fèi)，結(jié)合我國高教領(lǐng)域供不應(yīng)求的行業(yè)現(xiàn)狀，生源穩(wěn)定性可靠，利潤率有望明顯抬升；而一些辦學(xué)能力較弱的獨(dú)立學(xué)院脫胎后，其后續(xù)出售意愿較強(qiáng)，將進(jìn)一步豐富整體的高教標(biāo)的并購池。（2）而對于民辦高教板塊尤其是已上市或其他綜合實力較強(qiáng)的教育集團(tuán)具有利好效應(yīng)，整合能力強(qiáng)的教育集團(tuán)或?qū)⒔鑴蓍_疆拓土，壯大自身體量，從而加速高教行業(yè)整體的整合進(jìn)程。

2 第十二條禁止集團(tuán)化辦學(xué)企業(yè)通過并購等控制非營利性民辦學(xué)校

第十二條新增了“實施集團(tuán)化辦學(xué)的，不得通過兼并收購、加盟連鎖、協(xié)議控制等方式控制非營利性民辦學(xué)?！边@一規(guī)定，預(yù)計將對上市公司的獲利能力產(chǎn)生一定的影響。送審稿中強(qiáng)調(diào)進(jìn)一步強(qiáng)化分類管理，禁止企業(yè)以“非營利性”之名，行“營利性”之實，后續(xù)民辦高教為進(jìn)一步合法合規(guī)地通過收購的方式擴(kuò)大規(guī)模而選擇營利性辦學(xué)的可能性更高。而學(xué)校明確營利性后可能會因稅率、土地、補(bǔ)貼等方面政策影響其盈利水平。

2.1 稅收優(yōu)惠幅度縮窄，所得稅增加

2.1.2 所得稅是最主要的稅收類別，VIE架構(gòu)下征稅客體主要為均位于境內(nèi)的民辦學(xué)校和外商投資企業(yè)WFOE，具體由凈利潤的流向而定，同一利潤不重復(fù)征稅，若選擇提取利潤。民辦學(xué)校適用的稅率具體由當(dāng)?shù)卣叨?，WFOE適用的稅率視注冊地而定，現(xiàn)行適用的稅率一般有15%和25%兩種稅率，我們假設(shè)轉(zhuǎn)營利性學(xué)校后教育集團(tuán)會選擇利潤最大化的方式從而盡可能采取措施使其適用的稅率為15%，粗略估計以收入的50%（港股高教整體利潤率在4 0%-50%之間）作為應(yīng)納稅所得額，則實際對此前幾乎為繳稅的企業(yè)的凈利的影響幅度大概在 7.5%左右，鑒于港股高教中目前希望教育和新高教此前已有繳納一定比例的稅收，轉(zhuǎn)為營利性性學(xué)校后所得稅對這兩所學(xué)校的影響則更小。

2.1.2 增值稅：高教集團(tuán)若選擇將辦學(xué)收入留在學(xué)校體系內(nèi)則無虛繳納增值稅，若將辦學(xué)結(jié)余以服務(wù)費(fèi)的形式提取則須按規(guī)定繳納增值稅。A.根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財稅[2016]36號規(guī)定），從事學(xué)歷教育的學(xué)校提供教育服務(wù)，取得符合免征增值稅條件的收入，免征增值稅。提供教育服務(wù)免征增值稅的收入，是指對列入規(guī)定招生計劃的在籍學(xué)生提供學(xué)歷教育服務(wù)取得的收入。具體包括：經(jīng)有關(guān)部門審核批準(zhǔn)并按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)收取的學(xué)費(fèi)、住宿費(fèi)、教材費(fèi)、課本費(fèi)、作業(yè)本費(fèi)、考試報名費(fèi)收入，以及依照《學(xué)校食堂與學(xué)生集體用餐衛(wèi)生管理規(guī)定》（教育部令第14號）管理的學(xué)校食堂提供餐飲服務(wù)取得的伙食費(fèi)收入。除上述收入外，學(xué)校以任何名義收取的贊助費(fèi)及擇校費(fèi)收入須繳納增值稅。中國春來主要提供的是符合免征增值稅條件的學(xué)歷教育服務(wù)，因此若《送審稿》此條例落地，高教集團(tuán)選擇將辦學(xué)收入留在學(xué)校體系內(nèi)則無須交增值稅；B.而若民辦高教集團(tuán)旗下學(xué)校以支付服務(wù)費(fèi)的形式提取辦學(xué)結(jié)余，提取的服務(wù)費(fèi)則須按規(guī)定繳納增值稅。

2.1.3 股息預(yù)扣稅：香港公司持股25%以上為5%，持股25%以下稅率為10%。根據(jù)內(nèi)地及香港政府于2006年8月21日訂立的《內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對所得稅避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》規(guī)定，如有支付股息分紅，香港公司需繳納預(yù)扣稅，持股2 5%以上為5%，持股25%以下稅率為10%。

2.1.4 其他稅務(wù)豁免：根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于教育稅收政策的通知》和《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)教育勞務(wù)營業(yè)稅征收管理有關(guān)問題的通知》，對企業(yè)辦的學(xué)校自用的房產(chǎn)、土地，免征房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅。對學(xué)校經(jīng)批準(zhǔn)征用的耕地，免征耕地占用稅。對縣級或以上人民政府教育行政主管部門或勞動行政主管部門審批并頒發(fā)有關(guān)辦學(xué)許可證，由企業(yè)事業(yè)組織、社會團(tuán)體或其他社會組織或公民個人利用非國家財政性教育經(jīng)費(fèi)面向公眾創(chuàng)辦的學(xué)校及教育機(jī)構(gòu)，其承受的土地、房屋權(quán)屬用于教學(xué)的，免征契稅。

綜上，若《送審稿》落地，公司最優(yōu)稅率由WFOE與民辦高校孰低決定，VIE架構(gòu)下上市公司可以自由選擇利潤留存在學(xué)校體系內(nèi)或是WFOE。隨著上位法和各地政策細(xì)則的落地，營利與非營利性稅收優(yōu)惠將進(jìn)一步細(xì)化明晰，營利性民辦高校的稅收管理也將趨于規(guī)范化?；诶孀畲蠡瓌t，企業(yè)或傾向于選擇獲得最優(yōu)稅率的措施，即在權(quán)衡兩種抉擇下實際稅率（主要是所得稅和增值稅）的高低而選擇利潤的流向。而若企業(yè)選擇提取辦學(xué)結(jié)余，除了此前已繳稅的希望教育和新高教集團(tuán)凈利受影響不大之外，剩余的三所高教集團(tuán)轉(zhuǎn)為營利性學(xué)校后 WFOE注冊地若不是在極低稅率區(qū)或?qū)⒊袚?dān)約7.5%左右的稅率。

2.2 補(bǔ)繳土地出讓金

由于已通過“預(yù)付土地租賃款”進(jìn)行部分費(fèi)用的計提，且一般具有50年的攤銷年限，轉(zhuǎn)營利性后原先劃撥土地轉(zhuǎn)出讓土地需支付的差價的年均變化量對凈利潤的影響較小。目前港股上市教育公司獲得劃撥用地以成本價計入“預(yù)付土地租賃款”，一般按50年的使用年限攤銷；改為營利性學(xué)校后，截止2018年6月，部分省份做出明確規(guī)定，劃撥土地轉(zhuǎn)為出讓土地需繳納土地使用權(quán)出讓金，根據(jù)《協(xié)議出讓國有土地使用權(quán)規(guī)范》（國土資發(fā)〔2006〕114號），應(yīng)繳納的土地使用權(quán)出讓金額（差價）等于擬出讓時的出讓土地使用權(quán)市場價格減去擬出讓時的劃撥土地使用權(quán)權(quán)益價格或承租土地使用權(quán)市場價格,具體金額須經(jīng)有資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行價值評估確定，以差價增記“預(yù)付土地租賃款”，增加每年計入損益表的攤銷額?？紤]到攤銷年限較長（估計可使用年限為50年），且目前大多數(shù)港股已上市公司已通過“預(yù)付土地租賃款”對土地的價值進(jìn)行攤銷，預(yù)計差價的年均變化量對凈利潤影響較小。

2.3 政府補(bǔ)助力度下降

高教體系內(nèi)最新一期的政府補(bǔ)助占收入比重比例較小，最高的也未超過 3%，對利潤水平的影響較為可控。政府補(bǔ)助為政府給予公司用于支持學(xué)校發(fā)展及教育活動的經(jīng)費(fèi)。2018H1民生教育、新高教集團(tuán)、中國新華教育這三家均存在政府補(bǔ)助，但占收入的比重較小，占比最大的中國新華教育這一比重也僅為2.95%。學(xué)校明確營利性后政府補(bǔ)貼收入可能會大幅減少甚至為0，但由于政府補(bǔ)助占比本身不大，對利潤水平的影響也較為可控。

3 結(jié)論

總結(jié)來看，《送審稿》相較于修訂稿的變化對于高教板塊的凈利率影響較為有限，高教并購仍為收入增長主邏輯。由于民辦高校可以自由決定申辦為營利性或非營利性辦學(xué)主體，政策落地后會加速推進(jìn)辦學(xué)性質(zhì)的明晰化，但同時營利性辦學(xué)性質(zhì)的確定將使得其不能再享受稅收優(yōu)惠以及政府補(bǔ)助或?qū)⒋蠓鶞p少，其盈利能力將有一定的回調(diào)，但整體可控。