文/付建祥 連雙超，山西財(cái)經(jīng)大學(xué)

1 企業(yè)并購概述

1.1 企業(yè)并購的基本概念

企業(yè)并購是指一個(gè)企業(yè)購買另一個(gè)企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)，從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強(qiáng)企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的行為。

1.2 企業(yè)并購的一般程序

1.2.1 前期調(diào)研階段。

企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定并購策略，初步勾畫出擬并購的目標(biāo)企業(yè)的輪廓，制定出對目標(biāo)企業(yè)的預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)。

1.2.2 并購評估階段。

基于上一階段調(diào)查所得的一手資料，對目標(biāo)公司進(jìn)行價(jià)值評估，確定價(jià)格，設(shè)計(jì)出針對目標(biāo)企業(yè)的并購模式和相應(yīng)的融資、支付、財(cái)稅、法律等方面的事務(wù)安排。

1.2.3 并購實(shí)施階段。

確定并購方案之后，以此為基礎(chǔ)制定并購意向書，作為雙方談判的基礎(chǔ)，并就并購價(jià)格和方式等核心內(nèi)容展開協(xié)商與談判，最后簽訂并購合同。

1.2.4 交割和整合階段。

雙方簽約后，進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交割，并在業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等方面對企業(yè)進(jìn)行整合，整合時(shí)要充分考慮原目標(biāo)企業(yè)的組織文化和適應(yīng)性。

其中，評估環(huán)節(jié)最為重要，評估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值是制定收購支付價(jià)格的主要依據(jù)之一，在選定并購目標(biāo)時(shí)，應(yīng)對其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況和人事管理狀況進(jìn)行評價(jià)分析，在此基礎(chǔ)上充分評價(jià)實(shí)施并購可能帶來的各種風(fēng)險(xiǎn)之后，再進(jìn)行價(jià)值評估。

2 企業(yè)價(jià)值評估的方法

企業(yè)并購是一項(xiàng)資產(chǎn)交易，交易順利與否的關(guān)鍵在于對交易資產(chǎn)或權(quán)益的合理定價(jià)。從資產(chǎn)評估的意義上講，資產(chǎn)的價(jià)值一般是指對資產(chǎn)效用或用途的確定和量化，而效用通常是用人們現(xiàn)在及未來占有某件物品所獲得的利益來度量。

在企業(yè)并購中，由于信息不對稱，企業(yè)并購的交易雙方很可能對同一項(xiàng)資產(chǎn)的估價(jià)有很大的差異。因此，在資產(chǎn)交易中，對資產(chǎn)價(jià)值評估是至關(guān)重要的，它起一個(gè)媒介作用，在買賣雙方之間架起一座橋梁。評估機(jī)構(gòu)具有咨詢性特征，只是為交易提供一個(gè)參考依據(jù)。我們應(yīng)該對企業(yè)并購中資產(chǎn)評估的作用給予客觀評價(jià)。

2.1 成本法

成本法是根據(jù)企業(yè)提供的資產(chǎn)負(fù)債表，對企業(yè)賬面價(jià)值進(jìn)行調(diào)整得到的企業(yè)價(jià)值.不僅考慮了影響資產(chǎn)評估價(jià)值的諸多因素，還系統(tǒng)的對各種貶值因素進(jìn)行量化。

成本法有利于單項(xiàng)資產(chǎn)和特定用途資產(chǎn)的評估，有利于企業(yè)資產(chǎn)保值。比較充分考慮了資產(chǎn)損耗，評估結(jié)果更趨于公平合理。但是，成本法也有一些缺陷：資產(chǎn)的獲取成本與其價(jià)值的關(guān)系難以判斷，難以反映企業(yè)組織資本的價(jià)值。尤其是對高科技公司和服務(wù)型企業(yè)來講，組織資本通常會占企業(yè)價(jià)值很大比例，因此會受到較大影響。且成本法著眼于已經(jīng)和正在發(fā)生的事實(shí)，無法反映企業(yè)的盈利能力和前景。

2.2 市場法

市場法是在市場上找出一個(gè)或幾個(gè)與被評估企業(yè)相似的參照企業(yè) ，分析、比較被評估企業(yè)及合適的價(jià)值乘數(shù)，在此基礎(chǔ)上，通過修正、調(diào)整參照企業(yè)的市場價(jià)值，最后確定被評估企業(yè)。

市場法能客觀反映資產(chǎn)目前的市場情況，其評估的參數(shù)、指標(biāo)直接從市場獲得。評估值更能反映市場現(xiàn)實(shí)價(jià)格，評估結(jié)果易與被各方接受和理解。但市場法需要有公開活躍的市場作為基礎(chǔ)，有時(shí)因缺少可比數(shù)據(jù)而難以應(yīng)用。不適用于專用機(jī)器設(shè)備、大部分無形資產(chǎn)，以及受到地區(qū)、環(huán)境等嚴(yán)格限制的一些資產(chǎn)的評估。市場法適用于股票市場較為完善的市場環(huán)境中的經(jīng)營較穩(wěn)定的企業(yè)。

2.3 收益法

收益法是通過估算資產(chǎn)在未來的預(yù)期收益，并將其折算成現(xiàn)值，然后累加求和，據(jù)以確定資產(chǎn)價(jià)值的一種評估方法。

收益法較全面地考慮了影響收益的各種因素，能真實(shí)準(zhǔn)確反映企業(yè)本金化的價(jià)值，真實(shí)和較準(zhǔn)確地反映本金化的價(jià)格，與投資決策相結(jié)合，采用該方法評估的資產(chǎn)價(jià)格易被供求雙方接受。但其預(yù)期收益預(yù)測難度較大，受較強(qiáng)的主觀判斷和未來不可預(yù)見因素影響，在評估中適用范圍較小，一般適用企業(yè)的整體資產(chǎn)和可預(yù)測未來收益的單項(xiàng)資產(chǎn)評估。

由于收益法的預(yù)測結(jié)果取決于未來收益的預(yù)測結(jié)果和折現(xiàn)率選擇的準(zhǔn)確度，因此它最大的優(yōu)點(diǎn)是使用面廣，既可評估上市公司也可評估非上市公司。在現(xiàn)實(shí)的并購案例中，企業(yè)往往是受到近期或長遠(yuǎn)利益動機(jī)的驅(qū)使而通過資本市場去尋找并購對象或被并購資產(chǎn)，而此動機(jī)就決定了參與并購的企業(yè)多數(shù)是將并購資產(chǎn)看成是獲利資本而不是單純的貨物交換，所以，收益法將在企業(yè)并購資產(chǎn)評估中占主導(dǎo)地位。

3 收益法在企業(yè)并購價(jià)值評估中的優(yōu)勢

目前，我國對企業(yè)整體進(jìn)行資產(chǎn)評估時(shí)，往往采用成本法。企業(yè)價(jià)值評估作用于企業(yè)財(cái)務(wù)管理的根本目的，是以企業(yè)價(jià)值為依據(jù)，科學(xué)地進(jìn)行財(cái)務(wù)決策、投資決策與融資決策，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化的理財(cái)目標(biāo)，從這個(gè)意義上講，成本法及其使用的價(jià)值類型無法在以財(cái)務(wù)決策為目的的企業(yè)價(jià)值評估中運(yùn)用。

企業(yè)價(jià)值評估必須考慮并處理大量變量，而這些變量往往是企業(yè)在未來經(jīng)營期間內(nèi)極為緊要的決策因素，在很大程度上決定企業(yè)的發(fā)展方向。在以并購為前提進(jìn)行企業(yè)價(jià)值評估時(shí)，收益法這種理論是完善的，從長遠(yuǎn)來看，也應(yīng)鼓勵這種方法的應(yīng)用，因?yàn)樗菑睦碡?cái)以及可持續(xù)經(jīng)營的角度定義企業(yè)價(jià)值。

將收益法用于企業(yè)并購價(jià)值評估，主要基于以下幾個(gè)方面考慮：1）創(chuàng)造企業(yè)價(jià)值和實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化是企業(yè)經(jīng)營的主要目的；企業(yè)價(jià)值是由不同的創(chuàng)造因素所組成，不是單項(xiàng)資產(chǎn)簡單組合，而使各項(xiàng)單項(xiàng)資產(chǎn)的整合，企業(yè)價(jià)值可能大于單項(xiàng)資產(chǎn)的組合。2）企業(yè)存在或并購的目的，是企業(yè)未來獲得現(xiàn)金流量的能力，只要企業(yè)未來自由現(xiàn)金流量為正，企業(yè)就可持續(xù)經(jīng)營下去，企業(yè)就有存在的價(jià)值，并且可以產(chǎn)生某種效用價(jià)值，形成企業(yè)價(jià)值。因此，只有利用各種因素共同作用的未來收益的現(xiàn)值來恰當(dāng)?shù)睾饬科髽I(yè)價(jià)值。

隨著國內(nèi)市場機(jī)制的不斷健全、企業(yè)發(fā)展逐步與國際接軌，市場發(fā)育的不斷成熟，社會觀念的轉(zhuǎn)變、評估人員業(yè)務(wù)素質(zhì)的不斷提高，收益法將會被評估人員廣泛應(yīng)用，從而更好地與國際接軌。