(浙江財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院 浙江 杭州 310000)

一、引言

“PE+上市公司”并購基金是由上市公司與私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)(PE)共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)，其中上市公司通常是有限合伙人，PE 充當(dāng)一般合伙人，圍繞上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略(包括產(chǎn)業(yè)上下游整合與外延式擴(kuò)張等)開展投資，在退出時優(yōu)先將所投資的企業(yè)出售給上市公司。本文案例——京藍(lán)科技卻通過并購基金實施反向操作，將子公司出表，從而達(dá)到修飾報表利潤的效果。筆者認(rèn)為這種操縱公司利潤的行為是一種新的企業(yè)真實盈余管理手段，雖然符合現(xiàn)行相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)要求，但是相關(guān)部門應(yīng)該加強(qiáng)立法和監(jiān)管，盡量減少這種行為，因為這種行為可能會造成中小股東對企業(yè)信息了解不全面而增加投資風(fēng)險。

二、并購基金與盈余管理文獻(xiàn)評述

(一)盈余管理文獻(xiàn)評述

寧亞平(2004)認(rèn)為通過無損于公司價值的實際經(jīng)營活動和交易來操縱盈余的行為或現(xiàn)象叫做 “實際盈余管理”，而在會計準(zhǔn)則和公司法允許的范圍內(nèi)靈活運(yùn)用會計選擇以達(dá)到影響盈余的目的或效果的行為和現(xiàn)象叫做 “會計盈余管理”。朱朝暉、叢麗莉(2011)認(rèn)為披露盈余管理是指在會計準(zhǔn)則不禁止的范圍內(nèi)，通過會計手段(如會計選擇、會計估計等)對盈余數(shù)字進(jìn)行調(diào)節(jié)，通常只影響應(yīng)計利潤，而沒有直接的現(xiàn)金流量影響，因此也稱為應(yīng)計利潤管理。事實上它通常影響的是會計盈余在各期的分布，而不影響盈余總額。真實盈余管理(real earnings manag ement)是“通過改變企業(yè)投資時間或其他財務(wù)決策來改變報告盈余”。蔡春等(2011)認(rèn)為真實盈余管理的主要手段包括銷售操控、費(fèi)用操控、生產(chǎn)操控、銷售資產(chǎn)和回購股票等五種手段。

(二)并購基金文獻(xiàn)評述

張弛(2014)上市公司選擇與私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立并購基金來完成并購，主要是為了提高并購的成功率，減少由上市公司單獨(dú)完成并購失敗的風(fēng)險。上市公司可以(1)獲得融資優(yōu)勢；(2)利用私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資與經(jīng)營管理才能；(3)把握并購時機(jī)；(4)降低并購風(fēng)險；(5)積累并購經(jīng)驗。陳穎(2019)研究發(fā)現(xiàn)上市公司設(shè)立并購基金具有價值創(chuàng)造效應(yīng)，體現(xiàn)為上市公司設(shè)立并購基金能使其股價在短期內(nèi)表現(xiàn)為超額收益。在其他條件相同的情況下，設(shè)立并購基金的上市公司對于可比公司而言，能在較短期內(nèi)獲得相對較高收益，但在更長的期限內(nèi)相對收益并不明顯。

三、研究方法與案例回顧

(一)研究方法

本文采用單一案例的研究方法，對京藍(lán)科技如何通過并購基金來實現(xiàn)下屬子公司財務(wù)出表進(jìn)行深入分析。試圖從盈余管理的理論對此進(jìn)行解釋。Eisenhardt and Graebner指出，相比大樣本的實證研究，單案例研究提供了在稀少情況下探究一種重要研究現(xiàn)象的機(jī)遇。然而，與大多數(shù)財務(wù)會計類案例研究相類似，公司根據(jù)法律監(jiān)管要求披露的公告和權(quán)威媒體披露的資料是目前所能獲取的最為完整和可靠的二手資料。因此，本文的研究數(shù)據(jù)主要來自京藍(lán)科技的相關(guān)公告、媒體對相關(guān)公司高管的訪談信息，以及從Wind數(shù)據(jù)庫獲取的公司及相關(guān)行業(yè)的財務(wù)和股價數(shù)據(jù)。

(二)案例公司介紹

1.京藍(lán)科技。京藍(lán)科技股份有限公司(以下簡稱:京藍(lán)科技),創(chuàng)立于1993年,1997年在深圳證券交易所上市,管理總部位于北京。

2.京藍(lán)云智物聯(lián)網(wǎng)。根據(jù)上市公司公告京藍(lán)云智物聯(lián)網(wǎng)是京藍(lán)科技全資子公司，屬于高科技公司，成立于2014年8月，注冊資本5000萬元人民幣，以大數(shù)據(jù)和算法為驅(qū)動，通過物聯(lián)網(wǎng)、邊緣計算、人工智能技術(shù)打造作物生產(chǎn)決策算法和作物標(biāo)準(zhǔn)數(shù)據(jù)庫并服務(wù)于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)，所研發(fā)產(chǎn)品目前處于初期投入市場運(yùn)營階段，在京藍(lán)科技自有項目中使用。

(三)案例概況

1.交易原因

由于京藍(lán)云智互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)尚未成熟，公司還處于投入期，財務(wù)狀況也還處于虧損狀態(tài)，后期不僅需要大量的研發(fā)支出提升技術(shù)水平及競爭力，還需要大量的營銷支出提升其知名度，預(yù)計京藍(lán)云智物聯(lián)網(wǎng)短期內(nèi)很難扭虧為盈。

根據(jù)公告信息，2018年度、2019年1月，京藍(lán)云智物聯(lián)網(wǎng)的凈利潤為別為-1417萬元和-247萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-77萬元和-8282萬元。

表1 京藍(lán)云智物聯(lián)網(wǎng)財務(wù)數(shù)據(jù) 單位：元

2.交易安排

3月7日，京藍(lán)科技披露《關(guān)于轉(zhuǎn)讓京藍(lán)云智物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》《關(guān)于公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，擬將所持京藍(lán)云智物聯(lián)網(wǎng)1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方京藍(lán)若水，交易作價200.86萬元。同時，京藍(lán)科技與京藍(lán)若水共同出資設(shè)立北京京藍(lán)云商科技合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“京藍(lán)云商科技”)。京藍(lán)科技作為LP，以所持京藍(lán)物聯(lián)網(wǎng)99%股權(quán)出資作價198,852,030元，對應(yīng)合伙份額99.5%，京藍(lán)若水作為GP，以貨幣認(rèn)繳出資100萬元，對應(yīng)合伙份額0.5%。交易完成后，京藍(lán)云智物聯(lián)網(wǎng)將不再納京藍(lán)科技的合并報表范圍。

京藍(lán)若水原為京藍(lán)科技全資子公司，今年1月，京藍(lán)科技以1元對價將京藍(lán)若水51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給京藍(lán)科技董事長楊仁貴全資持有的楊樹常青投資管理有限公司(以下簡稱“楊樹常青”)，以1元對價將京藍(lán)若水51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方明志企管。交易對價合計2元。

3.交易后果及影響

通過此次交易安排，京藍(lán)物聯(lián)網(wǎng)不再納入公司合并報表范圍，實控人將變更為京藍(lán)科技董事長楊仁貴，不再是京藍(lán)科技的子公司，一方面可以減少京藍(lán)科技對京藍(lán)物聯(lián)網(wǎng)的資金投入，方便引入資金方，為項目提供了更靈活的融資渠道。另一方面也可以提升上市公司的盈利水平，美化上市公司業(yè)績表現(xiàn)。

四、案例分析與討論

(一)并購基金控制權(quán)分析

有限合伙企業(yè)是契約性組織，由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙人在合伙企業(yè)中承擔(dān)風(fēng)險、分享收益，以及對合伙企業(yè)的影響程度，不僅受其出資比例的影響，更主要由合伙企業(yè)章程約定。因此，交易后雖然京藍(lán)科技是并購基金的大股東，但是京藍(lán)科技仍不能對其進(jìn)行控制。

(二)并購基金如何調(diào)節(jié)利潤

根據(jù)會計準(zhǔn)則，上市公司對并購基金的會計處理通常有兩種做法：

共同控制/重大影響其他權(quán)益工具權(quán)益法成本法

1.共同控制或者重大影響：計入長期股權(quán)投資，后續(xù)計量采用權(quán)益法核算。

2.既非控制，又非共同控制或重大影響：計入其他權(quán)益工具(即原會計準(zhǔn)則下的可供出售金融資產(chǎn))，按基本的會計準(zhǔn)則要求，其他權(quán)益工具應(yīng)采用公允價值進(jìn)行后續(xù)計量，但產(chǎn)業(yè)/并購基金作為其他權(quán)益工具時，則常用成本法核算。

當(dāng)產(chǎn)業(yè)/并購基金產(chǎn)生利潤時，就會因計量方式的不同而影響公司業(yè)績：

1.采用權(quán)益法確認(rèn)核算時，需要按照合伙章程中上市公司享有的份額比例來確認(rèn)投資收益，因此產(chǎn)業(yè)/并購基金會影響上市公司的當(dāng)期損益。

2.而采用成本法核算時，產(chǎn)業(yè)/并購基金則未必會影響上市公司的當(dāng)期損益。因為只有當(dāng)產(chǎn)業(yè)/并購基金進(jìn)行分紅時，上市公司才能按照合伙章程確認(rèn)相應(yīng)比例的投資收益。

由于京藍(lán)科技對并購基金不具有共同控制或重大影響，所以將其劃為其他權(quán)益工具，并采用成本法計量，這樣在后續(xù)計量過程中，只要并購基金沒有發(fā)放股利或者上市公司不出售其所持有的并購基金的股權(quán)，京藍(lán)云智物聯(lián)網(wǎng)的盈虧將不會反映在京藍(lán)科技的合并財務(wù)報表上，這對上市公司來說是一種非常好的利潤調(diào)節(jié)手段。

(三)討論：通過并購基金調(diào)節(jié)利潤——一種真實盈余管理的新手段

目前學(xué)術(shù)界對盈余管理的劃分分為三類：(1)應(yīng)計盈余管理，是指在財務(wù)報告過程中采取改變會計方法和會計估計來管理盈余，只影響公司的應(yīng)計利潤而不影響公司的現(xiàn)金流；(2)真實盈余管理，是指管理層通過操控真實的交易活動(經(jīng)營、籌資和或融資活動等)，以誤導(dǎo)利益相關(guān)者并使其相信企業(yè)是通過正常的經(jīng)營活動達(dá)到盈余目標(biāo)的盈余操控行為；(3)分類轉(zhuǎn)移盈余管理，是指公司將經(jīng)常性費(fèi)用分類為非經(jīng)常性損失，或?qū)⒎墙?jīng)常性收益分類為經(jīng)常性收人的行為。

京藍(lán)科技以資產(chǎn)注入的方式與投資機(jī)構(gòu)一同成立合伙企業(yè)顯然是一種投資活動，而其目的也是為了將虧損企業(yè)出表以達(dá)到修飾報表利潤，所以本文認(rèn)為這種通過并購基金來調(diào)節(jié)利潤的行為是一種真實盈余管理手段，而且這種新的手段是不同于以上五種真實盈余管理手段的新范例。

五、結(jié)論

本文在閱讀相關(guān)文獻(xiàn)基礎(chǔ)上，對現(xiàn)有理論進(jìn)行歸納，并深入剖析京藍(lán)科技與投資機(jī)構(gòu)成立并購基金將虧損子公司剔除出財務(wù)報表的案例，與現(xiàn)有理論進(jìn)行互相印證，本文認(rèn)為透過成立并購基金而將上市公司的業(yè)績虧損子公司剔除上市公司財務(wù)報表的行為是一種新的真實盈余管理手段，同時本文也認(rèn)為這種行為是應(yīng)該禁止的，這種行為顯然會給利益相關(guān)者造成誤導(dǎo)，很有可能造成投資者和債權(quán)人的利益損失。所以，本文提出以下幾點(diǎn)建議：

1.監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)管，應(yīng)杜絕這種通過并購基金將子公司出表的行為。要引導(dǎo)企業(yè)正確開展購并業(yè)務(wù)。而不是利用優(yōu)惠政策打擦邊球，欺騙投資人和債權(quán)人。

2.完善法律法規(guī)、規(guī)章制度，對這種操縱利潤的行為給予處罰。

3.作為企業(yè)管理者，要有社會責(zé)任感，要有正確的價值導(dǎo)向，要靠公司的真實業(yè)績?nèi)プ非罄麧欁畲蠡?，而不是投機(jī)取巧。

4.投資者要理性正確的認(rèn)識財務(wù)報表所披露的信息，提高相關(guān)知識儲備，減少信息不對稱對投資決策的影響。