一、案件還原

2018年9月12日，某上市公司發(fā)布公告，擬以23.4億元現(xiàn)金收購某微信公眾號內(nèi)容營銷公司75%股權(quán)，對此市場一片嘩然、媒體連續(xù)數(shù)日予以報道，中小投資者質(zhì)疑不斷，股吧中投資者反對聲不絕于耳，認為收購價格過高、信息披露過于簡單。交易所連發(fā)數(shù)封關(guān)注函，要求公司進一步披露信息。

標的資產(chǎn)估值存疑?跨界并購隱患大

根據(jù)公告，擬收購標的公司預(yù)估值為31.2億元。在微信公眾號內(nèi)容同質(zhì)化、閱讀量下跌的當下，上市公司并未充分說明目標公司高估值的合理性。此外，上市公司在相關(guān)公告中關(guān)于目標公司的披露極其簡單，并未披露目標公司旗下包括的微信公眾號及具體的運營情況、盈利模式和財務(wù)數(shù)據(jù)等，中小股東獲取的信息極為有限。

事實上，此前幾年，該上市公司已有過多起跨界并購，隱憂已漸漸顯露。該公司原主要從事水泵的生產(chǎn)，2014年至2016年，先后收購了6家輕資產(chǎn)數(shù)字營銷公司，跨界并購的風險不斷積聚：一是部分標的公司承諾期滿后業(yè)績斷崖式下滑;二是收購產(chǎn)生的巨額商譽面臨減值風險。未來幾年，若并購標的經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑，計提的商譽減值將大幅增加，直接吞噬上市公司的凈利潤。

小股東積極行權(quán)?上市公司采納建議

作為上市公司的小股東，投服中心對此事高度關(guān)注，及時發(fā)送股東質(zhì)詢建議函，質(zhì)詢標的資產(chǎn)的估值公允性、盈利模式及持續(xù)盈利能力、上市公司連續(xù)跨界收購后財務(wù)狀況的惡化趨勢，指出此次收購可能給上市公司和中小股東造成損害;同時，投服中心通過公開發(fā)聲，呼吁上市公司就此次資產(chǎn)收購更充分地披露信息;呼吁廣大中小投資者積極行權(quán)、依法維權(quán)。投服中心的發(fā)聲引起媒體和中小投資者的強烈共鳴，投資者紛紛來電表示支持，主流財經(jīng)媒體對投服中心的意見建議廣泛轉(zhuǎn)載，引起上市公司管理層的高度重視。

公開發(fā)聲當天，該公司主動聯(lián)系投服中心，并于次日登門拜訪交流，仔細聽取意見建議，并表示投服中心作為一名小股東，所提意見建議專業(yè)、中肯，給公司提了醒。2018年10月12日晚，該公司發(fā)布公告，主動終止此次收購事項。公告一出，股吧中投資者紛紛叫好！

二、案例評析

本案例中的收購標的是典型的“輕資產(chǎn)公司”，此類公司廠房、生產(chǎn)設(shè)備等有形資產(chǎn)占比較少，凈資產(chǎn)規(guī)模較小，而在技術(shù)創(chuàng)新、品牌建設(shè)、渠道經(jīng)營等方面投入相對較多，涉及影視、游戲、營銷等行業(yè)。

輕資產(chǎn)收購商譽風險突出?投資者需謹慎對待

2014年以來，伴隨資本市場并購重組熱潮，上市公司紛紛溢價收購輕資產(chǎn)，此類收購呈現(xiàn)典型“三高”（高估值、高承諾、高現(xiàn)金支付）特征，收購對價高于可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額形成商譽。2018年底，大量并購重組項目承諾期滿后業(yè)績斷層嚴重，畸高估值對應(yīng)商譽部分按會計準則計提商譽減值準備，直接減少上市公司凈資產(chǎn)，直接沖減上市公司當期凈利潤，對股價造成嚴重負面影響。

本案例是投服中心針對輕資產(chǎn)收購行權(quán)的首個案例，被《證券日報》評為“投資者保護十大經(jīng)典案例”之一。在此基礎(chǔ)上，投服中心針對近年來上市公司收購輕資產(chǎn)的重大重組事項進行了梳理，詳細分析輕資產(chǎn)公司在承諾期后業(yè)績斷層對投資者的損害，并開展專項行權(quán)。

投資者可以查閱中國投資者網(wǎng)（www.investor.org.cn）權(quán)益維護欄目下“專項行動”欄目，關(guān)注近年來輕資產(chǎn)收購事項的估值、業(yè)績承諾與實現(xiàn)、商譽減值風險等情況，防范相關(guān)風險，與投服中心一起，積極行使法律賦予的股東權(quán)利，維護中小投資者的合法權(quán)益。