張家祎

（071000 河北大學(xué) 河北 保定）

公司法中規(guī)定的公司類型有多種，其中重點(diǎn)在于有限責(zé)任公司和股份有限公司，數(shù)字往往體現(xiàn)在公司的決定事項(xiàng)，而在公司的整個(gè)生命旅程中決議又在其中體現(xiàn)十分關(guān)鍵的作用，筆者將在下面的文章中展開論述。

一、公司的設(shè)立

公司是以法人為主體存在的，在公司法人成立之前的過(guò)程屬于設(shè)立階段，在設(shè)立階段，對(duì)于發(fā)起人數(shù)人的要求是這樣規(guī)定的，對(duì)于股份有限公司，要求為2≤發(fā)起人人數(shù)≤200；對(duì)于有限責(zé)任公司，要求發(fā)起人人數(shù)不超過(guò)50人，其實(shí)從這兩個(gè)數(shù)字中看就是可以看出兩個(gè)類型的公司的區(qū)別，股份有限公司的規(guī)模要比有限責(zé)任公司的規(guī)模要大，有限公司在一定程度上限制了發(fā)起人的數(shù)量，因?yàn)槠鋸?qiáng)調(diào)股東之間的相互信任，它的性質(zhì)是偏向于人合性的；而股份有限公司卻是資合性的，資金總是處于流轉(zhuǎn)中，里面最重要的就是股票的發(fā)行，上限是兩百人，這一數(shù)字又與證券法中相關(guān)聯(lián)。股份有限公司需要對(duì)市場(chǎng)公開發(fā)行股票，但是股份有限公司對(duì)于股票的發(fā)行交易并不擅長(zhǎng)，于是需要證券公司代為發(fā)行，在發(fā)起人出資認(rèn)購(gòu)股票時(shí)都為特定對(duì)象，這就是股份有限公司有發(fā)起人上限的原因。除了對(duì)于發(fā)起人的人數(shù)限制以外，股份有限公司中還一個(gè)特殊的設(shè)立方式，這個(gè)設(shè)立方式即為募集設(shè)立，在募集設(shè)立中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。那么這一數(shù)字的意義又是什么呢？這是公司法在公司設(shè)立時(shí)為了保護(hù)發(fā)起人的權(quán)利利益而規(guī)定的。在我國(guó)大陸中實(shí)行的是同股同權(quán)，在美國(guó)或者臺(tái)灣實(shí)行的是同股不同權(quán)。大陸中的公司在今后的重大決議中都是按照出資比例進(jìn)行決議，也就是擁有的股權(quán)越大，相應(yīng)的決定權(quán)也就越大，所以為了保證股份有限公司發(fā)起人在今后的公司決議中不會(huì)處于劣勢(shì)地位，保證發(fā)起人的股權(quán)不低于三分之一，對(duì)應(yīng)的就是募集中的股東對(duì)應(yīng)的股權(quán)不超過(guò)三分之二，而三分之二就是公司中重大決議事項(xiàng)的通過(guò)數(shù)字，所以這一數(shù)字主要目的在于保護(hù)發(fā)起人。

二、公司的運(yùn)行

在公司的生命中，決議事項(xiàng)林林總總，而相應(yīng)的事項(xiàng)通過(guò)的數(shù)字也是隨之變化，主要發(fā)生地也就是股東（大）會(huì)或者董事會(huì)，公司中的事項(xiàng)比如增資減資改變公司章程合并分立都屬于決定公司未來(lái)的重大決議，都必須經(jīng)過(guò)股東（大）會(huì)進(jìn)行決策，并且需要三分之二以上的按照出資比例的表決權(quán)，并且章程中及時(shí)另有規(guī)定也是大于等于三分之二。并且在股東大會(huì)與股東會(huì)的不同也可以看出股份有限公司與有限責(zé)任公司的不同，股份有限公司的股東在某些事項(xiàng)有時(shí)間上和持有股份的規(guī)定。對(duì)這些股東介意限制就是因?yàn)楣煞萦邢薰镜墓煞菔冀K處于流動(dòng)性，所以當(dāng)股東帶公司行使權(quán)力的時(shí)候就要考慮到是否真正的關(guān)心公司的利益，將公司交到無(wú)關(guān)痛癢的暫時(shí)性的股東手中也是對(duì)公司的不負(fù)責(zé)任。對(duì)比起股東會(huì)，董事會(huì)中人數(shù)相對(duì)就少了很多，畢竟管理公司的人數(shù)太多反而適得其反，在董事會(huì)上進(jìn)行表決時(shí)按照人頭過(guò)半數(shù)規(guī)則進(jìn)行。

董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的任期時(shí)間有著密切聯(lián)系，董事會(huì)要求每屆任期不超過(guò)三年，監(jiān)事會(huì)每年的任期超過(guò)三年，這就保障了監(jiān)事會(huì)對(duì)于董事會(huì)監(jiān)督的連續(xù)性，不會(huì)因?yàn)楸O(jiān)事會(huì)的換屆而產(chǎn)生監(jiān)督上的漏洞。公司法中不會(huì)平白無(wú)故的規(guī)定任何一個(gè)數(shù)字，每個(gè)數(shù)字都是符合生活常理并且具有一定的邏輯性的。公司法中規(guī)定的有些時(shí)間是來(lái)對(duì)公司中的董事、監(jiān)視、高級(jí)管理人員進(jìn)行限制的，比如股份有限公司中的高管，其每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%，如果公司已經(jīng)上市，則其在公司上市一年的時(shí)間內(nèi)不得將股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，此外，在其離職后的半年內(nèi)同樣也不能轉(zhuǎn)讓股份。因?yàn)楦吖軐?duì)于公司的了解情況比起第三人有很大的優(yōu)勢(shì)，所以為了防止他們利用職權(quán)惡意收取股票利益，必須對(duì)他們進(jìn)行必要的限制，但是離職之后為什么事半年之后不得轉(zhuǎn)讓，而不再是一年呢，上市公司需要定期對(duì)自己公司的情況進(jìn)行披露，時(shí)間就是六個(gè)月。公司的重大交易情況，最新的公司財(cái)務(wù)情況都要通過(guò)網(wǎng)站或者其他方式公開發(fā)行，所以通過(guò)了這個(gè)時(shí)期大家也對(duì)公司的最新情況有了了解，公司已經(jīng)離職的高管也就不再有優(yōu)勢(shì)了。公司中大大小小的決議都離不開數(shù)字，而每一個(gè)數(shù)字都是有內(nèi)在含義。

三、公司的解散與清算

當(dāng)公司發(fā)生解散的情形時(shí)需要進(jìn)行解散，解散的方式有三種，分別是一般解散、強(qiáng)制解散司法解散。解散是公司的重大決議，在一般解散中，只有當(dāng)三分之二以上表決權(quán)的股東同意時(shí)，公司才能解散。當(dāng)公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)情況出現(xiàn)法定規(guī)定事由時(shí)，需要進(jìn)行強(qiáng)制解散或者是司法解散。解散申請(qǐng)之后就是清算，在清算過(guò)程中，清算組需要自其成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。10日、60日這些時(shí)間都是給債權(quán)人一定的接受信息范圍，保障著債權(quán)人的利益。但是與此同時(shí)，債權(quán)人也同樣受到時(shí)間的限制，接到通知的債權(quán)人需要在接到通知之日起30內(nèi)，未接到通知書的債權(quán)人需要在 自公告之日起45日內(nèi)，才可以要求主張償還債務(wù)。從這一規(guī)定我們可以看出法律不保護(hù)權(quán)利上的睡眠者，所以債權(quán)人的權(quán)利雖然受到保護(hù)，但是同時(shí)債權(quán)人也要積極的按時(shí)主張自己的權(quán)利。

公司法中的規(guī)定看似繁瑣，其中的數(shù)字看起來(lái)似乎很枯燥，但是實(shí)際上我們發(fā)現(xiàn)，這些規(guī)定和數(shù)字都是符合常理和邏輯、前后具有較大聯(lián)系的，當(dāng)我們認(rèn)真理解之后，就會(huì)發(fā)現(xiàn)其中數(shù)字的美妙。