李海燕　顏慧　陳卓

關(guān)于跨國投資并購的成功和失敗，世界各個國家的專業(yè)書籍都有一個共同的認識，那就是失敗的案例多于成功的案例。中國企業(yè)開始大規(guī)模海外投資并購也就是最近10年的事情，今后海外并購環(huán)境更加復(fù)雜多變。為了提高海外投資并購的成功概率，中國企業(yè)和企業(yè)家都需要進一步提高海外投資并購的綜合能力。本文之所以把企業(yè)家和企業(yè)分開，是因為筆者認為企業(yè)家需要的能力和企業(yè)中從事并購業(yè)務(wù)的工作人員需要的知識和能力是不同的。

一、中國企業(yè)家需要的并購知識和能力

首先想強調(diào)一點，目前談到并購，首先想到的就是收購其他企業(yè)。但是，這樣的觀念存在一定問題。目前各個國家出版的關(guān)于并購的專業(yè)書籍，絕大部分都是站在買方的立場和視點。很少有專門談如何廣義并購或者如何出售企業(yè)的。不得不說這是并購行業(yè)專家的一個認識失誤。一個企業(yè)家，其最大的使命就是帶領(lǐng)企業(yè)不斷發(fā)展，基業(yè)長青。中國企業(yè)家在考慮并購的時候，考慮的應(yīng)該是基于企業(yè)戰(zhàn)略和內(nèi)外部環(huán)境約束下的廣義的并購。筆者認為，狹義的并購就是某家企業(yè)收購其他企業(yè)的股權(quán)或者資產(chǎn)。廣義的并購包括一是雙方達成戰(zhàn)略合作協(xié)議。這種情況下，雙方可以互相持股或者不持有對方股份。比如，上世紀(jì)90年代，英特爾公司和微軟公司形成了一個Wintel聯(lián)合。這個戰(zhàn)略合作為兩家公司之后的發(fā)展起到了決定性的作用。二是雙方成立一家合資公司。三是企業(yè)出售自己的某個子公司或者事業(yè)部或者一部分資產(chǎn)。

筆者在這里強調(diào)的是，對于一個企業(yè)家來講，許多時候出售自己的某個子公司或者某個事業(yè)部和去收購其他企業(yè)同樣的重要。根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略需要，出售自己的某個子公司或者某部分業(yè)務(wù)，對一個企業(yè)的健康長久發(fā)展也是至關(guān)重要的。

發(fā)達國家的許多成功發(fā)展和轉(zhuǎn)型的公司都是既擅長收購其他企業(yè)，也擅長賣掉不符合自己戰(zhàn)略發(fā)展需要的子公司或者事業(yè)部。比如，IBM公司通過買和賣，把IBM公司從一個生產(chǎn)計算機硬件產(chǎn)品的公司轉(zhuǎn)變成了一個提供IT解決方案（solution）的公司。從2002—2011年，IBM就收購了130家左右的軟件公司。同時出售了多家硬件子公司。2002年把HDD業(yè)務(wù)出售給了日立制作所，2005年把PC部門出售給了聯(lián)想集團，2007年把數(shù)碼打印機部門出售給了理光，2012年把POS終端業(yè)務(wù)出售給了東芝公司。僅僅通過收購其他企業(yè)，是不能夠達成這樣一個公司轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略目的的。

又比如，美國高科技行業(yè)的常青樹德州儀器（TI）公司。上世紀(jì)80年代和90年代全世界的半導(dǎo)體行業(yè)變化非常大，日本在80年代后期在存儲器（DRAM）領(lǐng)域，超過了美國。90年代，英特爾公司在CPU領(lǐng)域占據(jù)了發(fā)展主導(dǎo)權(quán)，韓國在存儲器領(lǐng)域超過了日本。在這個時代背景下，TI也做出了重大的戰(zhàn)略調(diào)整。從1996—2011年，TI公司收購了31家企業(yè)，收購的企業(yè)大部分都是DSP（digital signal processor）和模擬半導(dǎo)體的企業(yè)。從1996—2010年，TI公司出售了自己的18家子公司或者事業(yè)部。出售的都是TI公司相對沒有競爭優(yōu)勢的領(lǐng)域。經(jīng)過買和賣，TI成功成為模擬半導(dǎo)體和DSP領(lǐng)域的全世界龍頭企業(yè)。

對于一個企業(yè)家，特別是對于創(chuàng)業(yè)人來講，做出出售自己創(chuàng)立的一部分事業(yè)的決斷是很難的，這個難度不亞于去花巨資購買別的企業(yè)。這一點，在過去的并購類的書籍和文章當(dāng)中，很少有人談及過。

筆者認為，對于中國企業(yè)家來講，做海外投資并購，最需要的是戰(zhàn)略定力和洞察力。在同樣的外部環(huán)境下，一家企業(yè)能走多遠，往往要看企業(yè)家的戰(zhàn)略定力和洞察力以及行動力。關(guān)于海外投資并購，所謂的戰(zhàn)略定力，那就是一個企業(yè)家根據(jù)國內(nèi)外的經(jīng)濟形勢和競爭格局，要確定合適的企業(yè)戰(zhàn)略。中國企業(yè)的海外投資并購戰(zhàn)略是企業(yè)戰(zhàn)略的子戰(zhàn)略，不能違背企業(yè)的綜合戰(zhàn)略。所謂的洞察力，就是盡可能早的感知到社會和消費者的變化和趨勢，提前做出布局和準(zhǔn)備。這個洞察力，一部分是天生的才能。更大的一部分是企業(yè)家長期在市場摸爬滾打慢慢積累來的。

作為一名企業(yè)家，關(guān)于海外投資并購，最需要的知識和能力有6個：一是對自己所屬行業(yè)的熟悉和行業(yè)最新發(fā)展動態(tài)的熟悉，了解經(jīng)濟和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的大勢;二是明確自己的企業(yè)的發(fā)展愿景和戰(zhàn)略，好的并購都是基于企業(yè)戰(zhàn)略基礎(chǔ)上的并購;三是處理好政商關(guān)系，對海外國家的政治體系和政治特色有一定的了解和敏感性;四是掌握并購的基本知識，包括估值、法律、財務(wù)和稅務(wù)等方面的基本常識;五是識人用人和與人溝通的能力，了解標(biāo)的企業(yè)所在國家和地區(qū)的文化和風(fēng)土人情;六是熟悉國際商業(yè)規(guī)則和商務(wù)禮儀。

總體來講，企業(yè)家需要考慮的是戰(zhàn)略和用人?？鐕顿Y并購需要很多領(lǐng)域的專業(yè)知識和技能。企業(yè)家不可能完全掌握這些知識和技能，也沒有必要。但是需要基礎(chǔ)的知識，這樣才能保證溝通的通暢和決斷的合理性。

二、企業(yè)家如何在企業(yè)內(nèi)部組建優(yōu)質(zhì)的跨國投資并購團隊

中國企業(yè)家在企業(yè)內(nèi)部組建一個合格的專業(yè)團隊是海外投資并購成功的基本前提。比起企業(yè)家，具體從事企業(yè)并購工作的人員需要的知識和技能更加的具體和全面。而且，需要用好外部各種專業(yè)機構(gòu)，才能夠順利推動海外投資并購。需要有更多的專業(yè)知識，這樣才能夠?qū)σ粋€標(biāo)的企業(yè)做出一個相對準(zhǔn)確的分析和判斷。

（一）海外投資并購首先要有和外部中介機構(gòu)打交道的能力

要完成一個跨國的大型并購，需要的外部的專業(yè)機構(gòu)是非常多的。主要是律師事務(wù)所、會計師和稅理士事務(wù)所、投資銀行等。也包括知識產(chǎn)權(quán)方面的專業(yè)機構(gòu)（比如專利代理機構(gòu)等）、房地產(chǎn)方面的專業(yè)機構(gòu)、環(huán)境方面的專業(yè)機構(gòu)、人事方面的專業(yè)機構(gòu)、公關(guān)公司和lobbyist（也就是游說國會議員和政府高層的專業(yè)人士）、股權(quán)分布調(diào)查公司、是否有刑事犯罪或者涉及黑社會等專業(yè)調(diào)查公司等。比如，并購海外的保險公司，會需要請專業(yè)的保險咨詢公司去做盡職調(diào)查。并購能源礦產(chǎn)企業(yè)，就需要請專業(yè)的勘探機構(gòu)對儲量和品位等做出一個第三方的評估。

（二）中國企業(yè)并購從業(yè)人員需要的基本能力和素養(yǎng)

中國企業(yè)如果想并購成功，必須在以下幾個環(huán)節(jié)都做好。一是企業(yè)并購戰(zhàn)略的策定和選擇標(biāo)的。也就是說要清楚中國企業(yè)要在哪一些領(lǐng)域，哪一些海外區(qū)域，以什么方式開始并購。二是聘請合適的外部機構(gòu)，包括投資銀行、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、公關(guān)公司等。三是進行合適的各種盡職調(diào)查。四是進行合適的估值。五是決定海外投資并購框架，確定股權(quán)買賣合同內(nèi)容。六是做好中國政府的審批工作和外國政府的審批工作。還有國家安全審查和反壟斷審查等工作。七是進行合適并購融資安排。八是進行合適的公關(guān)活動。九是進行合適的PMI（post merger integration，并購后的整合）。十是在整個投資并購活動中，進行合規(guī)和風(fēng)險控制。十一是具有一定的企業(yè)再生再建（turn around）的能力。

中國企業(yè)在開展海外并購的時候，企業(yè)內(nèi)部的并購操作團隊，必須有對應(yīng)上述任務(wù)的專業(yè)人才。如果有復(fù)合型的人才，是更好的。上面幾項工作的前面，還有三項基本的能力和素質(zhì)要求。一個是外語能力的要求。筆者看到許多企業(yè)的并購從業(yè)人員往往滿足于掌握英語。筆者認為這是不充分的。要了解投資國的全面情況，客觀評估潛在收益和潛在風(fēng)險，必須掌握當(dāng)?shù)貒业恼Z言。掌握當(dāng)?shù)卣Z言也有利于進行溝通。

另外一個是對本行業(yè)的了解或者是要收購行業(yè)的了解。要求了解行業(yè)的發(fā)展歷史，目前的競爭格局，行業(yè)的發(fā)展走向。對自己企業(yè)的發(fā)展歷史、優(yōu)勢和劣勢、企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略必須清楚。另外對行業(yè)的核心技術(shù)、行業(yè)的主要的商業(yè)模式、上下游行業(yè)的基本情況都要清楚。知道國家和社會的哪一些發(fā)展和變化會對行業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生重大的影響，或者說哪一些因素是行業(yè)發(fā)展的驅(qū)動因素。

第三個基本要求是對海外國家的政治制度和法律體系需要有一個基本的了解和把握。

（三）海外投資并購需要做的各種盡職調(diào)查

在并購的過程中，項目的從事人員需要活用外部的專業(yè)機構(gòu)。在完成并購的過程中，從開始找項目到并購后的整合，有許多的工作需要做。其中有3個工作特別離不開外部的專業(yè)機構(gòu)團隊。第一個是設(shè)計并購的框架，第二個是Due Diligence，也就是盡職調(diào)查（以下簡稱DD）。第三個是一系列的合同內(nèi)容的敲定。

盡職調(diào)查需要的外部專業(yè)機構(gòu)很多。一般來講，盡職調(diào)查有以下8種：分別是商業(yè)DD、法務(wù)DD、財務(wù)DD、稅務(wù)DD、人事DD、環(huán)境DD、信息技術(shù)DD、知識產(chǎn)權(quán)DD。當(dāng)然，上述的DD并不是每一個并購案子都要去做的。根據(jù)需要有所側(cè)重和取舍。如何側(cè)重和取舍，這就需要企業(yè)的業(yè)務(wù)人員需要有一定的理論基礎(chǔ)和實踐的經(jīng)驗。

（四）跨國投資并購需要的其他的一些素養(yǎng)和知識

一是關(guān)于估值的各種知識。二是關(guān)于買賣合同關(guān)鍵條款和知識點的掌握。三是知識產(chǎn)權(quán)（特別是關(guān)于商標(biāo)和專利、企業(yè)秘密等）的基本知識。四是關(guān)于人事和工會的相關(guān)基本知識。五是關(guān)于IT系統(tǒng)的知識。六是公關(guān)和輿情監(jiān)控的能力。七是跨國融資的能力。八是企業(yè)再生再建的能力。九是進行商務(wù)談判的能力。十是海外派遣人員的安全問題。十一是關(guān)于敵意收購和反敵意收購的各種技巧的知識的掌握。

三、中國企業(yè)家不能只學(xué)習(xí)海外并購的“干貨”

近年來，國內(nèi)出現(xiàn)了不少關(guān)于海外投資并購的智庫和各種知識技能的培訓(xùn)講座，往往都只講“干貨”。筆者的意見是：在中國企業(yè)剛剛開始走向海外的時候，抓緊時間學(xué)習(xí)基本的知識和技能是必須的。但是中國企業(yè)如果想要成長為真正的跨國投資并購的高手，僅僅滿足于所謂的“干貨”是不行的。這一點對于中國的企業(yè)家尤其重要。

外部的專業(yè)機構(gòu)無論如何強大，只能保證交易本身不出瑕疵和紕漏，幫助投資方避免基本的陷阱，幫助企業(yè)完成一些規(guī)定動作，作為第三方給出一些建議和意見。中國企業(yè)如果想在海外并購上獲得更大概率的成功，必須提高企業(yè)自身的綜合能力。這種綜合能力是多方面的，筆者在上面文章談到的知識點和能力是基礎(chǔ)。在此基礎(chǔ)之外，中國企業(yè)家和并購從業(yè)人員還應(yīng)該培養(yǎng)一些其他的素養(yǎng)。

比如，一個企業(yè)家擠出一點時間去讀一讀中國和海外各個國家的歷史書就非常有必要。歷史知識并不是海外投資并購的必須知識和技能，但是其發(fā)揮的作用是決不可低估的。比如在以下幾個方面對企業(yè)家就有價值：平衡自己的內(nèi)心世界，提高自己的個人修養(yǎng)。一個人位置越高，越難聽到真話，聽到的只是正面消息和奉承言辭，這種現(xiàn)象不僅僅是中國，在全世界各個國家都有。這種情況下，很容易出現(xiàn)兩個問題。一個是企業(yè)家容易飄飄然，過高估計自己的能力和能量。另外一個是對海外國家的政治經(jīng)濟的長期走勢不容易判斷失誤。任何一個國家的發(fā)展不是無根之葉無源之水，都是從原來的基礎(chǔ)來的。至少要了解海外國家的二戰(zhàn)之后的政治和經(jīng)濟的歷史。了解一個國家的歷史，就更加容易和當(dāng)?shù)氐膯T工去溝通。我們往往說投后的整合是并購成功的關(guān)鍵，但是如果和當(dāng)?shù)貑T工溝通的能力都沒有，也就談不上整合了。

企業(yè)家和從事海外投資并購的高管閱讀一些關(guān)于國際政治的專業(yè)書籍也是很有必要的。從事海外投資并購，最大的風(fēng)險可能就是政治風(fēng)險。國際政治風(fēng)云多變，但是也不是沒有一點規(guī)律可循。通過閱讀這些書籍，可以提高企業(yè)家對政治風(fēng)險的敏感度和駕馭地區(qū)政治風(fēng)險的能力。

又比如，企業(yè)家和從事海外并購的工作人員讀一讀海外的文學(xué)作品對海外投資并購工作有沒有用處？筆者認為很有用處，但是這些用處是潛移默化的作用，所以往往不被人所評價。比如具體到歐美國家，讀希臘神話、圣經(jīng)、莎士比亞作品就有價值。歐美社會的各種新聞報刊、知名人物的演講中會經(jīng)常出現(xiàn)相關(guān)的典故。在生活中的一些交流中，也出現(xiàn)用這些典故表達觀點的情況。沒有深厚的文學(xué)基礎(chǔ)，很難準(zhǔn)確把握這些表達的意思。另外，中國企業(yè)家需要和海外的員工進行各種溝通。如果是中國人按照中國的邏輯去講話，再通過翻譯直譯成外語，其效果類似雞同鴨講，溝通效果不好。

四、企業(yè)家通過長期的學(xué)習(xí)和實踐培養(yǎng)自己的感性和獨特的觀察視角

并購本質(zhì)上是人的問題。在商業(yè)問題上，許多時候并不能依靠書本上的所謂的分析模型或者數(shù)字來判斷。并購從業(yè)人員不能夠滿足于說一口流利的外語，做漂亮的PPT和Excel表。在通常的企業(yè)并購的教科書之外，要勇于形成自己獨特的審視案子的視點和工作手法。許多的東西，并不能在法律條文或者財務(wù)分析中獲得。在這里舉一個例子。2015—2016年，筆者曾經(jīng)在日本尋找養(yǎng)老院的并購標(biāo)的，拜訪了許多專家，參觀了許多養(yǎng)老機構(gòu)和康復(fù)醫(yī)院。一位在日本康復(fù)行業(yè)工作了30年的專家告訴我們說：判斷一個康復(fù)機構(gòu)好不好，看一個地方就夠了。如果康復(fù)醫(yī)院或者養(yǎng)老院的老人都是像個蝦米一樣坐在輪椅上，那這個機構(gòu)一定不是很好的機構(gòu)。好的機構(gòu)都是相對挺直了腰坐在輪椅上，人也有精神氣。筆者也曾經(jīng)問過一家從事養(yǎng)老院設(shè)計和投資的人士，判斷養(yǎng)老院值不值得投資的要點是什么？該人士是參觀過200多家養(yǎng)老機構(gòu)的專業(yè)人士。他的回答是：和該企業(yè)的老板一起去參觀養(yǎng)老院，如果養(yǎng)老院的老人都熱情和老板打招呼。就說明老板經(jīng)常跑到一線去解決問題，是真心熱愛養(yǎng)老事業(yè)，這家養(yǎng)老院質(zhì)地不會太差。

感性的培養(yǎng)是一個復(fù)雜而漫長的過程。最重要的是長期的工作實踐和觀察思考。企業(yè)家或者企業(yè)可以自己摸索出一套適合自己行業(yè)或者適合某個地區(qū)的方法。比如，美國知名的對沖基金渾水在調(diào)查中國在美上市公司的時候，所采取的方法就很具有自身的特色。

五、中國企業(yè)家要重視和培養(yǎng)“賣”的能力

上面的文章中，通過列舉IBM和德州儀器（TI）的例子，說明企業(yè)“賣”的能力的重要性的。筆者還是想強調(diào)，中國企業(yè)不僅僅需要買外國企業(yè)的能力，也需要出售自己企業(yè)的一部分（子公司或者事業(yè)部或者資產(chǎn)）的能力。在全世界范圍，有買就有賣，有多少個并購案子，就有同樣數(shù)量的買方和賣方?！百I”和“賣”就像一枚硬幣的表面和背面。截至目前全世界各個國家的企業(yè)并購方面的專業(yè)書籍都集中在如何“買”的問題上。其主要原因是買賣雙方存在信息的不對稱，買方處在信息劣勢。各種各樣的專業(yè)書籍本質(zhì)上是通過各種盡職調(diào)查或者法律文件的安排，減少信息的不對稱性和降低買主的風(fēng)險。

但是，這不意味著賣方的工作量少或者承擔(dān)的風(fēng)險就比買方少。比如，一家企業(yè)往往有多家企業(yè)通過競標(biāo)的形式參與購買。賣家的工作量比起某一個買家還要多。因為可能同時要和多家企業(yè)進行談判，提供盡職調(diào)查材料。

關(guān)于出售自己的企業(yè)，筆者認為有幾點是比較重要的。第一是出售原則上服從企業(yè)的戰(zhàn)略。哪一些應(yīng)該出售，哪一些領(lǐng)域即使虧損也要堅持？許多時候，這個判斷是非常難的。第二是要做好出售的準(zhǔn)備工作。首先是要摸清楚自己的家底，也就是進行所謂的賣方盡職調(diào)查。盡職調(diào)查絕不僅僅是買方需要做的，賣方在出售之前也要進行盡職調(diào)查。找出存在的問題或者法律隱患及財務(wù)稅務(wù)風(fēng)險，提前進行處理。以免將來在談判中成為買方進行壓價的工具。第三是要選擇好潛在的買主。并不是哪一家出價高就和哪一家談。應(yīng)該同時考慮價格和交易完成的可能性。第四要認真考慮出售企業(yè)的員工的問題。企業(yè)最重要的因素是人的問題。出售后也要盡可能保證員工有一個穩(wěn)定的工作機會。即使裁員，也要對員工有充分的補償。如果不這樣，留下的員工也會士氣下降，正所謂“唇亡齒寒”。

在我們過去的印象中，跨國并購都是華爾街的精英人士的杰作。但是真正好的并購都是默默長期耕耘的結(jié)果。不是各種花哨的金融技巧能達成的。2010—2017年，可以說是中國企業(yè)在歷史上第一次大規(guī)模走向海外。2018年以后，才是真正考驗中國企業(yè)海外投資并購綜合能力的時代?！?/p>

（李海燕、顏慧，跨國并購專家。陳卓，華北水利水電大學(xué)管理與經(jīng)濟學(xué)院）