吳昌征

【摘 要】近幾年來，隨著國家“走出去”戰(zhàn)略和“一帶一路”建設(shè)深入推進，我國企業(yè)赴東南亞開展投資活動步伐明顯加快，投融資規(guī)模不斷擴大，質(zhì)量和水平日益提高。急劇擴大的資金需求量使得企業(yè)的融資能力面臨更高挑戰(zhàn)。企業(yè)通過搭建有效的投融資架構(gòu)，不僅及時有效的獲得融資，還可以優(yōu)化海外投資整體稅負(fù)，降低稅務(wù)風(fēng)險，達到更高的運營和管理效益?；诖耍疚囊阅嘲l(fā)電企業(yè)在緬甸投資項目為例，首先對融資架構(gòu)進行了闡述;其次對融資架構(gòu)搭建及稅收負(fù)擔(dān)、風(fēng)險管控等要素進行了分析;最后提出了融資構(gòu)架搭建相關(guān)措施，旨在為相關(guān)工作部門提供借鑒和參考。

【關(guān)鍵詞】緬甸投資;融資架構(gòu);發(fā)電項目

項目融資是國際金融的一個重要分支，面對當(dāng)前世界經(jīng)濟的復(fù)雜多變，如何更好地利用融資手段去開拓海外工程項目是一個很重要的課題。本文以某公司在緬甸的發(fā)電項目為例，以海外電力項目融資的各個要素為起點，結(jié)合中國的融資機構(gòu)的要求，理清項目融資需要注意的問題，并對目前海外項目融資架構(gòu)提出個人的建議及想法，期望對企業(yè)海外項目融資有一定的借鑒作用。

項目融資是“通過項目來融資”，即貸款人向特定的項目提供融資，對于該項目所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量享有償債請求權(quán)，并以該項目資產(chǎn)、合同權(quán)益作為附屬擔(dān)保的融資類型。它是一種以項目的未來收益和資產(chǎn)作為償還貸款的資金來源的融資方式。

一、緬甸項目融資架構(gòu)

企業(yè)在搭建項目融資架構(gòu)時，應(yīng)圍繞融資項目的股東構(gòu)成、風(fēng)險評估及應(yīng)對措施、合同結(jié)構(gòu)及擔(dān)保結(jié)構(gòu)、項目自有資金落實、項目自償能力等方案進行設(shè)計。通過搭建有效的投融資架構(gòu)，不僅及時有效的獲得融資，還可以優(yōu)化海外投資整體稅負(fù)，降低稅務(wù)風(fēng)險，達到更高的運營和管理效益。

由于項目融資還款來源為項目本身的經(jīng)濟強度而非借款人的財務(wù)和資信情況，因此融資銀行格外關(guān)注項目本身產(chǎn)生足夠用于償還貸款的現(xiàn)金流的能力。特別是，自有資金的落實到位是融資關(guān)閉的前提條件。通常，融資銀行要求參與項目的各方股東應(yīng)按照股東協(xié)議關(guān)于產(chǎn)權(quán)投資比例的約定落實各自應(yīng)承擔(dān)的自有資金。

企業(yè)可結(jié)合投資架構(gòu)的考慮，使相關(guān)國家（地區(qū)）的海外公司同時作為融資中心，用于接受中國母公司注入的資金以及其他海外項目的可用資金，并以該資金向海外運營公司提供貸款。位于緬甸的公司向位于其他第三國融資平臺公司支付利息時需代扣代繳預(yù)提所得稅，支付的利息通?？梢栽谶\營公司企業(yè)所得稅前扣除，即企業(yè)通過加大借貸款（債權(quán)性籌資）而減少股份資本（權(quán)益性籌資）比例的方式增加稅前扣除，以降低企業(yè)稅負(fù)。緬甸目前沒有資本弱化的相關(guān)法規(guī)，相關(guān)海外融資（oversea loan）獲得緬甸央行批準(zhǔn)后可全部計入企業(yè)所得稅前扣除。同時，企業(yè)利用融資的銀行或銀團在與緬甸簽有利息預(yù)提稅優(yōu)惠稅收協(xié)定的國家（地區(qū)）成立分公司，再由該分公司貸款給項目公司，從而降低貸款的整體利率水平。X項目通過在香港、新加坡等地設(shè)立投融資平臺和供應(yīng)鏈管理中心，有效的優(yōu)化了該項目的投融資路徑和管理架構(gòu)，充分發(fā)揮了香港、新加坡等地作為東南亞地區(qū)的金融、物流、稅收、人才等方面的綜合優(yōu)勢，對其投資項目的成本優(yōu)化、資金回流、風(fēng)險管控都起到了極其重要的作用。

企業(yè)在搭建利息融入架構(gòu)時，應(yīng)根據(jù)企業(yè)自身的海外業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，綜合考慮投資法規(guī)、資本保護、資金需求、資金回流、稅務(wù)效率等各項因素，其中涉及的稅務(wù)事項包括但不限于：

中國（投資母國）：利息收入的所得稅、資本利得的所得稅、印花稅;

受控外國公司：外國稅收抵免中間控股公司所在地利息、資本利得的所得稅;

緬甸（投資東道國）：印花稅、利息匯出的預(yù)提所得稅（Withholding Tax）

二、項目融資協(xié)議

融資協(xié)議主要約定項目借貸雙方、貸款總金額、提款期、貸款利率、計息期、前端費、承諾費率、還本付息計劃、償債準(zhǔn)備金要求、違約利率、提前還款、保險、借款人等多項條款。項目融資協(xié)議雙方一般會完成關(guān)鍵條款的談判，由于其中有所在國政府關(guān)切的責(zé)任，諸如貸款期限、還本付息、償債準(zhǔn)備、違約金、項目成本等義務(wù)，因此需報項目所在國央行、外匯主管部門、投資委員會審批。

三、項目合同框架

項目合同框架結(jié)構(gòu)中有如下重要的合同：長期購電協(xié)議、EPC工程承包合同、運營服務(wù)合同、長期燃料采購協(xié)議、項目工程監(jiān)理合同等。

四、擔(dān)保結(jié)構(gòu)

擔(dān)保結(jié)構(gòu)的設(shè)立與借貸雙方、適用法律、所在國別等緊密相關(guān)。目前中資銀行提供貸款的項目，還很難做到完全意義的無追索。擔(dān)保結(jié)構(gòu)一般由項目自身資產(chǎn)及收益的抵質(zhì)押加上股東的支持或有限擔(dān)保構(gòu)成。X項目以國內(nèi)集團的擔(dān)保方式采用“建設(shè)期國內(nèi)集團擔(dān)保加商業(yè)運行期達標(biāo)后解除國內(nèi)擔(dān)保轉(zhuǎn)為項目融資”的模式，有效地控制國內(nèi)集團的擔(dān)保規(guī)模、擔(dān)保時限及擔(dān)保資源的占用，更好的促進在緬甸項目的經(jīng)營管理，促進國際化項目國內(nèi)外聯(lián)動，推進國內(nèi)擔(dān)保資源的調(diào)整利用和分配管理，為國內(nèi)集團境外融資提供了有意義的指導(dǎo)和參考。X項目設(shè)立于香港的電費收費賬戶質(zhì)押給貸款銀行，保障銀行對于放貸資金安全受控、還貸期要求現(xiàn)金流穩(wěn)定方面的訴求，也要保障借款人資金使用靈活、方便盡可能在托管協(xié)議中規(guī)劃好資金的流向、使用及權(quán)限。同時，X項目公司購買了中國信保的海外投資保險。

五、融資利率、外匯風(fēng)險及防范

國際資本市場上利率頻繁而大幅度的波動性，增加了境外融資的利率風(fēng)險。X項目選擇適當(dāng)?shù)墓潭ɡ逝c浮動利率比例結(jié)構(gòu)，在借款合同中做出防范性規(guī)定用以固化借款人利益等措施。緬甸長期受西方國家制裁，其外匯市場的開放程度雖然逐漸提高，但目前仍實行較為嚴(yán)格的外匯管制，兌換風(fēng)險在一定程度上仍然存在。X項目公司在簽訂長期購電協(xié)議時，將電費結(jié)算貨幣設(shè)定為電費總額90%結(jié)算貨幣為美元、10%為緬幣，支付到位于香港的離岸賬戶，以應(yīng)對緬幣對美元持續(xù)貶值和外匯管制風(fēng)險。

此外，項目東道國政府在項目有關(guān)的行政審批、投資環(huán)境保障與支持尤為重要。項目開展所需要的建設(shè)用地、用水和燃料能源、公用配套設(shè)施，往往由項目所在國政府及其主管部門進行管控，而這些資源作為項目建設(shè)經(jīng)營的基礎(chǔ)，關(guān)系著項目現(xiàn)金流和資金償還、滿足項目融資條款。因此，項目公司應(yīng)努力爭取政府提供優(yōu)惠條件，保障項目公司以合理的價格獲得所需土地，稅收減免等，并在環(huán)保條件等方面給予一定的保障性支持。

六、結(jié)束語

總而言之，在緬投資企業(yè)在進行項目融資時，應(yīng)積極應(yīng)對境外投資項目的需求變化，動態(tài)跟蹤合作銀行等金融機構(gòu)，匹配好金融機構(gòu)對風(fēng)險點的把控工作，做好境外項目的稅收籌劃，全面梳理所屬項目公司注冊地、工作地財稅政策，與地方財稅主管部門加強溝通聯(lián)系，力爭在稅收優(yōu)惠方面爭取有利的政策空間，嚴(yán)格把控風(fēng)險，保證資金路徑暢通切實降低項目融資成本，為項目拓展提供多種融資渠道，有效提升項目收益。

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