謝碧鷺

10月31日，*ST毅達發(fā)布了三季報，前三季度，其營業(yè)收入為0，凈利潤虧損2077萬元。由于業(yè)績持續(xù)虧損，再加上年報被出具無法表示意見的審計報告，今年7月，*ST毅達已經(jīng)被上交所暫停上市。倘若今年年末*ST毅達的凈利潤依舊為負數(shù)，該公司將面臨退市的風(fēng)險。

為了打贏這場“保殼戰(zhàn)”，10月21日*ST毅達披露了重大資產(chǎn)購買報告書（草案），擬支付現(xiàn)金購買赤峰瑞陽化工有限公司（以下簡稱“赤峰瑞陽”）100%股權(quán)，交易價格確定為7.6億元，評估增值2.74億元，增值率為56.26%。相較于今年三季報中*ST毅達賬面上880萬元貨幣資金來說，其可謂是不惜血本。

*ST毅達通過并購?fù)瓿勺跃缺緹o可厚非。但從并購草案披露的諸多信息來看，作為標的公司的赤峰瑞陽卻存在許多疑點，尤其是在財務(wù)數(shù)據(jù)方面問題不小。*ST毅達雖然急于保殼，但俗話說“心急吃不了熱豆腐”，諸多疑點如果不搞清楚，其一旦并購?fù)瓿桑峙聲o上市公司未來的經(jīng)營留下不小的隱患。

巨額負債“背水一戰(zhàn)”

據(jù)新出爐的三季報數(shù)據(jù)，*ST毅達賬面貨幣資金僅為880萬元，因此對于“囊中羞澀”的*ST毅達來說，此次高達7.6億元的收購資金絕不是一個小數(shù)目，于是10月26日，*ST毅達發(fā)布公告表示，擬向甕福集團籌借不超過6.59億元的資金，用于此次對赤峰瑞陽的收購。甕福集團的實際代付款項按照4.75%/年的利率計收利息;*ST毅達在赤峰瑞陽100%股權(quán)過戶至公司的工商變更登記完成后，將其全部股權(quán)質(zhì)押給甕福集團;*ST毅達應(yīng)在2021年末還清所有款項及利息。

報告草案顯示，2017～2019年上半年，赤峰瑞陽實現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為10.69億元、11.49億元和5.15億元;所對應(yīng)的當期凈利潤分別為1.2億元、1.05億元和2256.1萬元。而根據(jù)交易雙方簽署的業(yè)績承諾，標的公司在各利潤承諾年度實現(xiàn)的稅后凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益后的數(shù)值為準）2019年度為8300萬元，2020年度為8800萬元，2021年度為7900萬元。顯然，按照赤峰瑞陽以往的成績來看，這樣的業(yè)績承諾似乎沒有什么難度。

在暫停上市、瀕臨退市的當口，這樣一項收購對于*ST毅達來說，似乎更多是為了實現(xiàn)保殼的“背水一戰(zhàn)”，至于接來下企業(yè)如何償還這筆借款，似乎只能走一步，看一步了。不過，就算本次并購順利完成，*ST毅達依舊面臨著巨大的資金缺口。截至2019年6月末，*ST毅達的所有者權(quán)益共-4.81億元，重組之后。其*ST毅達的所有者權(quán)益為-2.71億元，依舊存在資不抵債的問題。

更為嚴重的是，*ST毅達目前的經(jīng)營業(yè)務(wù)處于癱瘓狀態(tài)。自2017年11月起，*ST毅達納入公司合并財務(wù)報表范圍的成員企業(yè)陸續(xù)出現(xiàn)資金鏈斷裂等問題。年報顯示，截至2018年末，*ST毅達全部子公司均無法納入上市公司合并報表范圍。而根據(jù)公司發(fā)布的公告，今年3月，新任管理層上任前，公司前任非獨立董事、監(jiān)事、高級管理人員及具體工作人員已全部失聯(lián)，沒有辦理正常交接，公司的公章、營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)會計資料下落不明，導(dǎo)致公司無法正常經(jīng)營。這也是其2018年年報和今年三季報營業(yè)收入一直為0的原因。

另據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，自2004以來，*ST毅達經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額除了2016年有2469.54萬元的流入之外，其余年份均為凈流出。也就是說，在以往年份里，*ST毅達即使有實現(xiàn)凈利潤，也沒能轉(zhuǎn)變?yōu)椤罢娼鸢足y”流入上市公司，其失去“造血”能力已經(jīng)很久了。

待收購?fù)瓿芍?，上市公司在短時間內(nèi)只能依靠赤峰瑞陽的業(yè)績維持，而*ST毅達已將赤峰瑞陽全部股權(quán)質(zhì)押。在缺乏“造血”能力的情況下，*ST毅達的經(jīng)營是否能夠持續(xù)，需要打上一個問號。倘若到時候無法償還甕福集團的借款及利息，*ST毅達所擁有的赤峰瑞陽股權(quán)將被迫剝離，到時候恐怕其又將陷入窘迫的境地。

營收數(shù)據(jù)存疑

據(jù)草案披露，報告期內(nèi)，赤峰瑞陽在每年度的營收規(guī)模均超過了10億元，2019年上半年也超過了5億元。但是《紅周刊》記者在分析其財務(wù)數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)，赤峰瑞陽營收數(shù)據(jù)存在異常。

據(jù)草案披露，赤峰瑞陽2018年的營業(yè)收入為11.49億元，報告期赤峰瑞陽存在海外營收，但草案并未對海外銷售情況做詳細披露，但從其客戶情況來看，報告期內(nèi)，其前五大客戶大多為境內(nèi)客戶，因此境內(nèi)市場應(yīng)該才是其主要銷售市場，但即使不算增值稅，理論上其11.49億元的收入應(yīng)當有足夠的現(xiàn)金流入及經(jīng)營性債權(quán)的支持，那么實際情況又如何呢？

同期在合并現(xiàn)金流量表中，赤峰瑞陽“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為10億元，同時考慮到預(yù)收賬款減少了1410.37萬元，則當期與營收相關(guān)的現(xiàn)金流入大約為10.14億元，這相比11.49億元的不含稅營收少了1.35億元，這意味著該公司大約有1.35億元的營收沒有現(xiàn)金流的支持，理論上，應(yīng)體現(xiàn)為同等規(guī)模的應(yīng)收款項及應(yīng)收票據(jù)的新增，但事實上，2018年赤峰瑞陽相關(guān)債權(quán)不增反減。

2018年末，赤峰瑞陽的應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款（含壞賬準備）共計3942.78萬元，較上年度年末減少了1120.28萬元。很顯然，這跟理論上應(yīng)該增加的金額并不相符，大約存在1.46億元的差距。也就是說，即使不算增值稅銷項稅，該公司仍有1.45億元的營收沒有相關(guān)現(xiàn)金流及相關(guān)債權(quán)的支持。

表1 與營收相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

2019年上半年也有類似的情況。數(shù)據(jù)顯示，2019年上半年赤峰瑞陽的營業(yè)總收入為5.15億元。當期銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為4.11億元。剔除預(yù)收賬款（增加了1598.83萬元）的影響，則當期與營收相關(guān)的現(xiàn)金流入大致為3.95億元。相比5.15億元的營收大致有1.2億元的含稅營收沒有收到現(xiàn)金，理論上這將在財務(wù)報表中體現(xiàn)為同等規(guī)模的經(jīng)營性債權(quán)的新增。在赤峰瑞陽的合并資產(chǎn)負債表中，其應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款（含壞賬準備）合計為5777.32萬元，僅比上年度年末增加了1834.54萬元，與理論上應(yīng)該增加的1.2億元相差1.02億元。也就是說，在不考慮增值稅的情況下，當期仍然存在1.02億元的營收沒有相關(guān)現(xiàn)金流的支持。

值得注意的是，上述財務(wù)核算中，《紅周刊》記者沒有計算增值稅的影響，其境內(nèi)銷售金額不小，因此增值稅銷項稅金額在上述年度很有可能超過億元，倘若算上增值稅，那么這兩期的實際差距將更加驚人。再者，該草案中并沒有披露赤峰瑞陽票據(jù)背書等可能影響勾稽準確性的數(shù)據(jù)，因此這就需要公司披露更詳細的信息了。

采購數(shù)據(jù)異常

除了營收數(shù)據(jù)存在異常之外，赤峰瑞陽的采購數(shù)據(jù)同樣存在疑點。

在草案中，*ST毅達披露了前五大供應(yīng)商的采購情況，2018年赤峰瑞陽向前五大供應(yīng)商采購金額為3.05億元，占當年采購總額的比例為34.19%，由此推算出當年采購總額為8.92億元，考慮到當年增值稅的變化（2018年5月1日起，相關(guān)增值稅由17%下調(diào)至16%），可以推算出當年的采購含稅金額約為10.38億元。

現(xiàn)金流方面，當年赤峰瑞陽“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”僅有6.91億元，剔除預(yù)付賬款（增加了206.64萬元）的影響后，則當期與采購相關(guān)的現(xiàn)金流出金額約為6.89億元，比含稅采購金額要少3.49億元，這就意味著本期的經(jīng)營性債務(wù)應(yīng)當有同等規(guī)模的增加。但當年赤峰瑞陽的應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款卻不增反減，減少金額為291.01萬元，一增一減之下，相比理論金額出現(xiàn)了3.52億元的差距。

再看2019年上半年的情況，當期赤峰瑞陽向前五大供應(yīng)商采購金額為1.36億元，占采購總額的38.08%，由此可以推算出當年的采購總額為3.58億元，由于增值稅稅率從2019年4月1日起，由16%下調(diào)至13%，前3個月按照16%的稅率計算，后3個月按照13%的稅率計算，可推算出其當年的含稅采購金額約為4.1億元。

從財務(wù)勾稽角度出發(fā)，將含稅采購部分扣除形成的相關(guān)負債，理論上的結(jié)果應(yīng)該為其采購支出的金額。同年赤峰瑞陽應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款減少了1372.25萬元，也就是說，理論上今年上半年約有4.23億元的現(xiàn)金支出。

而當期合并現(xiàn)金流量表中赤峰瑞陽“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為3.13億元，剔除預(yù)付賬款（增加了1138.25萬元）的影響后，則合計與當年采購相關(guān)的現(xiàn)金流量金額為3.01億元，這一結(jié)果比理論支出要少1.22億元，也就是說，這1.22億元的采購既沒有形成負債，也沒有以現(xiàn)金流支出。

連續(xù)兩期出現(xiàn)采購金額缺乏相應(yīng)數(shù)據(jù)支撐的情況，恐怕需要公司給出合理的解釋。

表2 與采購相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）