摘 要：隨著社會經(jīng)濟的不斷發(fā)展，私募股權(quán)投資一定程度上為企業(yè)擴寬融資渠道奠定基礎(chǔ)，并取得了一定的成效。本文將圍繞以類別股為中心的私募股權(quán)投資契約與公司法改革進行闡述，詳細分析以公司法律形態(tài)調(diào)整為主線的私募股權(quán)投資契約與公司法改革，探討制度變遷的私募股權(quán)投資與公司法改革的路徑，對私募股權(quán)投資契約與公司法改革的優(yōu)勢及不足之處進行研究，旨在完善私募股權(quán)投資市場。

關(guān)鍵詞：私募股權(quán)投資契約;公司法解析;制度變遷

前言

隨著現(xiàn)代化科學信息技術(shù)的不斷發(fā)展，在研究私募股權(quán)投資契約的公司法解析環(huán)節(jié)中，要明確投資者與目標企業(yè)之間的需求。注重以類別股為中心的私募股權(quán)投資契約與公司法改革的優(yōu)勢及弊端，優(yōu)化私募股權(quán)投資中與投資者之間的關(guān)系，根據(jù)當前社會經(jīng)濟發(fā)展的需要合理配置目標資源，科學分析類別股在法律中的地位，在實際的操作環(huán)節(jié)中始終堅持公開透明的原則，使之適應社會主義現(xiàn)代化的需要。

一、以類別股為中心的私募股權(quán)投資契約與公司法改革

（一）以類別股為中心的私募股權(quán)投資契約與公司法改革的局限性

隨著科學信息技術(shù)的不斷發(fā)展，以類別股為中心的私募股權(quán)投資為了確保資金安全，需要完善投資者與目標企業(yè)的投資條款，類別股就是常見的投資工具。但是在實際的操作環(huán)節(jié)中，我國現(xiàn)行的法律法規(guī)沒有制定嚴格的類別股份的實施標準，導致在實際的投資環(huán)節(jié)中，投資者與目標企業(yè)之間的契約方式較為單一，通常通過合同約定的方式優(yōu)化投資者與目標企業(yè)之間的關(guān)系，在實際的合同簽訂過程中由于沒有科學的理論來支撐，導致合同條款缺乏科學性。在私募股權(quán)投資時，為了明確投資者與目標企業(yè)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，需要以股東協(xié)議的方式進行明確，但是這種方式具有一定的局限性，不利于后續(xù)工作的順利進行。同時，在企業(yè)組織方面，在類別股納入到公司章程中時，并對違反法律強制性規(guī)定具有明確要求，在實際的登記公告的過程中，經(jīng)常出現(xiàn)拒絕登記的情況，一定程度上造成了契約法律效力的不確定性。

（二）以類別股為中心的私募股權(quán)投資契約與公司法改革的優(yōu)勢

在私募股權(quán)投資的環(huán)節(jié)中，要對類別股的應用途徑進行分析，明確投資者與目標企業(yè)之間的關(guān)系，一定程度上有利于解決法律帶來的障礙。當前類別股制度始終堅持著公開透明的原則，隨著現(xiàn)代公司法的逐步完善，同股同權(quán)原則日益完善，可以有效的實現(xiàn)股東平等。在實際的操作環(huán)節(jié)中，充分發(fā)揮類別股權(quán)的優(yōu)勢，將有效滿足股東之間的投資需求，嚴格按照公司約定的權(quán)利內(nèi)容的股份情況執(zhí)操作，將相關(guān)的數(shù)據(jù)信息通過公式的方式維護公眾的知情權(quán)。由于不同公司之間的類別股份具有差異性，在實際的投資過程中，要對公司的股東股份的實際情況制定科學的投資價格標準，以此來滿足自身的實際需要。同時，當類別股運用在私募股權(quán)投資環(huán)節(jié)中，一定程度上打破了傳統(tǒng)不同主題股權(quán)經(jīng)濟收益結(jié)構(gòu)形式，有效的實現(xiàn)了股東平等[1]。

二、以公司法律形態(tài)調(diào)整為主線的私募股權(quán)投資契約與公司法改革

（一）以公司法律形態(tài)調(diào)整為主線的私募股權(quán)投資契約與公司改革的局限性

當前的公司法律形態(tài)涉及的內(nèi)容較廣，是組成公司法律制度的關(guān)鍵。不同類型的公司之間的法律規(guī)范具有差異性，公司法律形態(tài)在一定程度上體現(xiàn)著公司法的理念，并逐步對公司法結(jié)構(gòu)進行進一步的完善。隨著當前市場經(jīng)濟的快速發(fā)展，公司法律形態(tài)為了適應社會發(fā)展的實際需要，對公司類型化逐步優(yōu)化。在公司形態(tài)的改革過程中，以維護投資者的合法權(quán)益為出發(fā)點，為投資者創(chuàng)造健康的投資環(huán)境，從而實現(xiàn)資本的利用價值，實現(xiàn)經(jīng)濟效益與社會效益相統(tǒng)一。但是在公司法對公司形態(tài)進行類型劃分的環(huán)節(jié)中，給投資者的投資環(huán)境造成影響。由于當前我國的公司形態(tài)結(jié)構(gòu)不健全，在實際的公司法律形態(tài)的選擇上受到傳統(tǒng)思維模式的影響，導致有限責任公司與股份有限公司之間的內(nèi)部適用范圍較為混亂，一定程度上阻礙了中小企業(yè)的健康發(fā)展。同時，在私募股權(quán)投資的過程中，在公司法律形態(tài)的影響下，有限責任公司與股份有限公司的劃分標準不統(tǒng)一，從而侵犯了投資者的合法權(quán)益，進而導致在實際的私募股權(quán)投資的過程中，契約條款的法律效力降低。

（二）公司法律形態(tài)調(diào)整標準

當前我國的公司法律形態(tài)的調(diào)整標準主要面向有限責任公司和股份有限公司，私募股權(quán)投資環(huán)節(jié)中由于沒有制定嚴格的公司法律形態(tài)調(diào)整標準，導致給投資者與目標企業(yè)之間的關(guān)系造成影響。由于有限責任公司與股份有限公司的實質(zhì)區(qū)別較大，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中容易受到多種因素的影響。當前的公司法律形態(tài)調(diào)整標準在對有限責任公司及股份有限公司的注冊資本以及公司規(guī)模的制定中具有差異性，導致在實際的操作環(huán)節(jié)中，有限責任公司與股份有限公司的資金規(guī)模差距較大。同時，有限責任公司與股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)具有局限性，沒有制定嚴格的公司形態(tài)區(qū)分標準。為此，為了提升公司法律形態(tài)調(diào)整標準的科學性，要將封閉性與公開性進行合理的劃分，一定程度上是對當前公司法的完善。封閉性與公開性公司法律形態(tài)調(diào)整標準的提出將有效的調(diào)節(jié)立法與司法之間的矛盾[2]。

（三）公司發(fā)法律形態(tài)重構(gòu)對私募股權(quán)投資的意義

隨著封閉與公開性公司法律形態(tài)標準的完善，為私募股權(quán)投資的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。要求相關(guān)的管理部門建立健全完善的封閉公司法律制度標準，并與有限責任公司進行密切的聯(lián)系，逐步實現(xiàn)整體化管理。為了保證封閉性股份有限公司的健康發(fā)展，要對相關(guān)的法律制度進行完善，始終保持創(chuàng)新性的思維模式，將理論知識與實踐經(jīng)驗充分的結(jié)合在一起，有效實現(xiàn)封閉公司的完整性。當前公司法律形態(tài)的存在具有一定的合理性及正當性，公司法律的重構(gòu)體現(xiàn)了公司契約合同的科學性，方便在實際的操作環(huán)節(jié)中及時發(fā)現(xiàn)問題并有效解決問題，一定程度上有利于降低談判成本，保證投資者與目標企業(yè)的合法權(quán)益，從而促進私募股權(quán)投資的順利進行。公司法律形態(tài)的重構(gòu)具有一定的開放性，方便為公眾提供標準合同奠定基礎(chǔ)。公司法存在正當性的表現(xiàn)要將公司規(guī)范劃定為不同的評價標準，在私募股權(quán)投資的環(huán)節(jié)中，根據(jù)當前公司發(fā)展的實際情況對其公司內(nèi)部治理框架進行優(yōu)化，保證股東在公司剩余財產(chǎn)的分配中實現(xiàn)公平性，加強對股東義務(wù)的規(guī)范是私募股權(quán)投資順利進行的關(guān)鍵，要將公司內(nèi)部的經(jīng)濟收益進行整合，調(diào)整好控制權(quán)之間的問題。

三、制度變遷的私募股權(quán)投資與公司法改革的路徑探討

（一）私募股權(quán)投資契約的制度評判標準

在當前的私募股權(quán)投資的環(huán)節(jié)中，私募股權(quán)投資信息缺乏科學性，不利于優(yōu)化投資者與目標企業(yè)之間的關(guān)系，一定程度上提高了代理成本。為了保證私募股權(quán)投資的順利進行，要逐步對私募股權(quán)投資契約條款進行完善，優(yōu)化投資契約條款設(shè)計環(huán)節(jié)，在實際的操作過程中，根據(jù)公司法規(guī)則的實際情況對企業(yè)的經(jīng)濟收益進行科學的定位，保證控制權(quán)的完整性，為目標企業(yè)管理者進行管理奠定基礎(chǔ)。在私募股權(quán)投資契約的制度評判標準的制定過程中，要逐步優(yōu)化私募股權(quán)投資契約條款與現(xiàn)行公司法之間的規(guī)避關(guān)系，在優(yōu)化投資契約規(guī)定環(huán)節(jié)中，將優(yōu)先分紅、優(yōu)先清算權(quán)、對賭協(xié)議、股份回購、領(lǐng)售權(quán)與隨售權(quán)、投資者股東對重大事件的同意或否決權(quán)、選任董事之權(quán)利等約定條款進行有效的整合，并嚴格按照公司法的規(guī)定對其提出不同的規(guī)避方式，一定程度上可以有效優(yōu)化目標企業(yè)與投資者之間的關(guān)系[3]。

（二）公司法改革的路徑研究

隨著社會主義市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，商法制度逐漸完善。在公司法改革的前期階段，相關(guān)的立法者在制定公司法的過程中，將與具體的實踐活動相結(jié)合，并對商事習慣進行科學的分析。為了有效降低公司法立法成本，逐步優(yōu)化立法過程，并對制度變遷產(chǎn)生的立法成本進行有效的整合，逐步實現(xiàn)系統(tǒng)化的法律體系。但是在實際的公司法的改革環(huán)節(jié)中，仍然存在一些顯著的問題，由于在實際的公司法改革過程中，沒有根據(jù)當前社會經(jīng)濟的發(fā)展情況出發(fā)，立法者的相關(guān)專業(yè)知識水平較低，理性設(shè)計能力不能很好的適應公司法改革的實際需要。雖然公司法改革的發(fā)展一定程度上對市場實踐活動的順利進行奠定了基礎(chǔ)，但是在實際的執(zhí)行環(huán)節(jié)中，自身需求反應的靈敏度較低。在公司法改革逐漸完善的過程中，要理性的對待法律規(guī)避行為，并制定完善的公司發(fā)展目標，逐步完善市場經(jīng)濟法建設(shè)流程，推動公司法改革的順利進行。

結(jié)論

加強制度變遷的私募股權(quán)投資與公司法改革的路徑探討，充分發(fā)揮現(xiàn)代化科學信息技術(shù)的優(yōu)勢，將理論知識與實踐經(jīng)驗充分的結(jié)合在一起，注重對以公司法律形態(tài)調(diào)整為主線的私募投資契約與公司法改革的優(yōu)勢及弊端，制定嚴格的公司法律形態(tài)劃分標準。為了保證投資安全，合理優(yōu)化收益分配以及企業(yè)控制權(quán)配置，從而有效的降低代理成本，促進社會經(jīng)濟的健康發(fā)展。

參考文獻

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[2]席曉娟.私募股權(quán)融資稅法規(guī)制研究[D].西南財經(jīng)大學，2011.

[3]王博.有限合伙型、公司型、契約型私募股權(quán)投資基金的運作特點及稅務(wù)分析[J].財會學習，2016（13）：237-238.

作者簡介：

何?。?987-10），男，江蘇省鎮(zhèn)江市人，漢族，學歷：大學本科，研究方向為：民商法學。