摘 要：中國的市場經(jīng)濟發(fā)展迅速，市場競爭愈演愈烈，一些企業(yè)為了生存與發(fā)展，選擇進行跨國并購?？鐕①徔梢詾槠髽I(yè)獲得廣闊的發(fā)展空間，帶來經(jīng)濟效益，使企業(yè)發(fā)展穩(wěn)定。但是在進行跨國并購時，并購風險也無處不在，如果不能有效的防范并購風險，就會導致并購失敗，嚴重的會導致企業(yè)破產(chǎn)。本文介紹了并購風險的定義、分類，進行風險分析的意義，結(jié)合案例對風險進行具體分析再提出防范措施，幫助企業(yè)成功地進行跨國并購。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購;并購風險;風險防范;并購整合

一、 引言

（一）并購風險的定義

并購風險是指企業(yè)在獲得目標企業(yè)的實際控制權(quán)過程中由于并購未來收益的不確定性，導致的未來預(yù)期收益與實際收益不符。

（二）分析風險的意義

企業(yè)進行并購時，一旦涉及跨國問題，并購就會變得復雜?？鐕①徲欣谄髽I(yè)的發(fā)展前景，但是并購風險也一直存在。對企業(yè)并購風險的深入分析，可以進一步提升中國企業(yè)對并購活動中所存在風險的理解程度，及時找到解決方式和防范措施，幫助企業(yè)對決策和運營機制、治理結(jié)構(gòu)等進行改進，實現(xiàn)企業(yè)擴大市場規(guī)模、擴大市場營銷及經(jīng)營性整合等預(yù)期目標。

二、 上汽集團并購雙龍汽車的背景

（一）雙方公司背景

1. 并購方——上汽集團

上汽集團是國內(nèi)A股市場數(shù)一數(shù)二的汽車上市企業(yè)，其涉及業(yè)務(wù)廣闊，有發(fā)動機、商用車等的研究開發(fā)、生產(chǎn)銷售，是具有核心競爭能力和國際經(jīng)營能力的汽車集團。

2. 被并購方——雙龍汽車

位于韓國的雙龍汽車企業(yè)，在生產(chǎn)越野車和轎車方面技術(shù)于全國都數(shù)一數(shù)二，旗下產(chǎn)品已出口到亞洲、中南美洲等六十多個國家和地區(qū)，并且其與眾不同的設(shè)計和不凡的性能備受公眾的喜愛。

三、 并購的風險與防范措施分析

（一）并購風險的分析

1. 政治風險

企業(yè)進行跨國并購時，政治體制的不同、政權(quán)是否穩(wěn)定、政策是否連續(xù)都會對并購有影響。政局動蕩，政策多變會使一個國家經(jīng)濟走下坡路，那么企業(yè)會遭受巨大的損失，企業(yè)資本的安全會受到威脅，資本的流動會受到控制，資本的增值能力也會受到影響。

2. 法律風險

國內(nèi)外法律風險無處不在，被并購企業(yè)所在國家法律體系的完備、法律仲裁的公正、法制的穩(wěn)定對并購企業(yè)起到了保護作用。不同國家的法律環(huán)境不一樣。法律環(huán)境不同限制投資的行業(yè)范圍，并購者的權(quán)利與義務(wù)，并購企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)限。

3. 信息不對稱風險

在實際并購過程中，我們要注重目標企業(yè)的實際價值與并購價格的評估確定。當目標企業(yè)的信息披露不全時，并購企業(yè)就無法獲得完整有效的信息對目標企業(yè)進行有效評估，并購時就會發(fā)生不可預(yù)料的風險。這時，信息的透明就尤為重要。特別是財務(wù)信息的透明度，每次的并購活動都需要巨額資本，但是企業(yè)沒有足夠的流動資金，只能貸款或者籌款，財務(wù)風險會大大提高。除了財務(wù)方面，企業(yè)的技術(shù)水平，發(fā)展?jié)摿?，市場前景等方面的信息了解不全也會存在風險。風險處置不當，也許會導致企業(yè)并購失敗，所以獲取及時與真實有效的信息將會提高并購的成功率。

4. 整合風險

一個企業(yè)要評估它，通過一些方法去進行并購、買賣、談判、達成收購協(xié)議合同，能不能讓他產(chǎn)生預(yù)期效果，比如并購之后，擴大市場規(guī)模，擴大市場營銷，實現(xiàn)經(jīng)營性整合。通俗點來講，就是希望并購之后能夠產(chǎn)生更大的收益。能不能產(chǎn)生這些收益的前提就是能不能把企業(yè)整合好，因為嚴格意義上來講，企業(yè)并購之后整合做得不好就會存在很大的問題。在這中間一共有四個方面需要整合，即，文化整合、人力資源整合，生產(chǎn)經(jīng)營整合，資產(chǎn)負債整合。企業(yè)文化和管理方式差異是整合的重中之重。企業(yè)文化是企業(yè)生存的靈魂，競爭的靈魂，發(fā)展的靈魂。文化的差異會減弱企業(yè)員工的凝聚力，會削弱員工的歸屬感。高管層的融合也至關(guān)重要，并購之后企業(yè)規(guī)模擴大，管理范圍擴大，管理能力不行，就會導致管理失控，造成管理風險。對于生產(chǎn)經(jīng)營性調(diào)整，第一，經(jīng)營方向，兩家企業(yè)如果經(jīng)營方向不一致就要進行調(diào)整。第二，企業(yè)職能協(xié)同與匹配，就是要對職能部門進行調(diào)整，也就是精減部門。第三，生產(chǎn)職能性的調(diào)整，被并購企業(yè)要契合并購企業(yè)的生產(chǎn)進度，生產(chǎn)并購企業(yè)所需要的產(chǎn)品。生產(chǎn)經(jīng)營沒有得到有效的調(diào)整就會存在產(chǎn)品的生產(chǎn)速度降低，產(chǎn)品的質(zhì)量不達標，增加企業(yè)的生產(chǎn)成本和存貨成本。

（二）上汽集團并購雙龍汽車風險的具體分析

1. 雙方企業(yè)目的不一致存在的潛在風險

上汽集團并購雙龍汽車的目的是實現(xiàn)擴大市場規(guī)模、擴大市場營銷及經(jīng)營性整合等預(yù)期目標以及讓自身得到長遠的發(fā)展。而雙龍汽車因自身無法償還債務(wù)缺口需要上汽集團的資金拯救，但是排斥上汽集團以自己的技術(shù)平臺為起步點，用自己的技術(shù)來研發(fā)新產(chǎn)品，并把新技術(shù)、新產(chǎn)品帶回中國，從而影響雙龍汽車在韓國的市場規(guī)模，影響員工的雇傭和勞資。雙方合并因目的不一為以后的發(fā)展留下了隱患。

2. 對自身的認知度不夠造成的風險

2004年，上汽集團以約5億美元的價格收購了韓國雙龍汽車48.9%的股權(quán)。交易后的第一年，因技術(shù)和管理等問題的整合不理想，使得經(jīng)營效益降低，在此期間雙龍汽車虧損了0.653萬美元。2008年金融危機爆發(fā)，上汽集團又向雙龍汽車注資0.45萬美元，導致上汽集團的財務(wù)壓力急劇上升。雖然上汽集團在并購之前做過并購計劃和應(yīng)對策略，但是上汽集團在并購雙龍汽車之前沒有對自身能力進行評估確認。沒有從企業(yè)實際出發(fā)，沒有考慮過企業(yè)的資金能力、技術(shù)能力、管理能力能否保證雙龍汽車的穩(wěn)定發(fā)展。從而做出了錯誤的選擇存在并購失敗的風險。

3. 信息不對稱造成的風險

上汽集團在并購實施前沒有詳細的了解雙龍汽車各方面（財務(wù)方面，企業(yè)的技術(shù)水平，發(fā)展?jié)摿?，市場前景等）的信息，在財?wù)信息方面，雙龍汽車在并購前就存在巨大的債務(wù)，上汽集團在并購雙龍汽車后要分擔其債務(wù)。雙龍汽車員工的多次罷工，多次漲薪導致成本提高，使得財務(wù)壓力變大。這就是沒有做好對雙龍汽車的盡職調(diào)查，沒有了解有無潛在的負債和并購后是否會帶來不可預(yù)測的風險造成的后果。

4. 企業(yè)文化差異和人力資源管理風險

韓國企業(yè)是有工會的，韓國工會與中國工會不同。中國工會屬于行政部門，服務(wù)于政黨。而韓國企業(yè)工會是由員工自發(fā)組織建立起來的，建立工會的目的是為了維護員工的利益，代表員工說話和談判。雙龍工會要求上汽集團履行并購前答應(yīng)的投資承諾——“產(chǎn)能擴建到三十萬臺”，而當時韓國政府剛好結(jié)束了對柴油的補貼優(yōu)惠，雙龍汽車在很大程度上受到了影響。上汽集團就以此為由，要求雙龍汽車精減人員，減少員工的福利發(fā)放，想要降低成本。韓國企業(yè)尊重員工，關(guān)心員工，信任員工，不會壓榨員工，而中國企業(yè)則是以低廉的勞動力創(chuàng)造更高的價值，因文化差異擦出了火花。雙龍汽車工會就組織員工以罷工為由，逼迫上汽集團漲工資，多次罷工，多次漲薪導致成本增加?！氨茖m”徹底的惹怒了上汽集團，停止了雙龍汽車全部的現(xiàn)金支付（包括工資、稅金等），雙龍汽車再次瀕臨破產(chǎn)。如果上汽集團在并購之前就詳細了解韓國企業(yè)文化，深入了解員工的想法，并制定合理的整合計劃，就不會激起韓國員工的怨怒，就不會有罷工。除了工會的強勢，還有人力資源整合漏洞。上汽集團在2005年1月的時候，派遣了四名上汽集團的員工到雙龍汽車的管理層任職。墨斐的離職與蘇鎮(zhèn)王官因違反企業(yè)制度被革職，使得雙龍企業(yè)所有的高管都是中國人，但是這些高管不具備跨國管理能力，而上汽集團也缺乏這方面的人才，人才的缺失與缺乏促使上汽集團和雙龍汽車的發(fā)展前景不明朗。

（三）并購風險防范措施

1. 并購實施前的防范

首先，我們要對目標企業(yè)的實際價值與并購價格的進行評估確定。其次，做好目標企業(yè)的盡職調(diào)查，要發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)有無潛在的負債和買入后是否會帶來不可預(yù)測的風險。再次，組建成熟的團隊專門跟蹤評價分析目標企業(yè)買入的時機是否恰當。最后，制定詳細的并購方案與并購后的整合方案。

2. 并購實施中的防范

在簽訂合同的時候，在合同中要求被并購企業(yè)做詳細的陳述和保證，這樣在并購過程中出現(xiàn)了信息不對稱時可以讓被并購方承擔責任。做完盡職調(diào)查后，要求被并購方在成交前維持現(xiàn)狀，不能做一些小動作，要保證企業(yè)資金收付、運營管理等方面的正常。

3. 并購后的整合

并購是為了企業(yè)發(fā)展，而整合是未來的發(fā)展之路。特別是企業(yè)文化整合和人力資源管理整合關(guān)乎著企業(yè)的發(fā)展前景。如果在文化整合中與企業(yè)員工及當?shù)孛襟w等發(fā)生沖突時，一定要軟硬兼施，慢慢減弱文化沖突帶來的影響。在對人力資源管理進行整合時要精減人員，減少員工數(shù)量，提高效益。在人力資源整合中最重要的主管人員的選擇，當要進行文化整合和經(jīng)營性整合時，主管要確定推進合作的流程。主管很清楚企業(yè)的文化狀況，也很清楚進行文化整合時怎么去推進，所以對于主管的選擇能保留就保留。人才創(chuàng)造了實際價值，對于人才要盡可能的安置他們，無論是漲薪，還是給股權(quán)，這部分人都要盡可能地留下。讓員工在自己熟悉的領(lǐng)域工作，可以更好地發(fā)揮并購的效能。

四、 結(jié)語

上汽集團并購雙龍汽車以失敗告終。最主要的原因是并購后的整合失敗。并購后的整合本來就是一個漫長且復雜的過程，而因上汽集團的“急切”和并購雙方的文化差異，使得并購整合的有效性微弱，不能穩(wěn)定運營，無法提升企業(yè)的價值。此次并購失敗給中國其他想要進行跨國并購的企業(yè)敲響了警鐘。在進行跨國并購時一定要慎重選擇并購目標和并購時機，要對跨國管理人才進行儲備，要深入了解被并購企業(yè)文化，要預(yù)防其他的并購風險，更要加強危機處理能力。只有對可能存在的風險進行有效的防范和規(guī)避，企業(yè)才能得到長期發(fā)展。

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作者簡介：

汪錢敏，重慶師范大學涉外商貿(mào)學院。