丁安華

7月26日，中國人民銀行公布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（征求意見稿）（簡稱“《辦法》”）。這是監(jiān)管部門首次確認金融控股公司在我國的現(xiàn)實存在，并將其納入宏觀審慎監(jiān)管體系的積極舉措，預計在廣泛聽取意見之后，《辦法》將會正式推出執(zhí)行。

目前來看，《辦法》引起的主要爭議在于，為了規(guī)范非金融企業(yè)（或自然人，下略）投資金融機構的行為，所以向非金融企業(yè)發(fā)放一張全功能的 “金融控股公司” 牌照，將其納入審慎監(jiān)管框架。細想一下，邏輯突兀?？梢姡P于金融控股公司的高質量發(fā)展，涉及一些重要的監(jiān)管理念和實踐問題，需要進一步厘清。

金融監(jiān)管的基本理念：金融與實業(yè)分離

金融的本質是服務實體經濟，由于銀行服務涉及廣泛的公眾利益并得到政府制度性的存款保障，所以必須是普惠而中性的。正因為如此，從金融監(jiān)管的角度，大部分國家均秉持金融與實業(yè)分離（the separation of banking and commerce）的原則，一方面限制商業(yè)銀行直接投資實業(yè)企業(yè)，另一方面限制非金融企業(yè)投資經營銀行業(yè)務。事實上，美英和歐盟等主要經濟體對后者的限制要強于對前者的限制。典型的案例有金融風暴后美聯(lián)儲對通用電器旗下GE Capital的分拆處置，以及沃爾瑪（Walmart）和家得寶（Home Depot）試圖設立銀行信貸公司被美國監(jiān)管部門否決。

金融與實業(yè)分離的監(jiān)管原則，主要理由有二：防止利益沖突和維護金融穩(wěn)定，各國的實踐和大量的學術文獻均支持這一觀點。從國際上看，幾乎找不到非金融企業(yè)投資控制大型存款類金融機構的個案。在這一點上，我國存在不少誤解。例如，有一種廣泛流傳的說法，鼓勵企業(yè)集團內金融機構與實體企業(yè)間的“產融結合”，這和金融與實業(yè)分離的監(jiān)管原則相悖。

金融監(jiān)管，應該堅持金融與實業(yè)分離的原則。這也應是金融供給側結構性改革的主要內容之一，更是金融控股公司監(jiān)督管理應該秉持的基本理念。

監(jiān)管意義上，什么是規(guī)范的金融控股公司？

什么是規(guī)范的金融控股公司？

首先，在監(jiān)管的意義上，金融控股公司是嚴格界定，獲得央行的注冊認可（register）、可以獲得央行流動性支持的重要金融機構。理解這一點，需要我們仔細區(qū)分“投資控股公司”與“金融控股公司”的概念和不同的監(jiān)管要求。例如，巴菲特控制的伯克希爾·哈撒韋（Berkshire Hathaway）是典型的多元化投資控股公司，持有的資產組合非常分散，既有對金融機構的投資，也擁有非金融機構的股權，但它不是美聯(lián)儲認定的金融控股公司，不能獲得美聯(lián)儲的流動性支持；新加坡淡馬錫控股是國有資本投資控股公司，持有的資產組合包括對金融機構和非金融機構的投資，同樣，淡馬錫控股不是監(jiān)管意義上的金融控股公司，反而其作為主要股東（持股29%）的星展銀行集團（DBS Group）是規(guī)范的金融控股公司。那么，如何監(jiān)管投資控股公司的金融持股行為呢？各國的做法是通過金融機構對其主要股東實行全面、持續(xù)的穿透監(jiān)管。

其次，觀察美英、歐洲和日本等地的實踐，金融控股公司有幾個特征。一是大多以商業(yè)銀行為核心。以美國為例，上世紀70年代對銀行控股公司法的修訂和1999年的金融現(xiàn)代化法案是規(guī)范金融控股公司的主要法律依據(jù)。從歷史演變來看，金融控股公司（FHC）是銀行控股公司（BHC）在概念上的延伸，一間銀行控股公司可以同時申請被認定為金融控股公司，目前美國前十大金融控股公司中有8家以商業(yè)銀行業(yè)務為核心，另外兩家高盛和摩根士丹利雖是以證券投行業(yè)務為核心，但是在2008年金融危機之后均注冊為銀行控股公司，目的就是為了進入美聯(lián)儲的貼現(xiàn)窗（Discount Window）和獲得央行最終貸款人的支持（Lender of Last Resort）。二是金融控股公司乃頂層設計，而并非中間持股平臺，大型金融控股公司都是上市公司，股權高度社會化，不存在實質性控制股東，這就在很大程度上切斷了非金融企業(yè)通過控制金融控股公司而進入金融行業(yè)的可能。當然，這一點的實現(xiàn)部分歸功于金融與實業(yè)分離的監(jiān)管原則，部分歸功于巴塞爾協(xié)議對資本充足的要求。三是規(guī)范的金融控股公司，在集團內部形成一種典型的全資控股的母子公司架構。也就是說，成員金融機構的股權多為控股母公司全資持有，從而形成一個緊密的、利益一致的傘型結構。

我國金融控股的非典型形態(tài)

相對而言，我國現(xiàn)在的金融控股形態(tài)是另類的、非典型、不規(guī)范的，現(xiàn)實中不少非金融國企和民企，包括實業(yè)企業(yè)、非銀機構和科技公司紛紛進入金融行業(yè)。部分非金融企業(yè)忽視主營業(yè)務發(fā)展，盲目向金融業(yè)擴張，助長脫實向虛和杠桿率高企；一些非金融企業(yè)以非自有資金進行虛假注資、循環(huán)注資；還有些非金融企業(yè)不當干預金融機構經營，將金融機構作為“提款機”，使得實業(yè)板塊與金融板塊風險交叉?zhèn)鬟f。

在此背景下，規(guī)范非金融企業(yè)的金融控股行為，就成為當前監(jiān)管機構的核心關注點之一。2018年4月27日，中國人民銀行、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會聯(lián)合發(fā)布《關于加強非金融企業(yè)投資金融機構監(jiān)管的指導意見》，要求非金融企業(yè)立足主業(yè)，不鼓勵實體企業(yè)“脫實向虛”；對于主要股東特別是控股股東，明確要求規(guī)范股東準入資質，追溯資金真實來源，強調公司治理和關聯(lián)交易等監(jiān)管制度，不得對金融機構不當干預。

比較我國業(yè)已形成的金融控股模式，與國際上規(guī)范的形態(tài)有明顯的區(qū)別。一是商業(yè)銀行的地位。目前全球主要經濟體中只有中國還在采用嚴格的分業(yè)經營監(jiān)管體系，商業(yè)銀行向金融控股公司演變的路徑不暢。二是各類非金融國企和民企紛紛脫離主業(yè)進入金融行業(yè)，股權關系鏈條復雜，利益輸送現(xiàn)象頻發(fā)。三是金融機構服務碎片化，同業(yè)業(yè)務、通道業(yè)務、表外業(yè)務亂象叢生，股東構成復雜，無法形成緊密的、利益一致的金融集團。

在這種結構下，按《辦法》要求，非金融企業(yè)設立金融控股平臺，在股權關系上就會形成這樣一種非常特殊的層級結構：非金融企業(yè)全資擁有金融控股公司，形成利益一致的緊密關系；而金融控股公司對所投資金融機構的控制程度不一，既有絕對控股，也有相對控股，還有財務性參股，構成利益訴求不一、相對松散的關系。這與國際上規(guī)范金融控股集團的緊密的傘型結構剛好相反。

有一種廣泛流傳的說法，鼓勵企業(yè)集團內金融機構與實體企業(yè)間的“產融結合”，事實上，這和金融與實業(yè)分離的監(jiān)管原則相悖。

在這種松散的控股架構之下，如何維護金融機構運作的獨立性，成為至關重要的問題。從國際金融監(jiān)管改革的趨勢看，金融風暴之后人們開始反思如何隔離金融風險的蔓延。最新的發(fā)展是英國審慎監(jiān)管局（PRA）提出的“圍欄”法則（ring-fencing rule）。所謂“圍欄”，就是在金融控股集團之內，將某些關系到公眾利益同時受政府存款保障的業(yè)務領域（主要是零售銀行和中小企業(yè)業(yè)務），置于“圍欄”之內，確保其運作的獨立性、穩(wěn)定性和持續(xù)性。

如何推動我國金融控股公司綜合化經營的高質量發(fā)展？

推動我國金融控股公司綜合化經營的規(guī)范發(fā)展，已經到了一個關鍵的歷史節(jié)點。分業(yè)經營、分業(yè)監(jiān)管的原意，是隔斷金融機構之間風險的蔓延。今天來看，常常事與愿違。在分業(yè)的框架下，客戶的綜合金融服務方案經常被肢解，衍生出大量的表外業(yè)務、同業(yè)業(yè)務、通道業(yè)務，在出現(xiàn)風險的時候無法有效識別和劃分責任，無法及時有效處置風險，導致交易對手間的風險快速傳導，引發(fā)社會不穩(wěn)定的因素。因此，推動金融控股公司綜合化經營的規(guī)范發(fā)展，有利于金融風險的防范和化解。從這個意義上講，制定金融控股公司監(jiān)督管理辦法正當其時。

長期以來，商業(yè)銀行作為中國金融供給的主要力量，在綜合化經營領域一直受到嚴格限制，導致商業(yè)銀行無法向金融控股公司轉型，綜合化經營目前仍處在個案特批、沒有統(tǒng)一規(guī)范的碎片化狀態(tài)。而在監(jiān)管的夾縫中，非金融企業(yè)和自然人紛紛進入金融行業(yè)，使得從國際上看處于邊緣的、非主流的金融投資行為，反而可以通過控股公司模式大力開展綜合化經營。

從國際經驗看，推動金融控股公司規(guī)范而高質量發(fā)展，正確而穩(wěn)妥的路徑是：以風險管理完善、資本實力強大、管理能力突出、歷史業(yè)績優(yōu)良的大中型商業(yè)銀行為主體，打造規(guī)范的金融控股公司架構，以適應進一步對外開放和參與國際競爭的要求，增強我國金融機構服務實體經濟的能力。

在加快金融對外開放的背景下，推動有條件的商業(yè)銀行向規(guī)范的金融控股模式轉變，具有金融供給側結構性改革的重要意義。將商業(yè)銀行母公司改制為純粹金融控股公司，由控股公司持有銀行、證券、保險、基金等其他金融資產，這既符合分業(yè)經營、分業(yè)監(jiān)管的要求，也能在滿足《商業(yè)銀行法》的情況下，通過金融控股公司實現(xiàn)綜合化經營。這是國際上金融監(jiān)管的主流形態(tài)，也是實現(xiàn)從分業(yè)向混業(yè)轉型的最佳模式。