潘曉瑩

地方AMC國企是省屬經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的重要支柱，是經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的主力軍。黨的十八大以來，省屬企業(yè)改革發(fā)展取得重大進(jìn)展，但體制機(jī)制活力不足、布局結(jié)構(gòu)不優(yōu)、創(chuàng)新能力不強(qiáng)、質(zhì)量效益不高等問題仍然突出。根據(jù)中省全面深化國企國資改革要求，堅(jiān)持市場化改革方向，堅(jiān)持問題導(dǎo)向，堅(jiān)持“三個(gè)有利于”標(biāo)準(zhǔn)，著力深化國有企業(yè)改革和創(chuàng)新體制戰(zhàn)略，健全完善現(xiàn)代企業(yè)制度，以全面構(gòu)建市場化勞動用工和收入分配機(jī)制，增強(qiáng)企業(yè)創(chuàng)新力、活力和競爭力，以積極探索建立中長期激勵機(jī)制為導(dǎo)向，加快推進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

地方AMC國企建立股權(quán)激勵機(jī)制的基本原則

堅(jiān)持依法合規(guī)，公開透明。依法保護(hù)各類股東權(quán)益，嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)、國有產(chǎn)權(quán)管理等有關(guān)規(guī)定，確保規(guī)則公開、程序公開、結(jié)果公開，杜絕暗箱操作，嚴(yán)禁利益輸送，防止國有資產(chǎn)流失。

堅(jiān)持增量引入，利益綁定。采取增資擴(kuò)股、出資新設(shè)方式開展股權(quán)激勵，保證國有資本處于控股地位。建立健全激勵約束長效機(jī)制，符合條件的員工自愿入股，與企業(yè)共享改革發(fā)展成果，共擔(dān)市場競爭風(fēng)險(xiǎn)。

堅(jiān)持以崗定股，動態(tài)調(diào)整。要體現(xiàn)愛崗敬業(yè)的導(dǎo)向，與崗位和業(yè)績緊密掛鉤，向經(jīng)營管理崗位和業(yè)務(wù)骨干人員傾斜，建立健全股權(quán)內(nèi)部流轉(zhuǎn)和退出機(jī)制，避免固化僵化。

相關(guān)政策法規(guī)分析

激勵方式。根據(jù)《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》〔2016〕133號文件第一條第（二）款的規(guī)定：“主要采取增資擴(kuò)股、出資新設(shè)方式開展員工持股，并保證國有資本處于控股地位?！贝蠖鄶?shù)國有企業(yè)實(shí)施的員工持股方案中，持股方式為設(shè)立有限合伙企業(yè)作為持股平臺認(rèn)購標(biāo)的公司新增注冊資本，由激勵對象認(rèn)購持股平臺份額。優(yōu)點(diǎn)是保持標(biāo)的公司股東層面的穩(wěn)定性、運(yùn)行效率，也是股權(quán)激勵的慣常方式。

實(shí)施方式。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（第32號令）文件第四十五條第（二）款的規(guī)定：“以下情形經(jīng)同級國資

監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行增資：（二）因國家出資企業(yè)與特定投資方建立戰(zhàn)略合作伙伴或利益共同體需要，由該投資方參與國家出資企業(yè)或其子企業(yè)增資?！被诠蓹?quán)激勵目的，可以采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行增資。

審批方式。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（第32號令）文件第三十五條的規(guī)定：“增資企業(yè)為多家國有股東共同持股的企業(yè)，由其中持股比例最大的國有股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序；各國有股東持股比例相同的，由相關(guān)股東協(xié)商后確定其中一家股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序?！钡谌邨l的規(guī)定：“企業(yè)增資應(yīng)當(dāng)由增資企業(yè)按照企業(yè)章程和內(nèi)部管理制度進(jìn)行決策，形成書面決議?！备鶕?jù)規(guī)定，股權(quán)激勵方案經(jīng)省國資委、財(cái)政廳、監(jiān)管部門履行批準(zhǔn)程序。

關(guān)于激勵對象的認(rèn)購資金來源問題

根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實(shí)施意見》〔2005〕60號文件第五條的規(guī)定：“（三）管理層成員擬通過增資擴(kuò)股持有企業(yè)股權(quán)的，不得參與制訂改制方案、確定國有產(chǎn)權(quán)折股價(jià)、選擇中介機(jī)構(gòu)，以及清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、離任審計(jì)、資產(chǎn)評估中的重大事項(xiàng)。管理層持股必須提供資金來源合法的相關(guān)證明，必須執(zhí)行《貸款通則》的有關(guān)規(guī)定，不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)作為標(biāo)的物通過抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等方式籌集資金，也不得采取信托或委托等方式間接持有企業(yè)股權(quán)。”

根據(jù)《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》〔2016〕133號文件第三條第（二）款的規(guī)定：“員工入股應(yīng)主要以貨幣出資，并按約定及時(shí)足額繳納。持股員工不得接受與試點(diǎn)企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)往來的其他企業(yè)的借款或融資幫助?！?/p>

綜合上述規(guī)定，激勵對象認(rèn)購股份的資金應(yīng)當(dāng)為自有資金，不得采用向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)作為標(biāo)的物通過抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等方式籌集資金。

激勵股權(quán)的授予價(jià)格

根據(jù)《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》〔2016〕133號文件第三條第（三）款的規(guī)定：“在員工入股前，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定對試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估。員工入股價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。” 根據(jù)規(guī)定，激勵股權(quán)的授予價(jià)格一般為以標(biāo)的公司當(dāng)期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)價(jià)值予以折算。

激勵股權(quán)管理限制

根據(jù)《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》〔2016〕133號文件第四條第（三）款的規(guī)定：“實(shí)施員工持股，應(yīng)設(shè)定不少于36個(gè)月的鎖定期。鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份不得高于所持股份總數(shù)的25%?！备鶕?jù)規(guī)定，考慮到激勵對象的穩(wěn)定及公司的經(jīng)營發(fā)展，在股權(quán)激勵協(xié)議中約定，激勵對象行權(quán)完畢后對于激勵股權(quán)轉(zhuǎn)讓等設(shè)定鎖定期及其他限制條件。

股權(quán)激勵計(jì)劃方案設(shè)計(jì)

根據(jù)上述政策法規(guī)，對采用虛擬股票期權(quán)計(jì)劃或者員工持股計(jì)劃方式實(shí)施公司股權(quán)激勵進(jìn)行分析。

虛擬股票期權(quán)計(jì)劃方式

由于國內(nèi)證券市場的弱有效性，股價(jià)往往不能如實(shí)體現(xiàn)公司的經(jīng)營業(yè)績和與公司長遠(yuǎn)戰(zhàn)略的結(jié)合，對于成立時(shí)間較短的企業(yè)，無法以上市公司股價(jià)或行業(yè)上市公司估值標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算企業(yè)的股份價(jià)格，可選擇虛擬股票期權(quán)計(jì)劃，以虛擬的授予價(jià)格和行權(quán)價(jià)格執(zhí)行期權(quán)獎勵。

虛擬股票期權(quán)基金。公司在一個(gè)財(cái)務(wù)年度結(jié)束后，從公司的稅后凈利潤中提取虛擬股票期權(quán)獎勵基金，作為設(shè)計(jì)虛擬股票期權(quán)的基礎(chǔ)，亦即激勵人員在股票期權(quán)制度下所獲獎勵的資金來源。

內(nèi)部市場價(jià)格的設(shè)計(jì)。公司虛擬股票的內(nèi)部市場價(jià)格是公司經(jīng)營業(yè)績的綜合體現(xiàn)，就我國目前的實(shí)際市場條件，不僅同公司的股票二級市場價(jià)格掛鉤，而應(yīng)同公司內(nèi)部的各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)掛鉤。

虛擬股票期權(quán)的分配范圍。虛擬股票期權(quán)的獲授人為完成年度績效考核指標(biāo)公司的經(jīng)營管理層人員。為吸引優(yōu)秀管理人員加入公司，對于年度考核在高端10%區(qū)間內(nèi)的核心業(yè)務(wù)骨干，可以考慮授予其一定數(shù)量的虛擬股票期權(quán)。

虛擬股票期權(quán)的行權(quán)條件。虛擬股票期權(quán)的行權(quán)需要一定的等待期，一般應(yīng)為3—10年，這樣才可以確保其長期激勵作用，避免獲授人員的短期行為。在期權(quán)獲授人行權(quán)時(shí)，不允許其一次性行使全部期權(quán)，應(yīng)分批行使。建議等待期為3年，經(jīng)過等待期后的第一年可以行使30%，第二年行使30%，第三年行使40%。

員工持股計(jì)劃方式

員工持股計(jì)劃對員工個(gè)體而言是給予一次性的機(jī)會入股公司，由員工間接持有公司股份，將員工的利益和企業(yè)成長緊密結(jié)合，提高員工的認(rèn)同感和主觀能動性。

目標(biāo)股權(quán)及入股價(jià)格。員工以自愿原則入股公司，目標(biāo)股權(quán)為公司新增股份或股東持有的可轉(zhuǎn)讓股份，針對激勵員工的級別和年度績效考核結(jié)果設(shè)定入股數(shù)量上限。以非上市公司的每股凈資產(chǎn)為入股價(jià)格。

鎖定時(shí)間。員工入股后不設(shè)定出售股票的鎖定時(shí)間，但在出現(xiàn)員工離職、辭職、被解職、退休等導(dǎo)致持股人不再是公司員工；或轉(zhuǎn)讓、繼承、贈與、離婚財(cái)產(chǎn)分割等導(dǎo)致股權(quán)持有人發(fā)生變更，且受讓人非公司員工等情況時(shí)，應(yīng)無條件將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給平臺公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為公司每股凈資產(chǎn)價(jià)格，且不低于入股成本價(jià)格。

參考文獻(xiàn)

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[4] 王立友.《試論國有企業(yè)股權(quán)激勵的有效性及提升策略》，《財(cái)經(jīng)界》，2019年1月

（作者單位：陜西金融資產(chǎn)管理股份有限公司）