顧楹瑤

摘 要：隨著并購重組規(guī)模的不斷擴(kuò)大，我國上市公司累計(jì)并購商譽(yù)逐年增長，為商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)埋下了隱患。描述了我國上市公司商譽(yù)減值的現(xiàn)狀，分析了上市公司高額商譽(yù)形成的原因，論述了商譽(yù)減值帶來的危害，并在最后提出相關(guān)政策建議。要降低上市公司商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)該從以下幾個(gè)方面入手：從會計(jì)準(zhǔn)則方面改進(jìn)商譽(yù)的計(jì)量方式;對于有高溢價(jià)傾向的創(chuàng)業(yè)板上市公司來說，需要在財(cái)務(wù)顧問方面加強(qiáng)約束;為了對并購標(biāo)的方產(chǎn)生更大的約束力并降低并購方的風(fēng)險(xiǎn)，可以通過設(shè)立分期支付方式向并購標(biāo)的方支付并購價(jià)款;須加強(qiáng)上市公司信息披露制度建設(shè)，做到在不泄露商業(yè)機(jī)密的前提下及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露財(cái)務(wù)經(jīng)營信息。

關(guān)鍵詞：商譽(yù)減值;減值測試;并購溢價(jià)

中圖分類號：D9 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2019.29.080

1 引言

2018年以來，上市公司商譽(yù)減值成了一個(gè)熱門話題，商譽(yù)的大額減持不但損害了上市公司的利益，還給廣大投資者帶來重大損失。上市公司由于并購形成的高額商譽(yù)，有些已經(jīng)超過了凈資產(chǎn)，一旦對商譽(yù)全部計(jì)提減值損失，上市公司將變成負(fù)資產(chǎn)。更極端的是，上市公司的三季報(bào)還是業(yè)績高增長，到了年報(bào)卻出現(xiàn)了出人意料的商譽(yù)減值計(jì)提，商譽(yù)減值的“黑天鵝”隨時(shí)可能爆發(fā)，最終受害人是廣大的上市公司投資者。

從根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》的相關(guān)規(guī)定，商譽(yù)是企業(yè)合并成本大于合并取得被購買方各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價(jià)值份額的差額，其存在無法與企業(yè)自身分離，不具有可辨認(rèn)性，不屬于無形資產(chǎn)準(zhǔn)則所規(guī)范的無形資產(chǎn)。2014年以來，由于并購政策的寬松，市場上出現(xiàn)了大量的并購行為。企業(yè)通過并購來拓展業(yè)務(wù)或擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，但與此同時(shí)，大量的并購行為也導(dǎo)致了越來越高的商譽(yù)。

為規(guī)避上市公司在商譽(yù)減值中的各種不規(guī)范做法，中國證監(jiān)會于2018年11月16日發(fā)布了《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號——商譽(yù)減值》，對商譽(yù)減值信息披露以及會計(jì)師和評估師的工作進(jìn)行了監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示，這無疑對促進(jìn)上市公司內(nèi)部治理及信息披露工作具有十分重要的意義。本文對上市公司商譽(yù)減值的現(xiàn)狀、成因和危害進(jìn)行分析，并給出商譽(yù)減值方面的政策建議，以便開拓會計(jì)師和評估師的工作思路，形成證監(jiān)會在商譽(yù)減值監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示方面的有益補(bǔ)充。

2 我國上市公司商譽(yù)減值的現(xiàn)狀

近年來，隨著并購重組規(guī)模的不斷擴(kuò)大，并購商譽(yù)也隨之不斷增長，公司財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2018年度我國全部A股商譽(yù)已高達(dá)13093億元，其中主板上市公司商譽(yù)7587.08億元，中小板上市公司商譽(yù)2292.83億元，創(chuàng)業(yè)板上市公司商譽(yù)3213.73億元。從圖1可以看出，我國上市公司累積商譽(yù)呈逐年上升趨勢，巨額的商譽(yù)為減值損失埋下了隱患。

wind數(shù)據(jù)顯示，2018年我國全部A股上市公司商譽(yù)減值損失1667.64億元，商譽(yù)減值損失比率12.74%，占全部資產(chǎn)減值損失的比率達(dá)17.80%。從圖2可以看出，2018年我國商譽(yù)減值損失相較于前幾年急速增長，中小板和創(chuàng)業(yè)板的商譽(yù)減值損失情況尤為嚴(yán)重。根據(jù)wind數(shù)據(jù)整理，我國中小板公司2018年商譽(yù)減值損失占凈利潤的28.51%，占資產(chǎn)減值損失的37.03%;創(chuàng)業(yè)板公司商譽(yù)減值損失占凈利潤的148.56%，占資產(chǎn)減值損失的48.37%。

在所有發(fā)生商譽(yù)減值損失的公司中，減值損失最大的公司為天神娛樂，2018年商譽(yù)減值損失達(dá)40.6億，而與此同時(shí)，該公司的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)僅為146.08億元和95.46億元（未發(fā)生減值前），商譽(yù)減值損失達(dá)到減值前凈資產(chǎn)的42.53%。由此可見，該公司的商譽(yù)減值情況是十分嚴(yán)重的，類似情況的公司還有很多，如聚力文化、東方精工、掌趣科技等。

3 我國上市公司商譽(yù)減值的成因

3.1 減值測試相關(guān)規(guī)定引起大額商譽(yù)減值

根據(jù)我國現(xiàn)行的會計(jì)準(zhǔn)則，對商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量采用減值測試法，規(guī)定企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)于每年年度終了時(shí)對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，若商譽(yù)發(fā)生減值跡象，則要計(jì)提減值損失，并且，該減值損失不能轉(zhuǎn)回。這種做法本意是為了防止企業(yè)利用商譽(yù)減值的計(jì)提攤銷進(jìn)行盈余管理，但就目前看來，這種做法隱含著一些潛在問題。

由于商譽(yù)難以單獨(dú)產(chǎn)生現(xiàn)金流量，所以商譽(yù)必須要結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。而相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的確定具有一定的任意性，因?yàn)殡S著企業(yè)生產(chǎn)技術(shù)的變革、管理方式的改變以及各種外部環(huán)境的變化，資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合也會發(fā)生變化，從而會影響商譽(yù)減值的測算結(jié)果。

在對企業(yè)未來可收回現(xiàn)金流量的現(xiàn)值進(jìn)行預(yù)測時(shí)所采用的折現(xiàn)率等重要指標(biāo)在某種程度上受管理層影響較大。管理層很可能會根據(jù)其自身利益最大化的角度對折現(xiàn)率進(jìn)行調(diào)節(jié)或?qū)ν獠繉＜业墓ぷ鬟M(jìn)行影響，從而利用商譽(yù)減值來進(jìn)行盈余管理。在這種情況下，減值不能很好地反映企業(yè)真實(shí)的情況。

此外，由于商譽(yù)減值無法攤銷，不像固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)那樣進(jìn)行攤銷處理，在一次性計(jì)提大額減值后對企業(yè)業(yè)績的震蕩很大。若企業(yè)在形成商譽(yù)后，能按情況使用攤銷法，則能緩沖企業(yè)一次性大幅商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

3.2 高并購溢價(jià)所形成的高商譽(yù)是企業(yè)商譽(yù)減值的根本因素

隨著并購商譽(yù)總額的不斷增長，商譽(yù)減值損失也呈現(xiàn)出不斷上升的趨勢。但是，高并購溢價(jià)形成的高商譽(yù)是企業(yè)商譽(yù)減值的根本原因，具體情況包括以下幾點(diǎn)：

（1）支付方式帶來高溢價(jià)。

根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，上市公司可以在并購時(shí)采用現(xiàn)金支付、證券支付、現(xiàn)金證券相結(jié)合等支付方式來支付對價(jià)。企業(yè)在使用證券支付方式下，可能產(chǎn)生更高的溢價(jià)，這可能是由于流動性所帶來的差異，相比較而言，現(xiàn)金支付有更高的流動性。所以，股份支付下的標(biāo)價(jià)格容易虛高，從而造成商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

（2）收益法評估方式容易產(chǎn)生高溢價(jià)。

目前，評估企業(yè)價(jià)值的方法主要有三種：成本法、市場法和收益法。從資產(chǎn)評估實(shí)務(wù)的現(xiàn)有做法來看，成本法主要根據(jù)企業(yè)現(xiàn)有的資產(chǎn)負(fù)債情況按照加和法來對企業(yè)做評估，并不考慮企業(yè)未來收益狀況，所以對于一些輕資產(chǎn)類行業(yè)，并不適用成本法。市場法要求有活躍的公開市場，注重從市場中尋找類似的交易并通過比較法來評估企業(yè)價(jià)值。收益法是根據(jù)對資產(chǎn)未來收益的計(jì)算來評估被并購企業(yè)價(jià)值的。這就要求評估人員對企業(yè)未來收益有一個(gè)較為準(zhǔn)確的判斷。但有些企業(yè)成立的時(shí)間較短，業(yè)績波動較大，很難根據(jù)歷史的業(yè)績情況預(yù)測未來收益，使用收益法時(shí)評估人員的主觀因素會比較多，這使得收益法評估結(jié)果可能會產(chǎn)生較大的并購溢價(jià)。

盡管并購公司采取諸如對賭協(xié)議方式來盡量避免因評估方式產(chǎn)生的高溢價(jià)，但由于收益法下客觀存在的對未來收益預(yù)測的不確定性，使得這些方法也只能部分減少過高的并購溢價(jià)，而不能完全消除。

（3）對賭協(xié)議推高企業(yè)的并購溢價(jià)。

由于并購中存在的信息不對稱等原因，被并購企業(yè)的估值存在很大程度上的不確定性，所以，并購企業(yè)為了降低風(fēng)險(xiǎn)會與被并購方簽訂對賭協(xié)議，由被并購方承諾未來的業(yè)績增長率。若業(yè)績增長率沒有達(dá)到承諾的指標(biāo)，則被并購方會以現(xiàn)金或者股票的形式向并購企業(yè)進(jìn)行補(bǔ)償。

對賭協(xié)議原本是為了解決并購方的信息不對稱問題，而在現(xiàn)實(shí)中，由于被并購方盲目樂觀于公司的未來發(fā)展或是為了得到更高的并購支付價(jià)格而惡意承諾過高的凈利潤等原因?qū)е铝藢€協(xié)議也成為企業(yè)過高并購溢價(jià)的誘導(dǎo)因素。王競達(dá)和范慶泉的研究發(fā)現(xiàn)：我國上市公司并購過程中存在高業(yè)績承諾現(xiàn)象，高業(yè)績承諾使得并購項(xiàng)目獲得高估值進(jìn)而產(chǎn)生了高溢價(jià)。

2018年的數(shù)據(jù)顯示，有相當(dāng)一部分公司由于收購的公司業(yè)績不達(dá)承諾，從而引起了較大的并購商譽(yù)減值。如上市公司金鴻控股，該公司在2014年與2015年分兩次合計(jì)收購了北京正實(shí)同創(chuàng)環(huán)境工程科技有限公司100%的股權(quán)。但由于種種原因，北京正實(shí)同創(chuàng)環(huán)境工程科技有限公司近幾年的盈利均未達(dá)到并購時(shí)的業(yè)績承諾。隨著業(yè)績的持續(xù)下滑，母公司金鴻股份計(jì)提了全額的商譽(yù)減值損失，減少凈利潤達(dá)8653.08萬元。

由此可見，對賭協(xié)議并不能完全消除高并購溢價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)，反而可能推高企業(yè)的并購溢價(jià)，為企業(yè)的商譽(yù)減值埋下隱患。

（4）管理層的非理性因素引發(fā)的高并購溢價(jià)。

管理層的非理性因素被證明越來越成為影響企業(yè)行為的原因。目前，研究較多的主要是從管理者過度自信的角度入手，來闡述其對并購溢價(jià)的影響。

從現(xiàn)有的研究發(fā)現(xiàn)，管理層的過度自信因素會對企業(yè)的并購溢價(jià)產(chǎn)生影響。李丹蒙、葉建芳等的實(shí)證研究發(fā)現(xiàn)，管理層過度自信會與企業(yè)的并購商譽(yù)產(chǎn)生正向關(guān)系，管理層過度自信的程度越高，企業(yè)的并購商譽(yù)越多。同時(shí)，該實(shí)證研究也表明了，并購年份所產(chǎn)生的商譽(yù)越大，并購企業(yè)在并購后第三年越有可能計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。潘愛玲、劉文楷等在研究中也得出類似結(jié)論。盡管采用不同的衡量指標(biāo)來衡量管理者是否存在過度自信，但大部分研究都得出了相同的結(jié)論：管理者過度自信程度越高，企業(yè)產(chǎn)生的并購溢價(jià)越高。由此可見，管理層的過度自信因素也為企業(yè)日后的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)埋下了隱患。

3.3 其他因素

（1）管理層的盈余管理動機(jī)引起巨額商譽(yù)減值。

管理層會利用自身信息優(yōu)勢，通過商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理。企業(yè)往往會在當(dāng)年主營業(yè)務(wù)利潤低于前一年或低于當(dāng)年將要計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備時(shí)進(jìn)行巨額的沖銷，從而達(dá)到利潤平滑和業(yè)績大清洗的目的。由于管理層的盈余管理動機(jī)，部分上市公司在業(yè)績較差，預(yù)計(jì)短期業(yè)績無法回轉(zhuǎn)的情況下，一次性對商譽(yù)計(jì)提了全額減值準(zhǔn)備，為接下來的業(yè)績翻轉(zhuǎn)做鋪墊，留出增長空間。

（2）市場低迷行情的疊加觸發(fā)了大額商譽(yù)減值。

2018年，由于中美貿(mào)易摩擦升級、美聯(lián)儲加息、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)政策收緊等因素給中國經(jīng)濟(jì)帶來了很大的不確定性，整體市場行情低迷。在這樣的情況下，許多企業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)較差，紛紛出現(xiàn)了全額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。由此看來，市場行情低迷是商譽(yù)減值暴雷的觸發(fā)因素。

4 上市公司商譽(yù)減值的危害

商譽(yù)減值對公司、對投資者以及對資本市場造成了巨大的危害。

4.1 商譽(yù)減值減少了公司利潤并影響公司聲譽(yù)

對于公司而言，商譽(yù)減值會直接減少公司的凈利潤，使公司業(yè)績呈現(xiàn)更嚴(yán)重的虧損、由盈轉(zhuǎn)虧或是盈利下降幾種情況。2018年的年報(bào)顯示，商譽(yù)減值金額最高的前10家公司當(dāng)年凈利潤均為負(fù)，其中有6家由于商譽(yù)減值導(dǎo)致凈利潤由正轉(zhuǎn)為負(fù)。此外，上市公司商譽(yù)減值的消息會給市場釋放不良信號，從而影響上市公司的聲譽(yù)。

4.2 商譽(yù)減值使投資者蒙受巨大損失

公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，表明公司利潤表現(xiàn)不佳，從而給市場傳導(dǎo)了負(fù)面信息，會導(dǎo)致公司股價(jià)短期內(nèi)大幅下降，損害中小投資者的利益。就2019年初的情況來看，發(fā)布業(yè)績預(yù)虧報(bào)告提示商譽(yù)減值損失的公司，其股價(jià)均呈現(xiàn)出大幅下跌的走勢，使得中小投資者在這段時(shí)間蒙受了較大的損失。

4.3 商譽(yù)減值引發(fā)了資本市場動蕩

2019年初，三百多家上市公司發(fā)布業(yè)績預(yù)虧報(bào)告，其中超過三分之一的業(yè)績虧損由計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備引起。由于一個(gè)接一個(gè)公司在年初商譽(yù)減值暴雷，市場的負(fù)面情緒不斷被放大，引起了廣大投資者的恐慌。2019年1月31日，滬深兩市超百股跌停。這種集體大額商譽(yù)減值的行為，會通過影響投資者情緒放大資本市場的動蕩。2019年4月底，上市公司年報(bào)收官之時(shí)，市場整體走勢也呈下跌趨勢，在十天左右時(shí)間內(nèi)，上證指數(shù)下跌200多點(diǎn)。

5 政策建議

5.1 從會計(jì)準(zhǔn)則方面改進(jìn)商譽(yù)的計(jì)量方式

現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則對商譽(yù)后續(xù)計(jì)量規(guī)定的減值測試法，一方面對會計(jì)從業(yè)人員的專業(yè)要求比較高，必須準(zhǔn)確確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)組和資產(chǎn)組組合，合理衡量企業(yè)未來的現(xiàn)金流量，并結(jié)合其他參數(shù)來計(jì)算和判定商譽(yù)是否存在減值跡象。另一方面，資產(chǎn)評估存在很大的主觀因素，可能會給管理層留有盈余管理的空間。因此，建議對商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量方式采取融合的方式?？梢栽谝欢晗迌?nèi)對商譽(yù)進(jìn)行攤銷，之后再進(jìn)行減值測試。這種做法可以防止企業(yè)管理層通過商譽(yù)減值來操控企業(yè)業(yè)績，減少商譽(yù)減值損失評估技術(shù)的傾向性運(yùn)用，同時(shí)也降低企業(yè)在虧損無法避免時(shí)一次性大額計(jì)提全部商譽(yù)減值的可能性。

5.2 針對并購可能產(chǎn)生的高溢價(jià)進(jìn)行管控

由于引發(fā)商譽(yù)減值的根本因素是由于并購時(shí)所產(chǎn)生的高溢價(jià)，所以，更為重要的舉措是從高溢價(jià)這一源頭來防范商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

首先，由于在收益法下估值的不確定性會產(chǎn)生高溢價(jià)，可以針對企業(yè)價(jià)值評估采取一定的約束，以便對被并購企業(yè)的價(jià)值進(jìn)行較為合理的評估，從而來減少評估方法帶來的高溢價(jià)。根據(jù)我國《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定，收購人在進(jìn)行上市公司的收購時(shí)需要聘請財(cái)務(wù)顧問，當(dāng)收購標(biāo)的為非上市公司時(shí)，并未強(qiáng)制規(guī)定要聘請財(cái)務(wù)顧問。而我國創(chuàng)業(yè)板上市公司的并購標(biāo)的有95%以上為非上市公司。因此可以在財(cái)務(wù)顧問方面加強(qiáng)約束，從而降低創(chuàng)業(yè)板企業(yè)并購高溢價(jià)的可能性。

其次，對于業(yè)績承諾的監(jiān)管力度需要加強(qiáng)?？梢赃m當(dāng)延長業(yè)績承諾期限，使并購目的更有利于企業(yè)長期發(fā)展。另外，還可以通過設(shè)立分期支付方式向并購標(biāo)的方支付并購價(jià)款，可以在每年被并購方達(dá)到承諾的業(yè)績目標(biāo)后再進(jìn)行支付，從而避免不切實(shí)際的業(yè)績承若，減少信息不對稱的影響。

最后，必須加強(qiáng)信息披露制度。在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)中，有一些是由于主觀因素而造成的，如在進(jìn)行商譽(yù)減值測試時(shí)對未來現(xiàn)金流折現(xiàn)率的確定。企業(yè)應(yīng)該更多地披露這些評估因素是如何確定的。

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