郭施亮

一方面是不斷增強中介機構勤勉盡職的作用，并為各首發(fā)申請人以及相關中介機構提供了有效的對照參考；另一方面則是借此提升發(fā)行審核透明度，并逐漸強化信息披露的質量水平，為國內資本市場的健康發(fā)展保駕護航。

IPO發(fā)行規(guī)則與審核流程，往往影響到企業(yè)IPO發(fā)行的結果與命運。近日，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布了《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》，實際上對相關問題給予了更細化的說明與解釋，且對過會后市場關注的敏感問題以及難點問題進行了解答，而《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》也被市場認為是IPO發(fā)行審核透明度的一次實質性的提升，甚至為未來科創(chuàng)板的推出奠定了基礎。

有哪些亮點

今年3月25日晚間，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布了《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》。從這一份《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》內容分析，牽涉到50條的問題解答，且針對性強、適用性廣，主要涉及首發(fā)申請人具有共性的法律問題與財務會計問題，各首發(fā)申請人和相關中介機構可對照適用。

從《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》內容分析，涉及問題較多，且針對性強，并對市場比較關注、比較敏感的問題給予了解釋。其中，備受熱議的，包括對賭協議、鎖定期安排、實際控制人認定、三類股東核查與披露要求、關聯交易、同業(yè)競爭以及重大違法行為認定等問題。

其中，以對賭協議為例，則重點強調投資機構在投資發(fā)行人時約定對賭協議等類似安排，原則上要求發(fā)行人在申報前清理。不過，從具體操作上，仍然有著靈活性對待的操作。

例如，當同時滿足以下這幾個要求時，可以不進行清理：

其一，發(fā)行人不作為對賭協議當事人。

其二，不存在可能導致公司控制權變化的約定。

其三，對賭協議不與市值掛鉤。

其四，不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經營能力或其他嚴重影響投資者權益的情形。

再以三類股東核查與披露為例，從《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》內容中，對三類股東核查與披露要求有著嚴格的規(guī)定。其中，不僅要求中介機構核查確認公司控股股東、實際控制人以及第一大股東不屬于“三類股東”，發(fā)行人應該按照首發(fā)信息披露準則要求對“三類股東”進行信息披露，而且應該核查確認發(fā)行人的“三類股東”依法設立并有效存續(xù)等。由此一來，從《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》內容中，實際上也對“三類股東”有著更嚴謹的信息披露要求。

除此以外，市場更關注的，則是企業(yè)過會之后的業(yè)績變臉問題，例如部分企業(yè)過會之后，業(yè)績出現大幅下滑的跡象，輕則下滑30%以內的空間，多則出現50%以上的空間。

不過，在《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》內容中，對企業(yè)經營業(yè)績發(fā)生下滑的現象給予了解釋。例如，對于過會后最近一期經營業(yè)績與上年同期相比下滑幅度超過50%的，或預計下一個報告期業(yè)績數據出現逾50%降幅的，暫不予安排核準發(fā)行的事項。至于過會后最近一期經營業(yè)績與上年同期相比下滑幅度不超過30%的，而且預計下一個報告期業(yè)績數據下滑幅度將會超過30%的，雖然沒有不予安排核準發(fā)行的要求，但會要求發(fā)行人提供最近一期至下一個報告期乃至全年主要經營狀況及財務數據的專項分析報告等，從《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》中，對經營業(yè)績下滑現象仍然給予了重視，并會存在具體的解釋，為各首發(fā)申請人以及相關中介機構提供了具體的對照參考。

帶來哪些影響

《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的發(fā)布，具有一定的標志性影響意義。具體而言，主要表現為以下幾個方面：

首先，《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》牽涉的問題較多、比較貼近市場，且適用性強、專業(yè)指引參考性高，為各首發(fā)申請人以及相關中介機構提供了有效的對照參考。實際上，無論從近年來市場熱議的對賭協議，還是市場關注度較高的鎖定期安排，抑或是同業(yè)競爭、關聯交易等問題，都是市場關注度高且急需提供有效的對照參考，而《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》則為發(fā)行人、中介機構等提供了有效的參考。

其次，在國內資本市場逐漸從核準制向注冊制過渡的過程中，股票市場需要實現真正意義上的市場化、法治化改革，仍需要有嚴格、謹慎的參考標準。其中，《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》牽涉到的問題，多為市場關注度很高的問題，且覆蓋范圍較廣，《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的發(fā)布，實際上有利于提升未來發(fā)行審核的透明度，從一定程度上提升審核效率與審核質量，并為信息披露提供高質量的更新，增強市場化改革的效果。

除此以外，《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》選擇在這個時間點發(fā)布，還具有一定的歷史意義。

或為科創(chuàng)板鋪路

當下，正處于國內資本市場加快向市場化改革的關鍵時間點，對于近年來備受市場熱議的科創(chuàng)板，更是被賦予了國內資本市場改革與創(chuàng)新試驗田的特殊使命。

值得一提的是，對于科創(chuàng)板而言，其核心亮點有不少。其中，包括試點注冊制度、放寬漲跌幅限制、同股不同權的嘗試等。但是最為點睛的地方，莫過于上交所設立科創(chuàng)板，并試點注冊制度，而注冊制度屬于高度市場化的產物，既然選擇科創(chuàng)板進行注冊制試點，那么就需要強化企業(yè)信息披露的質量，并增強發(fā)行審核的透明度等，以從真正意義上推動股票市場的市場化與法治化改革效果。

《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》規(guī)定發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務。

對于這項規(guī)定的理解，《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》顯示，“一種業(yè)務”可界定為“同一類別業(yè)務”或相關聯、相近的集成業(yè)務。

發(fā)行人確屬在一種業(yè)務之外經營其他不相關業(yè)務的，在最近兩個會計年度以合并報表計算同時符合以下標準，可認定符合創(chuàng)業(yè)板主要經營一種業(yè)務的發(fā)行條件：

1.主要經營的一種業(yè)務之外的其他業(yè)務收入占營業(yè)收入總額的比重不超過30%。

2.主要經營的一種業(yè)務之外的其他業(yè)務利潤占利潤總額的比重不超過30%。

《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的發(fā)布，或意在為科創(chuàng)板鋪路，一方面是不斷增強中介機構勤勉盡職的作用，并為各首發(fā)申請人以及相關中介機構提供了有效的對照參考；另一方面則是借此提升發(fā)行審核透明度，并逐漸強化信息披露的質量水平，為國內資本市場的健康發(fā)展保駕護航。

（特別提示：以上分析僅供參考，據此入市，風險自擔。）