1? 項目背景

湖南國華制藥有限公司（下稱“國華制藥”）成立于1991年，注冊資本1685.3178萬元，系湖南省中醫(yī)藥研究院的全資子公司，主營中成藥的研發(fā)和生產(chǎn)。經(jīng)過27年的發(fā)展，現(xiàn)已建成了符合新版GMP認證要求的全新生產(chǎn)線，擁有五大系列、二十余個品種的產(chǎn)品，產(chǎn)品形象好，并產(chǎn)生了一定的經(jīng)濟效益和社會效益。但是，公司在產(chǎn)品結構、經(jīng)濟規(guī)模、治理機制等方面與國內(nèi)一流制藥企業(yè)還存在較為明顯的差距。隨著制藥行業(yè)競爭日趨激烈，公司亟需轉換治理機制、創(chuàng)新管理模式，同時引入資源進行新的GMP基地建設和市場開拓。為此，國華制藥擬通過增資的方式實施混合所有制改革，推動完善現(xiàn)代企業(yè)制度、健全企業(yè)法人治理結構，實現(xiàn)各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展。

2? 運作亮點

2.1? 以增資目的為導向、合理設計增資方案

2018年初，湖南省聯(lián)合產(chǎn)權交易所有限公司（下稱“湖南聯(lián)交所”）項目團隊在接到此項目委托后，積極和企業(yè)對接，了解增資目的，為其修改完善增資方案。此次增資前，國華制藥股權結構為湖南省中醫(yī)藥研究院100%持股，根據(jù)上級主管單位要求，增資后需要保留國有資本的控股地位。在此背景下，增資方案設計需要平衡資金需求（釋放股權比例）、保持控股權和轉變治理機制之間的矛盾。為此，國華制藥和湖南聯(lián)交所經(jīng)過多次溝通后決定：（1）國有資本比例維持在34%的安全控制線以上，既可充分發(fā)揮國有資本的引領和帶動作用，又保障了一票否決權;（2）預留不超過10%股權用于骨干員工持股平臺協(xié)議認購。國華制藥處于充分競爭行業(yè)，同時又是人才資本和技術要素貢獻占比較高的高新技術企業(yè)，通過員工持股有利于留住核心員工，建立員工與企業(yè)的利益共享機制，激發(fā)員工內(nèi)生動力;（3）將釋放給戰(zhàn)投的56%股權分為等額的兩份，按照同股同價原則引入兩家戰(zhàn)略投資者，每家認購28%，兩家投資方不得為關聯(lián)方，確保國有資本相對控股;（4）公告中約定，增資后須保留中醫(yī)藥研究院在大額對外投資、發(fā)展戰(zhàn)略等重大事項上的決策主導權，并記載于公司章程。多年來，中醫(yī)藥研究院的科研能力為國華制藥的發(fā)展提供了積極的支撐作用，保障中醫(yī)藥研究院在重大事項上的主導權，有利于繼續(xù)發(fā)揮國華制藥作為研究院產(chǎn)學研一體化平臺的作用;（5）在董事會層面上給予戰(zhàn)略投資者足夠份額，讓民營資本更多地參與進來，為企業(yè)引入先進的經(jīng)營管理理念和管理機制，增強企業(yè)發(fā)展動力，實現(xiàn)企業(yè)的高質(zhì)量、超常規(guī)發(fā)展，并將增資后企業(yè)“三層一會”的組成安排在公告中進行披露，增強各意向投資方的投資意愿和信心。

2.2? 充分聽取企業(yè)訴求、確定資格條件與增資條件

本次國華制藥增資既是為了募集資金，也是為引入認同企業(yè)發(fā)展理念的合作伙伴，為企業(yè)未來發(fā)展提供幫助，以達到資合與人合的統(tǒng)一。湖南聯(lián)交所與國華制藥經(jīng)過多次充分溝通、討論，共同研究決定了意向投資方資格條件和增資相關條件，在注冊資本、存款余額、資金支持等方面設置了要求，確保引入的投資方認同增資企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，并能為公司后續(xù)新的GMP基地建設提供資金支持。

2.3? 利用信息集散地優(yōu)勢、精準推介優(yōu)質(zhì)項目

項目掛牌前，考慮到對投資方要求比較嚴苛，增資企業(yè)對項目達成信心不大。湖南聯(lián)交所在深入了解項目情況后認為，在國家政策支持、市場環(huán)境改善的情況下，我國中醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)已形成巨大的市場藍海，國華制藥產(chǎn)品結構豐富，以天麻首烏片、人參補氣膠囊等為主導的心腦血管、抗腫瘤核心產(chǎn)品具有獨創(chuàng)性和優(yōu)良療效、市場前景廣闊，企業(yè)具有長期投資價值。為此，湖南聯(lián)交所以自有客戶信息資源庫為依托，積極對項目進行精準推介。最終成功征集到兩家實力雄厚、發(fā)展理念契合的意向投資方。

2.4? 發(fā)揮專業(yè)能力、精細化服務項目擇優(yōu)

此次增資，國華制藥期望找到具有一定經(jīng)濟實力和融資能力，能為公司帶來資金、先進管理經(jīng)驗、市場資源的戰(zhàn)略投資方，故采用競爭性談判來擇優(yōu)確定投資方。公告期滿后，湖南聯(lián)交所嚴格按照本所《增資業(yè)務擇優(yōu)確定投資方操作流程》組織談判小組專家抽取、擇優(yōu)文件擬定與發(fā)放、競投文件收取、談判活動指導與協(xié)調(diào)等相關工作。2019年4月22日，國華制藥競爭性談判在湖南聯(lián)交所成功舉行，確定湖南潤和城實業(yè)有限公司、湖南錫萬投資有限公司兩家公司為投資方，募集資金總額7595.28萬元。原股東、增資企業(yè)和投資方均對湖南聯(lián)交所的工作以及增資結果十分滿意。

此次國華制藥的增資恰逢兩家投資方試圖布局醫(yī)藥行業(yè)之際，兩家投資方對于國華制藥的發(fā)展方向和發(fā)展理念均十分認同，并表示會積極利用自身資源協(xié)助企業(yè)發(fā)展。交易各方對未來凝聚共識、共謀發(fā)展充滿了信心，對國華制藥創(chuàng)造輝煌、實現(xiàn)高速發(fā)展和股東利益最大化、積極推動湖南省大健康產(chǎn)業(yè)和中醫(yī)藥事業(yè)的發(fā)展充滿期望。