張映軍

山東省交通運輸集團(tuán)有限公司（以下簡稱“山東交運”）是山東省首家啟動集團(tuán)層面混改，實現(xiàn)集團(tuán)整體改制、職工持股試點及引進(jìn)社會資本三大效應(yīng)的省管企業(yè)。混改完成后，原本是國有資本100%持股的山東交運實現(xiàn)國有資本持股37%，保留第一大股東地位，戰(zhàn)略投資者社會資本持股33%，職工持股30%的混合所有的格局。山東交運成功引入包括普洛斯、建信投資、長城資本、尚信資本、山東國贏等具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)和行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢的社會資本。山東交運混改的實施和落地成為山東省國企改革的試金石，也成為國企混改的“山東模式”。

1 “雙試點”催生改革機(jī)遇，山東交運尋求涅槃重生

山東交運雖然在山東的交通運輸行業(yè)地位顯著，但在充分競爭的市場環(huán)境下，國有企業(yè)的決策慢、效率低、資產(chǎn)利用不高、機(jī)制不靈活等方面的弊端凸顯，已經(jīng)直接影響企業(yè)的生存和發(fā)展，再加上近年來山東交運面臨著前所未有的發(fā)展壓力，集團(tuán)資產(chǎn)情況復(fù)雜、權(quán)屬企業(yè)眾多，人員眾多等問題阻礙了企業(yè)前進(jìn)的步伐。截至2015年末，山東交運擁有分公司37家，二級子公司16家，三級子公司14家，參股公司8家，員工人數(shù)達(dá)五千多人。雖然形成了客運為主體，集物流、旅游、汽車后服務(wù)、三產(chǎn)、港航等關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)于一體的業(yè)務(wù)格局，但是在激烈的市場競爭環(huán)境下，受高鐵、航空等客運霸主影響，山東交運客運主業(yè)業(yè)務(wù)持續(xù)下滑，山東交運在省管企業(yè)的地位也逐年下降。

山東交運曾經(jīng)是山東省國資委全資的國有獨資公司、省屬一級企業(yè)，在2016年，其30%股權(quán)劃轉(zhuǎn)到山東省社?；鹄硎聲?，70%的股權(quán)又被劃轉(zhuǎn)到山東國惠投資有限公司（以下簡稱“國惠投資”），山東交運由此成為國惠投資的二級公司，之前省屬一級企業(yè)的光環(huán)徹底消失。山東交運的管理層深刻認(rèn)識到問題的嚴(yán)重性，亟需注入新鮮的血液、引進(jìn)先進(jìn)管理理念和優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)業(yè)配套資源，解決企業(yè)內(nèi)外兼修的發(fā)展問題，加快企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。由于山東交運謀生存圖發(fā)展必須從機(jī)制、體制、市場等多方面全方位的進(jìn)行改革，因此混改是其突圍的重大契機(jī)。經(jīng)過多方的努力，山東交運最終被確定為山東省首個“雙試點”（混改試點和職工持股試點）企業(yè)。山東交運混改啟動，各方力量匯集，全力助推山東交運浴火重生。山東產(chǎn)權(quán)交易中心（以下簡稱“山東產(chǎn)權(quán)”）旗下山東國贏資產(chǎn)管理公司（以下簡稱“山東國贏”）與山東福道投資有限公司（以下簡稱“福道投資”）共同組建的產(chǎn)權(quán)顧問專業(yè)團(tuán)隊，為山東交運混改提供全流程的服務(wù)。

2 難點重重唯不破不立，山東交運混改破舊立新

企業(yè)的改革改制“牽一發(fā)而動全身”，山東交運混改也不例外，清產(chǎn)核資、劃撥土地、職工持股、職工安置分流、戰(zhàn)略投資者遴選等眾多問題同時擺在改革者的面前。要解決問題就需要變通、變革和創(chuàng)新。在整個推進(jìn)實施過程中，山東交運的混改并沒有墨守成規(guī)，而是在廣泛尋求各方的大力支持下，不斷大膽嘗試尋求突破?；旄牡摹吧綎|模式”，不破不立。

2.1 “存量+增量”混改方案設(shè)計，破舊立新不斷探索“山東模式”

以山東產(chǎn)權(quán)為代表的產(chǎn)權(quán)顧問團(tuán)隊經(jīng)過充分的調(diào)研分析，針對山東交運和潛在戰(zhàn)投的實際情況，突破現(xiàn)有模式，設(shè)計了“存量+增量+職工持股”的混改方案，全力推動混改進(jìn)程?！按媪?增量”模式也成為山東交運混改的一大亮點?！按媪?增量”方式即公開進(jìn)場轉(zhuǎn)讓存量資本與引入增量社會資本同步進(jìn)行，一方面通過增資擴(kuò)股引進(jìn)戰(zhàn)投與核心骨干持股，同時出售部分存量給二者，這樣既控制了引入資金規(guī)模，也解決了員工入股資金壓力大的問題。存量方面，山東省社?；鹄硎聲耆顺觯湎碛械臉?biāo)的企業(yè)股東權(quán)益1.62億元由戰(zhàn)略投資人認(rèn)購，國惠投資享有的1.26億元股東權(quán)益由員工持股平臺認(rèn)購。增量方面，新增1.39億元增資額度，其中6237.57萬元的份額將允許不少于兩家戰(zhàn)略投資者認(rèn)購，其余7754.34萬元的份額則面向員工持股平臺，由職工認(rèn)購。最終，國有股權(quán)在保值增值基礎(chǔ)上，出讓股權(quán)獲取轉(zhuǎn)讓收益，補(bǔ)償改制成本；增資為企業(yè)后續(xù)發(fā)展帶來新的資本，存量與增量被新進(jìn)投資者認(rèn)購，實現(xiàn)股權(quán)多元化和科學(xué)股權(quán)比例。

2.2 頂格設(shè)計職工持股，與戰(zhàn)投市場價格同股同價

山東交運職工持股是按照《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）文件以及《山東省屬國有企業(yè)員工持股試點工作實施細(xì)則》等規(guī)定的頂格設(shè)計，職工持股比例30%、單一個人不超過1%，持股范圍為管理層核心骨干員工，通過合伙企業(yè)方式設(shè)立持股平臺，科學(xué)制定平臺股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制，確保能進(jìn)能退，崗變股變，保證股權(quán)激勵作用的持續(xù)、有效。內(nèi)部員工股權(quán)比例區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)為崗位，職級高、責(zé)任大的崗位，對應(yīng)職工可持股比例較高，同時對關(guān)鍵技術(shù)崗位骨干員工也設(shè)置持股權(quán)利。員工持股與戰(zhàn)略投資者市場形成的投資價格同價同股。山東交運核心團(tuán)隊和骨干180多人組成了四個職工持股平臺，入股山東交運，員工持股平臺按照與戰(zhàn)略投資者同股同價的原則出資2.04億元（其中：包含原國惠投資享有的1.26億元和新增的7754.34萬元的份額），占混改后集團(tuán)注冊資本的30%。山東交運的職工持股方案順利實施，極大地推動了混改進(jìn)程。

2.3 雙向清產(chǎn)核資，展現(xiàn)“真實”的山東交運

企業(yè)的價值核心之一就是資產(chǎn)，梳理核實企業(yè)資產(chǎn)，給投資者展現(xiàn)一個“實實在在”的交運，使其投有所值，是改制企業(yè)必須要面對的問題。一方面，審計中介機(jī)構(gòu)按照委托對山東交運進(jìn)行全面的清產(chǎn)核資，梳理合適企業(yè)的資產(chǎn)情況。另一方面，山東國贏和福道投資產(chǎn)權(quán)顧問團(tuán)隊相關(guān)人員按照審計中介機(jī)構(gòu)出具的清產(chǎn)核資的意見草稿，根據(jù)山東交運下屬企業(yè)的實際情況，充分運用會計準(zhǔn)則等相關(guān)規(guī)定，對山東交運產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)情況等進(jìn)行了大量梳理核實校對工作，并按照梳理結(jié)果提交山東交運和中介機(jī)構(gòu)，作為出具審計報告的參考。另外，對山東交運非主業(yè)的部分資產(chǎn)進(jìn)行改制或者剝離。剝離提前改制一批產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度不高的企業(yè)和資產(chǎn)，提高了交運資產(chǎn)的“實度”和“凈度”，剝離資產(chǎn)由國惠投資繼續(xù)持有，改制資產(chǎn)通過山東產(chǎn)權(quán)市場化轉(zhuǎn)讓，回籠了部分資金。

2.4 劃撥土地政策省市聯(lián)動，混改團(tuán)隊創(chuàng)出改制新路徑

山東交運作為老牌國有企業(yè)，擁有大量土地資產(chǎn)，但是由于歷史原因，劃撥土地遺留問題很多，權(quán)屬不明、四鄰不清等現(xiàn)象比較嚴(yán)重，特別是各級政府的劃撥土地政策不統(tǒng)一，土地?zé)o法正常納入改制資產(chǎn)，導(dǎo)致無法確定資產(chǎn)價值，混改進(jìn)程一度停滯?；旄膱F(tuán)隊的專業(yè)人員充分調(diào)研省級和濟(jì)南市改制企業(yè)的土地政策，積極協(xié)調(diào)省、市兩級國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)函商，由山東交運共享市屬國有企業(yè)改制政策，解決劃撥土地政策問題。山東交運劃撥土地通過邊改制邊出讓的方式，徹底解決了劃撥土地四鄰不清，權(quán)屬不明的歷史難題，劃撥土地全部納入改制范圍。土地出讓的解決，直接提升了山東交運混改的底氣，大批土地都在濟(jì)南市的核心位置，成為山東交運引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的一大籌碼。

2.5 合理分流人員，員工安置和費用支付探索新方式

根據(jù)山東交運員工自愿，對離退休5年的職工全部進(jìn)行內(nèi)部退養(yǎng)分流，減輕企業(yè)后續(xù)發(fā)展人員老齡化和機(jī)構(gòu)臃腫的問題，得到了廣大員工的支持。為了落實分流人員安置費用和審批程序問題，混改團(tuán)隊通過政策研究、案例調(diào)研、組織協(xié)調(diào)公關(guān)，人員分流安置以及費用支取取得突破，并得到相關(guān)部門的認(rèn)可。最后，根據(jù)相關(guān)政策規(guī)定，山東交運將離休干部費用、內(nèi)退人員費用、工傷人員費用等1.3億勞動保障費用從凈資產(chǎn)中計提，由山東交運負(fù)責(zé)支付。為保證按期、及時、足額的支付或繳納各項職工安置費用，專門設(shè)置銀行專戶對計提的安置費用進(jìn)行管理，計提的費用分期劃入專戶，專戶內(nèi)資金?？顚Ｓ?，由混改后企業(yè)按時支付。

3 產(chǎn)業(yè)協(xié)同、商業(yè)提升、共贏發(fā)展，山東交運與戰(zhàn)略投資者建立發(fā)展共同體

戰(zhàn)略投資者引進(jìn)是任何企業(yè)混改成功的關(guān)鍵?；旄姆桨冈O(shè)計時就確定了山東交運引戰(zhàn)的原則，側(cè)重引入產(chǎn)業(yè)協(xié)同、商業(yè)提升、產(chǎn)業(yè)開發(fā)等投資者和資本運作投資者。對于產(chǎn)權(quán)顧問團(tuán)隊來說，要吸引適合的戰(zhàn)投就得挖出山東交運的真東西和真實力，既要有即期利益，又要有遠(yuǎn)期發(fā)展前景。即期利益就是山東交運擁有的土地資源，其部分土地在僅鄰濟(jì)南大型CBD等核心位置，主客運站都有搬遷土地置換的預(yù)期，升值潛力很大，成為戰(zhàn)投眼中香餑餑，也成為引戰(zhàn)重大保障；遠(yuǎn)期發(fā)展前景就是山東交運客運、高中低端的汽車租賃服務(wù)，兔兔快運、散單物流等多方面在山東依然是霸主地位，機(jī)制改變后有較長足的發(fā)展空間。對于投資者來說，需要看到山東交運的發(fā)展前景和內(nèi)在動力。山東交運行業(yè)地位明顯，資產(chǎn)扎實，管理團(tuán)隊團(tuán)結(jié)穩(wěn)定，股權(quán)多元化將帶來體制機(jī)制轉(zhuǎn)變，產(chǎn)業(yè)升級發(fā)展與資本市場助力相結(jié)合，未來具有經(jīng)濟(jì)效益提升和上市的良好預(yù)期。對于山東交運來說，為充分發(fā)揮新進(jìn)投資者資源優(yōu)勢，促進(jìn)改制后企業(yè)實現(xiàn)持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，山東交運混改引入了戰(zhàn)投對于山東交運反向?qū)€的機(jī)制，并進(jìn)行了有益的探索性嘗試，并取得比較好的效果。雖然戰(zhàn)投都是以基金平臺入股，但是每家戰(zhàn)投，都穿透到基金的實體企業(yè)，對交運產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展的物流、旅游、網(wǎng)約車和汽車后服務(wù)進(jìn)行了相應(yīng)的業(yè)績承諾，將戰(zhàn)投的利益和國有股東、職工的利益完全捆綁，實現(xiàn)了優(yōu)勢互補(bǔ)、系統(tǒng)發(fā)展的局面。

2016年6月15日，山東交運混合所有制改革項目在山東產(chǎn)權(quán)公開征集戰(zhàn)投，經(jīng)過公開遴選最終引進(jìn)的三家社會資本都是以私募基金的形式投資山東交運，分別是濟(jì)南國惠興魯股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）出資3400萬元，占比例5%；濟(jì)南福道長瑞股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）出資7480萬元，占比11%；新余國壽尚信健隆投資中心（有限合伙）出資11560萬元，占比17%。山東交運混改完成后，注冊資本變更為6.8億元，其中國惠投資出資2.516億元，持股37%；四個員工持股平臺出資2.04億元，持股30%；三家戰(zhàn)投基金平臺出資2.244億元，持股33%。戰(zhàn)投基金內(nèi)的社會資本包括了物流國際巨頭普洛斯、首汽約車（團(tuán)隊）、建信投資、長城資本、尚信資本、山東國贏等多家戰(zhàn)略投資者。其中，普洛斯作為一家國際知名的新加坡外資企業(yè)，是全球領(lǐng)先的物流基礎(chǔ)設(shè)施和服務(wù)提供商，對交運在營的傳統(tǒng)客運、城市出租車及物流產(chǎn)業(yè)的結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整、經(jīng)營模式創(chuàng)新升級等方面能起到積極的促進(jìn)作用，將在物流、土地開發(fā)、商業(yè)模式創(chuàng)新等方面與山東交運開展業(yè)務(wù)合作，推動山東交運物流業(yè)務(wù)成為重要利潤源；建信投資、長城資本等戰(zhàn)投將在投資融資、上市等方面為山東交運提供增值服務(wù)；國惠投資作為山東省改革發(fā)展基金，通過子基金濟(jì)南國惠興魯股權(quán)投資基金入股山東交運，將為山東交運提供資本運作、資產(chǎn)證券化等方面的增值服務(wù)。

4 產(chǎn)權(quán)顧問+投行，產(chǎn)權(quán)市場服務(wù)國企混改的“山東模式”

山東產(chǎn)權(quán)統(tǒng)籌旗下山東國贏，并與福道投資組建的以產(chǎn)權(quán)顧問為核心的交運混改團(tuán)隊，從方案設(shè)計階段就深度介入山東交運的混改，發(fā)揮了產(chǎn)權(quán)市場的優(yōu)勢。從混改方案的優(yōu)化、實施方案的推進(jìn)、部分資產(chǎn)剝離、職工安置方案落地、劃撥土地的處理、“存量+增量+職工持股”交易方案的設(shè)計、戰(zhàn)投基金組建、戰(zhàn)略投資者遴選等多方面為山東交運混改提供全過程、全方位、體系化的專業(yè)服務(wù)。山東產(chǎn)權(quán)和旗下山東國贏在混改過程中扮演了交易平臺、產(chǎn)權(quán)顧問、基金戰(zhàn)投三個重要的角色。在戰(zhàn)略投資引進(jìn)方面，山東國贏與福道投資一起發(fā)起設(shè)立了專項混改基金——濟(jì)南福道長瑞股權(quán)投資基金，引進(jìn)長城資本、國贏資本、濟(jì)南國投等投資山東交運，為山東交運引入基金戰(zhàn)投。山東產(chǎn)權(quán)的“平臺+投行”的戰(zhàn)略得以快速的實施，并逐步向山東省國企復(fù)制，形成了相對成熟的產(chǎn)權(quán)市場服務(wù)國企混改的“山東模式”。

2017年9月22日，山東交運在濟(jì)南召開年度第三次股東大會，審議確認(rèn)混改產(chǎn)權(quán)交易結(jié)果，審議通過新公司章程，100%表決通過新一屆董事會、監(jiān)事會成員，標(biāo)志著山東首單省級國企混合所有制改革項目圓滿收官。山東交運混改的成功，對國內(nèi)國企改革改制產(chǎn)生重大影響，成為國企混改的“山東模式”，山東產(chǎn)權(quán)市場服務(wù)國企混改的“山東模式”也成為行業(yè)典范。