范江河

2015年，A股曾掀起一股影視公司并購潮，許多主業(yè)與此無關(guān)的公司參與其中，高溢價(jià)收購層出不窮。其中主營家具產(chǎn)品的喜臨門就以7.20億元，溢價(jià)超10倍收購晟喜華視進(jìn)入影視行業(yè)。

然而，隨著被稱為“影視寒冬”的2018年的到來，晟喜華視營收大幅下滑，曾經(jīng)高溢價(jià)帶來的是喜臨門2.89億元的商譽(yù)減值。對(duì)于剛完成業(yè)績承諾就出現(xiàn)業(yè)績“變臉”的晟喜華視來說，如果其未來經(jīng)營情況不能改善，尚存3.46億元商譽(yù)也面臨減值的可能，恐將對(duì)喜臨門未來業(yè)績繼續(xù)造成不利影響。

業(yè)績“洗大澡”嫌疑

喜臨門的主要產(chǎn)品是高品質(zhì)軟體家具，包括床墊、床、沙發(fā)及其他配套家具產(chǎn)品，其全資子公司晟喜華視還涉及電視劇的投資、制作、發(fā)行及衍生業(yè)務(wù)。近年來，喜臨門一直保持“高歌猛進(jìn)”的勢(shì)頭，2014～2018年間，其營業(yè)總收入分別為12.91億元、16.87億元、22.17億元、31.87億元、42.11億元，年化復(fù)合增長率34.39%。奇怪的是，2018年，其營業(yè)收入在同比大增32.11%的情況下，歸母凈利潤卻出現(xiàn)了4.38億元的虧損，同比大幅下降254.54%。根據(jù)相關(guān)公告，喜臨門在2018年前三季度仍實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1.59億元，到了第四季度歸母凈利潤就突然出現(xiàn)5.98億元的虧損，這顯得很奇怪。

對(duì)于喜臨門在2018年出現(xiàn)巨額虧損的原因，其在年報(bào)中表示，公司影視業(yè)務(wù)深受電視劇市場調(diào)整和政策變化的影響，經(jīng)營業(yè)績未達(dá)預(yù)期，需對(duì)既有商譽(yù)進(jìn)行計(jì)提減值準(zhǔn)備，最終本報(bào)告期形成較大虧損。然而，《紅周刊》記者在查閱其年報(bào)及問詢函回復(fù)內(nèi)容后發(fā)現(xiàn)，其所給出的解釋信息并不能令人信服。

喜臨門2018年計(jì)提了高達(dá)3.45億元的資產(chǎn)減值損失，其中包括旗下公司晟喜華視商譽(yù)減值損失2.89億元，壞賬損失5564.70萬元，存貨跌價(jià)損失58.76萬元。正是這些減值損失，成為其虧損的重要原因。

據(jù)滬深交易所的要求，上市公司需在年報(bào)、中報(bào)、季度報(bào)告等財(cái)務(wù)報(bào)告中均對(duì)商譽(yù)減值信息進(jìn)行披露，并提前揭露風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)公開資料，喜臨門并未披露其子公司晟喜華視2018年第三季度業(yè)績情況，而其年報(bào)中就大幅計(jì)提商譽(yù)減值，那么其第三季度業(yè)績情況又如何呢？如果晟喜華視在2018年第三季度就已出現(xiàn)虧損，則應(yīng)當(dāng)向投資者提前披露商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。如果第三季度沒有出現(xiàn)虧損，那么第四季度又為何會(huì)突然大幅虧損呢？對(duì)此，公司有必要做出進(jìn)一步的解釋說明。

2018年，喜臨門除計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備導(dǎo)致虧損增加2.89億元外，其影視業(yè)務(wù)出現(xiàn)虧損5035.34萬元，其主營的家具業(yè)務(wù)也出現(xiàn)虧損9941.17萬元。喜臨門對(duì)此解釋說，“家具業(yè)務(wù)第四季度品牌推廣、渠道建設(shè)投入較大，但銷售未達(dá)預(yù)期，導(dǎo)致家具業(yè)務(wù)第四季度虧損?！?/p>

根據(jù)公司財(cái)報(bào)，2018年喜臨門銷售費(fèi)用為9.42億元，同比大幅增長103.51%，遠(yuǎn)超營業(yè)收入32.11%的同比增速。其中銷售渠道費(fèi)用由2017年0.31億元升至2018年1.31億元，同比增幅超過300%。對(duì)于銷售渠道費(fèi)用的增加，喜臨門在上交所問詢函的回復(fù)中解釋為“落實(shí)公司2018年品牌和渠道建設(shè)的整體規(guī)劃”。根據(jù)公告中明細(xì)內(nèi)容，其中來自于新開門店的裝修費(fèi)、房租費(fèi)等渠道建設(shè)相關(guān)費(fèi)用約4950萬元，引入優(yōu)質(zhì)龍頭加盟商的補(bǔ)貼費(fèi)用約2260萬元，確認(rèn)計(jì)入銷售費(fèi)用的原裝修費(fèi)未攤銷余額約980萬元，原投入的裝修費(fèi)等渠道建設(shè)支出未攤銷余額及發(fā)生的預(yù)交房租及押金損失在2018年度一次確認(rèn)計(jì)入銷售費(fèi)用約500萬元，合計(jì)約0.87億元，與當(dāng)年銷售費(fèi)用1.31億元仍有約0.44億元差額，公司卻未做進(jìn)一步解釋。

此外，廣告及業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)則由2017年0.99億元升至2018年2.88億元，同比增幅高達(dá)190.90%。對(duì)此喜臨門在回復(fù)問詢函公告中解釋為“新增了中央電視臺(tái)和高鐵等媒體的廣告投放支出”。根據(jù)公告，喜臨門于2017年9月22日與北京財(cái)富傳媒文化發(fā)展有限公司簽約，由其為公司提供高鐵媒體廣告發(fā)布服務(wù)，合同總額為3500萬元，約定于2017年10月1日前一次付清。喜臨門已按約付款，卻將該筆支出計(jì)入2018年度廣告及業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)用。該廣告的發(fā)布期間為2017年10月15日至2018年10月15日，僅將該費(fèi)用計(jì)入2018年廣告費(fèi)用，似有跨期確認(rèn)銷售費(fèi)用的嫌疑。

通過一次性大額計(jì)提商譽(yù)減值和確認(rèn)銷售費(fèi)用，喜臨門有業(yè)績“洗大澡”的嫌疑。

承諾期罷 業(yè)績就“變臉”

2015年，喜臨門通過跨界并購進(jìn)入影視行業(yè)，而其當(dāng)時(shí)以較高溢價(jià)收購標(biāo)的公司的合理性依然存疑。

2015年2月，喜臨門發(fā)布《重大資產(chǎn)購買報(bào)告書》，將以支付現(xiàn)金的形式購買周偉成、蘭江持有的浙江綠城文化傳媒有限公司（后更名為浙江晟喜華視文化傳媒有限公司）100%的股權(quán)，交易價(jià)格為7.20億元。彼時(shí)晟喜華視的凈資產(chǎn)僅為5635億元，該筆交易溢價(jià)逾10倍，確認(rèn)商譽(yù)金額高達(dá)6.34億元。

而在數(shù)月之前，浙江綠城文化傳媒有限公司就曾發(fā)生數(shù)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。據(jù)《重大資產(chǎn)購買報(bào)告書》（草案）介紹，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓系發(fā)生在宋衛(wèi)平、周伯成與周偉成、蘭江之間，宋衛(wèi)平與周偉成系多年好友，周伯成系周偉成同胞兄長，交易雙方之間關(guān)系密切。

宋衛(wèi)平于2014年9月及2014年11月將其持有的綠城傳媒46.7%、20.00%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周偉成，價(jià)格分別為2100萬元、960萬元;周伯成于2014年9月將其持有的綠城傳媒29.03%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周偉成、4.30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘭江，交易價(jià)格分別為1，306.47萬元、193.53萬元。通過以上交易計(jì)算，當(dāng)時(shí)綠城文化傳媒估值區(qū)間為4500萬元～4800萬元。

然而，時(shí)間僅相隔3個(gè)月，到了喜臨門收購時(shí)，綠城傳媒的估值就突然出現(xiàn)了大幅增長的情況。根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)出具的“坤元評(píng)報(bào)〔2015〕106號(hào)”資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，以2014年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，綠城傳媒100%股權(quán)收益法的評(píng)估結(jié)果為7.20億元，相比此前估值高出至少6.72億元。

兩次交易時(shí)隔僅3個(gè)月，為何估值差異卻如此巨大呢？對(duì)此喜臨門并未給出合理解釋，僅以“業(yè)績承諾”等理由簡單說明。

據(jù)2015年4月21日，喜臨門《重大資產(chǎn)購買報(bào)告書》（草案）介紹，“交易雙方此前并無接觸，亦無任何關(guān)系，是市場化原則下進(jìn)行的公平交易”，“周偉成、蘭江承諾綠城傳媒2015年、2016年、2017年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于6850萬元、9200萬元、12000萬元，承諾業(yè)績較高，如無法實(shí)現(xiàn)則周偉成、蘭江需承擔(dān)嚴(yán)厲的業(yè)績對(duì)賭責(zé)任，同比返還本次重組股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。且利潤補(bǔ)償期限屆滿時(shí)，上市公司還將對(duì)綠城傳媒股權(quán)進(jìn)行減值測試，如綠城傳媒發(fā)生減值則周偉成、蘭江需承擔(dān)減值測試補(bǔ)償責(zé)任?！?/p>

從承諾期業(yè)績的完成情況看，晟喜華視近乎“完美”的達(dá)成業(yè)績目標(biāo)。2015年、2016年、2017年，晟喜華視分別實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤7007.46萬元、8432.38萬元、12285.19萬元?？梢?，除2016年未達(dá)業(yè)績目標(biāo)外，2015年與2017年均剛剛超過業(yè)績承諾的“及格線”，分別超過157.46萬元和285.19萬元，超出部分占比分別為2.30%和2.38%，總完成率達(dá)98.84%。

而晟喜華視與喜臨門的“蜜月期”不過三年。承諾期剛過，其業(yè)績隨即“變臉”。根據(jù)相關(guān)公告，2015～2017年，晟喜華視分別實(shí)現(xiàn)營收2.40億元、2.83億元、3.73億元，2018年則驟降至0.74億元，凈利潤方面，2018年晟喜華視更是出現(xiàn)0.39億元的虧損，這難道真是巧合嗎？

《紅周刊》記者翻閱喜臨門財(cái)報(bào)后發(fā)現(xiàn)，晟喜華視2018年收入呈現(xiàn)“斷崖式”下跌，恐怕與其電視劇作品匱乏有很大關(guān)系。據(jù)喜臨門2017年年報(bào)介紹，晟喜華視當(dāng)年共有9部上星劇在15家省級(jí)衛(wèi)視臺(tái)播出，如《凡人的品格》、《天下糧田》、《路從今夜白》等，總共播出498集，較2016年增加37.57%。奇怪的是，在2018年年報(bào)中，其卻并未提及任何電視劇作品。在回復(fù)交易所的問詢公告中，喜臨門表示：“原預(yù)計(jì)在2018年發(fā)行的《覺醒者》和部分?jǐn)M二次發(fā)行的劇集未能按計(jì)劃在相應(yīng)衛(wèi)視臺(tái)播出”。為何公司年報(bào)對(duì)晟喜華視的作品產(chǎn)出情況“遮遮掩掩”，晟喜華視的經(jīng)營情況到底如何，公司有必要做出進(jìn)一步解釋。

此外，記者注意到，一些與晟喜華視有合作關(guān)系的公司，目前也陷入困境，甚至與晟喜華視“對(duì)簿公堂”，這似乎是晟喜華視2018年收入大幅縮水的原因之一。

據(jù)2018年年報(bào)中其他對(duì)投資者決策有影響的重要交易和事項(xiàng)一欄顯示，晟喜華視尚有數(shù)項(xiàng)已決和未決訴訟案件，其中不乏曾經(jīng)與晟喜華視有商演及播映合作的公司。如2015年，晟喜華視公司與霍爾果斯驕陽文化傳播有限公司簽訂《刀光槍影》、《曇花夢(mèng)》播映權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，截至2018年末尚有1203萬元未收回，公司已向霍爾果斯市人民法院提起訴訟;2016年晟喜華視公司與安徽廣播電視臺(tái)簽訂《騾子和金子》播映權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，截至2018年末尚有1395.31萬元未收回等。上述與客戶之間的案件糾紛不僅增加了晟喜華視應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提的風(fēng)險(xiǎn)，也可能讓其未來業(yè)務(wù)開展增加了難度。

截至2018年12月31日，喜臨門尚有商譽(yù)余額5.41億元，占其凈資產(chǎn)比例達(dá)23.68%，其中晟喜華視公司3.46億元，嘉興米蘭公司1.95億元。如果未來該公司影視業(yè)務(wù)不能有所改善，則其仍有商譽(yù)持續(xù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，這或?qū)?duì)喜臨門未來業(yè)績繼續(xù)產(chǎn)生不利影響。