宋杰

康得新虛增利潤119億元，從白馬股淪為*ST康得;因現(xiàn)金分紅而爆雷的白馬股輔仁藥業(yè)，賬面17億資金不翼而飛。一時間，這兩家公司的“看門人”——審計機(jī)構(gòu)瑞華會計師事務(wù)所（下稱“瑞華”）成為焦點。

據(jù)報道，證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人7月8日表示，已關(guān)注到康得新涉嫌信息披露違法案的中介機(jī)構(gòu)，瑞華已經(jīng)被立案調(diào)查。

7月28日，瑞華發(fā)布《關(guān)于康得新項目2015年—2018年年報審計主要工作情況的說明》（下稱“《說明》”）稱，在康得新項目中，瑞華執(zhí)行了審計機(jī)構(gòu)能夠執(zhí)行的應(yīng)有審計程序。

《說明》被認(rèn)為是瑞華在撇清自己的關(guān)系。但這似乎并未消除市場的擔(dān)憂，據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至7月29日，已有30余家企業(yè)IPO項目因瑞華被調(diào)查而中止。

律師：瑞華的“專業(yè)自辯”站不住腳

過去4年，康得新虛增利潤總額達(dá)119億元，瑞華對康得新2015年、2016年、2017年年報均出具了“標(biāo)準(zhǔn)的無保留意見”，只有在2018年年報出具的是“無法表示意見”，而此時康得新已經(jīng)深陷危機(jī)，外界對其財務(wù)造假質(zhì)疑不斷。

無獨有偶，7月27日，輔仁藥業(yè)發(fā)布公告稱，因公司涉嫌違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查。輔仁藥業(yè)年報的審計機(jī)構(gòu)也是瑞華，而瑞華對輔仁藥業(yè)2018年年報出具了無保留意見的審計報告。

對于外界連續(xù)多日的質(zhì)疑，瑞華在《說明》中做出解釋?！墩f明》稱，康得新項目2015—2018年年報審計主要工作從8個方面展開，并根據(jù)實施的審計程序、獲得的審計證據(jù)，發(fā)表了相應(yīng)的審計意見。

看了瑞華的《說明》后，浙江裕豐律師事務(wù)所律師厲健說，雖然瑞華的《說明》看起來“很專業(yè)、很勤勉”，但是，面對康得新連續(xù)4年虛增119億元利潤的大窟窿，瑞華的自辯很顯然站不住腳，其并沒有盡到“守門人”的基本職責(zé)，預(yù)計被處罰將是大概率事件。

“在康得新案中，一旦證監(jiān)會對康得新、瑞華作出行政處罰，我們將代理投資者起訴康得新索賠，并要求瑞華承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?！眳柦「嬖V《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者，在此前他們代理的投資者訴大智慧、金亞科技等證券虛假陳述責(zé)任案中，依據(jù)證監(jiān)會對立信會計師事務(wù)所作出的行政處罰，上海一中院、成都中院判令立信會計師事務(wù)所承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

上海創(chuàng)遠(yuǎn)律師事務(wù)所高級合伙人律師許峰對《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者說，“其實證監(jiān)會調(diào)查的是瑞華沒有做什么，是否應(yīng)該執(zhí)行而沒有履行的審計程序，這是非常關(guān)鍵的。除了行政處罰，后面還有民事責(zé)任，審計是否合規(guī)是判斷是否應(yīng)該擔(dān)責(zé)的一個重要依據(jù)?！?/p>

“雖然瑞華在極力自證清白，但審計師作為最終財務(wù)報告的最后一位把關(guān)人，對公司會計賬目和報告的正確性、合理性負(fù)有責(zé)任?！蓖瑵?jì)大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院副院長、經(jīng)濟(jì)與金融系教授阮青松接受《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者采訪時分析。

阮青松認(rèn)為，雖然對瑞華是否對康得新財務(wù)造假存在審計責(zé)任尚無定論，但是若此前已有跡象表明公司存在利潤或資金造假問題，而審計師未能發(fā)現(xiàn)，則審計師也要承擔(dān)一定的失職責(zé)任。當(dāng)然，公司最終是否違反相關(guān)法律法規(guī)，還需等待監(jiān)管層的調(diào)查結(jié)果。

如何防止出現(xiàn)下一個“瑞華”

第一批被授予A+H股企業(yè)審計資格的瑞華號稱國內(nèi)審計頭部機(jī)構(gòu)。據(jù)瑞華官網(wǎng)顯示，瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）是一家專業(yè)化、規(guī)模化、國際化的大型會計師事務(wù)所，已發(fā)展20多年。截至今年6月30日，該所服務(wù)上市公司數(shù)量高達(dá)315家。

瑞華被調(diào)查事件發(fā)酵后，除前述IPO項目被中止外，凱撒文化（非公開發(fā)行股票）、泰禾集團(tuán)（非公開發(fā)行股票）等受其影響，被證監(jiān)會中止審核，此外，天汽模（可轉(zhuǎn)債）、新北洋（可轉(zhuǎn)債）、莊園牧場（可轉(zhuǎn)債）為主動申請中止審核。

此外，還有多家上市公司陸續(xù)與瑞華解約。7月24日晚間，天鐵股份公告披露更換會計師事務(wù)所，經(jīng)綜合考慮公司發(fā)展及合作需要，擬聘請中興財光華會計師事務(wù)所為2019年度外部審計機(jī)構(gòu)。太陽紙業(yè)、通裕重工等多家上市公司也陸續(xù)與瑞華解約。

近期連續(xù)發(fā)生的上市公司財務(wù)造假案件，也使得高昂的審計費用與相對較低的違法違規(guī)成本浮出水面。

公告顯示，4年來，康得新每年的審計費為210萬元，輔仁藥業(yè)2018年的審計費用也高達(dá)290萬元。而據(jù)中國注冊會計師協(xié)會網(wǎng)站顯示，瑞華早在2016—2018年就受到5次行政處罰，其間共有10名注冊會計師受到處罰，不過多是罰款幾十萬元了事。

最重的一次處罰當(dāng)屬2017年2月21日，當(dāng)日，財政部發(fā)布關(guān)于瑞華的處罰公告，責(zé)令其暫停承接新的證券業(yè)務(wù)并限期整改。彼時的瑞華服務(wù)1139家新三板公司，因為瑞華受罰，當(dāng)時有80家新三板公司“排隊”與之解約。

不久，財政部、證監(jiān)會決定，同意瑞華自2017年4月7日起恢復(fù)承接新的證券業(yè)務(wù)。

盡管瑞華屢遭處罰，但其行業(yè)地位始終穩(wěn)如泰山。中國注冊會計師協(xié)會的數(shù)據(jù)顯示，瑞華在2017年和2018年連續(xù)兩年成為中國市場排名第六的會計師事務(wù)所（包括四大國際會計師事務(wù)所在內(nèi)），2018年營收收入更是高達(dá)29億元。

阮青松建議，今后要對審計市場進(jìn)行一定的規(guī)范，對會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的違法違規(guī)行為重拳出擊，提高相應(yīng)違法違規(guī)成本，推動中介機(jī)構(gòu)嚴(yán)格履行職責(zé)。

眼下，除了追責(zé)瑞華，如何防止資本市場出現(xiàn)下一個“瑞華”是值得警醒的問題。

“靠‘瑞華本身自律？很難。靠證監(jiān)會財政部監(jiān)管？力量有限。靠審計對象揭發(fā)？怎么可能！”許峰認(rèn)為，“應(yīng)該讓會計師事務(wù)所內(nèi)合伙人與合伙人之間監(jiān)督制衡。特殊普通合伙制才是‘瑞華們久病不治的根源。這種模式主要考慮行業(yè)和事務(wù)所的發(fā)展，對市場和公眾利益考慮較少。改為普通合伙或許可以是治療的根源?！?/p>

特殊普通合伙制企業(yè)是指以專門知識和技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，這些服務(wù)機(jī)構(gòu)可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。例如律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等。

特殊普通合伙制企業(yè)的合伙人在因故意或者重大過失而造成合伙企業(yè)債務(wù)時，首先以合伙企業(yè)的財產(chǎn)承擔(dān)對外清償責(zé)任，不足時由有過錯的合伙人承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，沒有過錯的合伙人不再承擔(dān)責(zé)任。而在一般的普通合伙企業(yè)中的普通合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

浙江裕豐律師事務(wù)所律師厲健也認(rèn)為，現(xiàn)有的特殊普通合伙制實際上成為一道索賠追責(zé)“防火墻”，導(dǎo)致會計師事務(wù)所在快速擴(kuò)張規(guī)模的同時，內(nèi)部監(jiān)督制約形同虛設(shè)，即便出事了， “沒有過錯”的其他合伙人仍可以“全身而退”。“對投資者來說，通過證券民事賠償訴訟，讓違規(guī)的會計師事務(wù)所和合伙人賠得傾家蕩產(chǎn)，才是最有效的懲戒，也才是對投資者最好的保護(hù)?！?/p>